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SOLUCIÓN SUPUESTO Nº 11
FUSIÓN: PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
En el caso de participaciones recíprocas no podemos conocer el patrimonio neto de ninguna de las dos sociedades, ya que depende del valor real de la participación que a su vez depende del valor teórico de las acciones de la otra.
PN (^) ajustado ABTE = PN (^) previo ABTE ± Ajustes de fusión - VNC (^) accs. ABDA + VT (^) accs ABDA
PN (^) ajustado ABDA = PN (^) previo ABDA ± Ajustes de fusión - VNC (^) accs. ABTE + VT (^) accs ABTE
Resolviendo este sistema obtendríamos el valor teórico (V y V’) de las acciones de ambas sociedades.
El número de acciones a emitir por la sociedad absorbente responderá al siguiente cálculo:
ÎK = PN ajustado ABDA - VT partic. ABDA en ABTE - VT partic. ABTE en ABDA
H x V = N’ x V’ - I x V - I’ x V’ ; H = (N’ x V’ - I x V - I’ x V’) / V
H
V'(N' I')
V
− I
Sin embargo, nuevamente, la fórmula sólo es válida cuando no va a haber compensación en efectivo. Por eso es más sencillo calcular primero la relación de canje y operación de la siguiente forma:
Número de acciones de la ABDA
- Acciones ABDA propiedad ABTE Acciones propiedad de terceros
\ Relación de canje
Número de acciones a canjear
- Acciones ABTE propiedad ABDA Número de acciones a emitir
N x V = PN (^) previo ABTE ± Aj. (^) fusión - VNC (^) ABDA + I’ x V’
N’ x V’ = PN (^) previo ABDA ± Aj. (^) fusión - VNC (^) ABTE + I x V
La participación de 1.400 acciones de LACASA en METASA representa el 10% del capital social. Por tanto, cuando se adquirieron estas acciones y, siendo el patrimonio neto de METASA a valor razonable de 200.000 euros, LACASA adquirió 20.000 euros de patrimonio y pagó 24.000 euros por la participación. Luego pagó 4.000 euros de fondo de comercio en esta primera adquisición. En el momento de la fusión LACASA está comprando el 90% restante de METASA, por lo que deberá reconocer como fondo de comercio adquirido de METASA en ese momento sólo el 90% del fondo de comercio de la fusión (54.000 euros), más los 4.000 euros anteriores. En total el fondo de comercio a reconocer en la fusión sería de 48.600 + 4.000 = 52.600 euros.
Dado que en el supuesto se nos da como dato el valor teórico de las acciones de LACASA a efectos de fusión (40 euros), realmente sólo tendríamos que plantear la ecuación de METASA para poder determinar el valor teórico de sus acciones.
LACASA, S.A.:
- PN (^) previo = 100.000 + 20.000 + 150.000 + 10.000 - 30.000 = 250.000 €
- Acuerdos de fusión: Dividendos (10.000 x 0'40) - 4. Provisión para impuestos - 6. Pagos intereses --- Reembolso de las obligaciones --- Exceso fondos amortización 20. Fondo de comercio 56. Amortización accs. propias ---
- PN (^) ajustado = 250.000 + 66.000 - 24.000 + 1.400V’
METASA, S.A.:
- PN (^) previo = 140.000 + 10.000 + 20.000 = 170.000 €
- Ajustes de fusión:
Acreedor no reconocido - 19. Exceso provisión responsabilidades 10. Exceso provis. por oper. comerciales 44. Fondo de comercio 54. Dividendos LACASA (2.000 x 0'5) 1.
- PN (^) ajustado METASA = 170.000 + 90.000 - 60.000 + 2.000V
8.000V = 292.000 + 1.400V’
14.000V’ = 200.000 + 2.000V
Contabilidad de la sociedad abte. LACASA, S.A.
a) Recepción de los activos y pasivos: x
950
Bancos Mercaderías A Clientes Clientes, efectos comerciales a cobrar Mobiliario Elementos de transporte Dividendo a cobrar Acciones o part. propias en sit. espec. Fondo de comercio
a a a a a a Provisión para responsabilidades Provisión para desmantelamiento Acreedor Acciones de METASA Reservas voluntarias* (5530) Socios de sociedad disuelta
x
Este importe corresponde al 10% del incremento en activos y pasivos a valor razonable entre la fecha de la primera adquisición (200.000) y la fecha de la fusión. Sabiendo que la valoración del fondo de comercio en el momento de la fusión es de 54.000, el valor de los activos y pasivos identificados a valor razonable, será de 226.000 (280.000-54.000); por tanto, el 10 % de la diferencia será 2.600 euros [0,1 x (226.000 - 200.000)].
Eliminación del dividendo recíproco:
x 1.000 Dividendo activo a pagar a Dividendo a cobrar 1. x
x 172.000 (190) Acciones o participaciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 172. x
- Entrega de acciones: x 252.000 (5530) Socios de sociedad disuelta a a
(190) Acciones o participaciones emitidas (108) Accs. o part. propias en sit. espec.
x
- Inscripción en el Registro Mercantil: x 172.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a a
(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción
x
