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IL CONFERIMENTO D’AZIENDA

Parma, 30 settembre 2011

Dottor Massimiliano Vignetti

DEFINIZIONE E PECULIARITÀ Operazione straordinaria attraverso cui un’azienda (detta conferente ), o un ramo d’azienda, viene apportata in un soggetto (detto conferitario ) giuridicamente diverso dalla conferente La società conferente non riceve in cambio del denaro, bensì azioni/quote della società conferitaria

ARTICOLO 2464 DEL CODICE CIVILE: CONFERIMENTI

Principio generale:

il valore dei conferimenti non può essere

complessivamente inferiore all’ammontare globale

del capitale sociale

Possono essere conferiti tutti gli elementi

dell’attivo suscettibili di valutazione

economica (comma 2)

Possono essere effettuati

conferimenti in

• denaro (comma 3)
• beni in natura e crediti

(comma 5)

CONFERIMENTI IN DENARO L’apporto del socio si effettua con il semplice obbligo di effettuarlo Al momento della sottoscrizione deve essere versato versato presso una banca almeno il 25% dei conferimenti e dell’intero sovraprezzo Il versamentoversamento può essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri

CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA E CREDITI Principio consensualistico

• la proprietà o il diritto si trasmettono ovvero acquisiscono in conseguenza del consenso delle parti
• i beni conferiti devono essere suscettibili di acquisizione e disponibilità immediata

Principio dell’effettività dal capitale sociale

• integrale liberazione delle partecipazioni al

momento della sottoscrizione

• predisposizione di una relazione giurata di stima da

allegare all’atto costitutivo

.

TIPOLOGIE DI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E

CREDITI

• (^) beni immobili;
  • beni e diritti di

mero godimento;

• beni immateriali come opere

dell’ingegno, segni distintivi, know-

how, nome, avviamento e marchi;

• (^) contratti;
• servizi già eseguiti;
• garanzia o finanziamenti;
• (^) obblighi di non fare (divieto di concorrenza),

comportamenti di

astensione, conferimenti negativi nei casi in cui

determinino un

incremento del patrimonio della società;

Art. 2466 cc: MANCATA ATTUAZIONE DEL CONFERIMENTO Se il socio non provvede ad effettuare il conferimento, gli amministratori lo “diffidano” ad effettuarlo entro trenta giorni Se entro tale termine il socio moroso non adempie possono essere intraprese diverse azioni tra cui

• la promozione di azioni volte ad eseguire il conferimento dovuto
• l’alienazione della quota del socio moroso agli altri soci in proporzione alle quote detenute (in base al valore risultante dall’ultimo bilancio approvato) (diritto di prelazione)
• l’esclusione del socio, in caso non ci siano compratori, con trattenuta delle somme riscosse e conseguente e corrispondente riduzione del capitale sociale.

Art. 2466 cc: MANCATA ATTUAZIONE DEL CONFERIMENTO Se la mancata attuazione del conferimento non deriva da un inadempimento, bensì da altre cause come, per esempio, il perimento del bene concesso in godimento o l’inidoneità del socio a svolgere l’opera conferita, non può essere chiesto al conferente il risarcimento del danno, ma solo l’integrazione spontanea del valore perduto, salva la possibilità di essere escluso dalla società