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Tipologia: Appunti
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Esigenza del perché dei controlli: impresa comunica verso l’ambiente esterno dei dati, l’ambiente esterno prende decisione, stakeholder prendono decisioni sulla base delle informazioni che vengono comunicate. Queste informazioni, ad esempio bilancio, influenzate da norme e regolamenti. Informazioni devono essere conformi alle norme stabilite. Affinché queste comunicazioni siano conformi la società deve controllare che queste informazioni siano conformi. È impresa in primis che deve fare controlli affinché informazioni generate siano allineate con norme e regolamenti. Processo di sistema di controllo interno che implica controlli di autocontrolli (società che si controlli) per far si che informazioni comunicate siano conformi, che produzione sia fatta in modo conforme alla legge (ad es. inquinamento). Non ci possono solo essere autocontrolli. Per verificare che la società adotti controlli idonei la legge stabilisce a seconda della dimensione dell’impresa quali siano gli organi di controllo, i soggetti che devono verificare che la società si sia controllata in modo adeguato. Primo soggetto che deve avere interesse che sia tutto fatto in modo conforme alla legge è l’impressa: se questa vuole durare nel tempo, se non rispetta le leggi, non potrà essere competitiva nel tempo e sopravvivere. È anche vero che non necessariamente tutti la pensano così e interesse solo ad avere profitti nel breve periodo. Accade che occorra che la legge, a seconda degli interessi da tutelare, imponga alle società di nominare dei soggetti incaricati a controllare il controllo. È la legge che deve stabilire chi deve nominare gli organi di controllo. Hanno obiettivo di verificare che società si autocontrolli. Regole sui controlli fanno parte della governance d’impresa e rientrano all’interno della control governance, la governance dei controlli. Governance d’impresa regole di come l’impresa è gestita. Control governance regole di governo che riguardano i controlli. Nell’ambito del sistema di controllo interno, i sistemi informativi hanno ruolo fondamentale perché sono strumenti attraverso cui la società gestisce i processi – ad esempio gestisce il bilancio – e quel bilancio deve essere stato fatto in modo corretto. Sistemi informativi modo in cui società gestisce bilancio e regole che definiscono come esso deve essere redatto. Sistemi informativi hanno dei controlli incorporati. Nell’ambito dell’auditing, i sistemi informativi hanno ruolo fondamentale nei controlli. ( domanda esame: ruolo sistemi informativi nei sistemi di controllo). Sistemi informativi: strumento attraverso cui imprese comunicano info, documenti che vanno verso esterno. Necessario che internamente ci siano perciò controlli. Tanti tipi di controllo
propri processi ha dei controlli sui singoli processi: è nell’interesse della società che non vengano fatte frodi. Nelle grandi società (quelle quotate) questo controllo operativo è fatto da un soggetto che si chiama internal auditing. Soggetto che si occupa di fare verifiche all’interno della società in particolare sui processi. È un soggetto INTERNO alla società, è composto da dipendenti. Presente e obbligatorio solo nelle società quotate.
Modelli sostanziali di governance differenziati per:
Modello padronale 2.0: soci diversi da amministratori. Generalmente proprietà coincide con management. Amministratore delegato di FCA: una volta Sergio Marchionne, ora Mike Manley. È uno della famiglia agnelli? No. Il presidente fa parte della famiglia agnelli ma gestione affidato a soggetto terzo, un professionista. Nella famiglia non c’è soggetto così esperto del settore, quindi inserito manager esperto. Anche nei modelli padronali non sempre c’è coincidenza tra soci e amministratori. Chi è che nomina l’amministratore delegato? L’azionista di maggioranza che è la famiglia. Se alla famiglia amministratore piace rimane, nonostante ai piccoli azionisti egli non piaccia. Come nel calcio: se allenatore non gradito ai tifosi ma solo al proprietario, l’allenatore rimane. Amministratore è un soggetto gradito al padrone. Nel modello padronale 2.0, le regole di governance sono volte a tutelare i piccoli azionisti. La famiglia si tutela da se. Nel modello public company gli azionisti di minoranza sono la maggior parte. Mentre nel modello padronale i piccoli azioni sono davvero pochi. Generalmente piccolo azionista ha meno del 2% del capitale. PROPRIETA’
1. Padronale unitaria (es. famiglia) 2. Public company polverizzata, tanti azionisti di piccole dimensioni **CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
azioni per non infrangere leggi e regolamenti. L’amministrazione deve avere controlli per verificare rispetto leggi e regolamenti: necessario conoscere le regole per potercisi adattare.
può consigliare sul bilancio. Riceve compenso solo per attività di consigliere, non può fare da consigliere, non può fare cose che minino questa indipendenza. È un terzo che da contributo senza interessi diretti in gioco, può dare una sua opinione. c. Amministratori non esecutivi, non hanno deleghe ma allo stesso tempo non sono indipendenti. Si pensi a un membro di una famiglia che ha quote maggioranza società: famiglia nomina amministratore, che sarà sempre della famiglia, ma si potrebbe nominare anche altri soggetti sempre della famiglia ma senza dare deleghe. Partecipa al cda ma non può prendere in autonomia delle decisioni. Questo soggetto fa parte dei soci di maggioranza, quindi non si può dire che sia indipendente. Amministratore indipendente NON è MAI ESECUTIVO Amministratore che non è esecutivo NON è DETTO CHE NON SIA INDIPENDENTE All’interno del cda gli amministratori sono: esecutivi con deleghe, non esecutivi e indipendenti (indipendenti e basta) e non esecutivi e non indipendenti.
da suo parere su piano controlli che internal auditing predispone e ha intenzione di fare nel prossimo periodo. Questo comitato è il punto più altro dei controlli. Impostazione sistema dei controlli viene vagliato da questo comitato. Necessario ci siano solo amministratori indipendenti perché devono esserci soggetti che non siano controllati dai controlli, tipo amministratori delegato è controllato e quindi non può decidere come deve essere controllato. All’interno del cda si crea quindi tale comitato a cui fa riferimento proprio l’organizzazione dei controlli e gestione dei rischi dell’impresa. Identificazione degli amministratori indipendenti del comitato di controllo sono disciplinati dal codice di autodisciplina. Tale codice non ha però applicazione obbligatoria, è una manuale di best practices di come dovrebbero essere le regole di governance per tutelare interessi dei terzi in un impresa. Società quotate aderiscono a codice in via volontaria. Per le società quotate l’adozione e adesione codice di disciplina si basa su concetto che si chiama comply or explain, cioè adeguati o spiega il perché. Come fa quotata a dire al mercato che non vuole aderire al codice? Cioè, non può dire che non vuole controlli. Sostanzialmente tutte le società quotate che partecipano al principale listino azionario italiano, aderiscono tutte al codice perché è impossibile pensare che buona gestione di impresa venga attuata senza applicare questo codice. Potrebbe altrimenti succedere che società non abbia credibilità sul mercato perché società che ha modelli di governance non allineate alle best practices non tutela adeguatamente terzi e potrebbe essere penalizzata dal mercato. Codice di autodisciplina di fatto viene applicato, adottato dalle società quotate anche se non è norma di legge Tra organi facoltativi che rientrano tra organi controlli:
Se comunico dati non finanziari (consumo energia es) devo darlo in modo corretto perché terzi prendono decisioni in base a info che comunico.
regole deve partire dall’alta direzione. Se la cultura dei controlli non parte dall’alto, chi sta sotto non i sente in dovere di applicare i controlli che sono implementati nell’azienda. Ragionevole garanzia/certezza: sistema di controllo non può garantire nulla, mai garanzia assoluta. Obiettivo è rendere il più affidabile possibile il sistema di controllo. Obiettivi del sistema di controllo = obiettivi del sistema aziendale Sistema di controllo: è il processo che permette di monitorare i rischi, ridurli per raggiungere obiettivi prefissati.
Quando si ha un rischio esso si può a. Trasferire a terzi il rischio e le relative conseguenze economiche, non è sempre possibile farlo. Trasferire il credito ad es. si può fare ma ha un costo. b. Agire sulle azioni, individuazione dei fattori di rischio e attuazione di strategie i. Eliminazione della causa del rischio – applicabile in un numero limitato di situazioni. Es rischio credito: chiedo incasso immediato. ii. Riduzione probabilità dell’evento iii. Contenimento entità del danno iv. Creazione capacità dell’impresa di neutralizzare i rischi Gli ultimi 3 sono le strategie maggiormente adottate Attività di controllo componente attuativa. L’attività di controllo è: chi fa quel controllo? Le informazioni e la comunicazione per poter permettere i controlli le persone devono essere informate sia orizzontalmente che trasversalmente (clienti fornitori e altri soggetti) Monitoraggio verificare che il mio processo funzioni costantemente. Nelle società quotate fatto da internal auditing, colui che monitora costantemente sistema di controllo per verificare che controlli correttamente. Rapporto COSTI/BENEFICI Quando attiviamo i controlli, non si possono attivare troppi. Ad un certo punto il controllo ha un costo troppo elevato. Ad es. rischio di credito: controllo consiste nella verifica del bilancio, vuol dire che qualcuno deve fare questa verifica e non potrà far rilevazione delle fatture. Costo del tempo impiegato per fare questa verifica perché tolgo una persona dal fare il suo lavoro di rilevazione delle fatture. Ho bisogno di due persone per poter fare entrambe le cose: COSTO. Se si parte da un alto rischio, la società attiva controlli per far scendere rischio: aumentano però anche i costi. Curva del rischio si abbassa e curva dei costi si alza fino ad un punto chiamato punto di ottimo. Oltre il punto di ottimo: più metto controlli più aumentano i costi e più il rischio si riduce in modo meno proporzionale: aumento tanto i costi per togliere un rischio che però non mi fa avvicinare in modo proporzionale a zero rischi. Costo del controllo non proporzionato alla riduzione del rischio. Sempre importante fare attenzione a rapporto costi/benefici. Attivare funzione di internal audit nelle piccole imprese non quotate: costi >> benefici. Dopo un po’ i controlli si devono fermare proprio per anti economicità Alla società non viene richiesto di aggiungere un controllo se economicamente il costo è sproporzionato proprio perché equilibrio costi benefici deve essere sempre rispettato. Il sistema di controllo: i processi aziendali Sistema di controllo è lui stesso un processo ma si focalizza e si inserisce all’interno dei processi per verificare che questi vengano svolti in modo accurato e con efficacia ed efficienza così da rafforzare il sistema di controllo stesso. I processi aziendali sono attività che partono da un input per arrivare ad un output che va sul mercato oppure all’interno dell’organizzazione. Es. un processo all’interno di un’organizzazione parte da una necessità di trasferire dei prodotti da un magazzino ad un altro sempre all’interno dell’organizzazione. Sul mercato ad es. processo di vendita. Sono poi inserite e coinvolte risorse e persone nelle varie funzioni. Processi principali:
si fa spesso riferimento ad una piramide. Permette di evidenziare i tre livelli di management (utilizzatori informazioni) ed identificare caratteristiche di ogni utente. Informazioni verso l’interno 3 livelli di utenti e 3 macro livelli