Scarica Corporate Strategy- risposte a 153 domande e più Dispense in PDF di Corporate Governance solo su Docsity!
1: DISCUTI LE DIFFERENZE TRA BUSINESS STRATEGY E CORPORATE STRATEGY
(CS):
Originariamente il concetto di corporate strategy indicava l’insieme di tutte le decisioni di tipo strategico, ovvero volte ad individuare gli obiettivi aziendali e le politiche da adottare per il loro raggiungimento. Negli anni si è giunti a una distinzione tra:
- business level strategy (strategia competitiva) – la strategia finalizzata al raggiungimento di un vantaggio competitivo sostenibile nel tempo e circoscritto ad un ambito ben definito –
- corporate level strategy – ovvero la strategia aziendale che si focalizza sul piano globale di un’azienda diversificata. Attorno a ciascun livello di strategia si sono sviluppati una serie di tecniche e schemi analitici. È opportuno, tuttavia, non cadere nella tentazione di operare una distinzione troppo netta, in quanto i due livelli sono in realtà strettamente interconnessi: è necessario infatti che la corporate strategy ponga grande attenzione alle risorse aziendali proprie sia del livello corporate, ma anche del livello business, gettando continuamente un ponte che colleghi i due ambiti decisionali al fine di poter condurre un’adeguata ed equilibrata gestione aziendale. La corporate strategy dunque diventa “la via lungo la quale un’azienda cerca di creare valore attraverso la configurazione (del raggio d’azione) e il coordinamento delle sue attività multimercato”. È importante notare che la definizione non fa in alcun modo riferimento alle dimensioni, in quanto qualunque azienda che sia nella condizione di operare in più mercati si trova di fronte ai tipici problemi della gestione a livello corporate. Inoltre va sottolineato che questo tipo di strategia non fa capo esclusivamente al vertice aziendale: la creazione di valore dipende fondamentalmente dalla capacità delle singole unità di business di produrre e distribuire bene e servizi ai clienti. Per creare valore quindi l’azienda deve essere in grado di contribuire in qualche modo al vantaggio competitivo dei singoli business. Per concludere, la corporate strategy è basata sul rapporto tra il tutto e le parti e pertanto mira a stabilire se i singoli business vengano avvantaggiati o meno, in quanto parti dell’azienda.
2: ILLUSTRA IL CONCETTO DI CORPORATE DISCOUNT E ALCUNE DELLE POSSIBILI CAUSE: Il corporate discount: è la differenza di segno negativo tra la capitalizzazione corrente di un’azienda multibusiness (valore generato per gli azionisti) sul mercato azionario e il valore complessivo imputato ai suoi singoli segmenti di business, ipotizzando che ciascuno di essi sia valutato al prezzo di mercato al quale venivano valorizzati i singoli business concepiti come autonomi. In generale Il valore della capitalizzazione corrente dell’azienda può essere minore o maggiore della somma del valore di ciascun business a seconda degli effetti positivi o negativi generati dalla corporate strategy. Nel primo caso abbiamo una distruzione del valore per l’azionista generato dagli effetti negativi di una corporate strategy non ottimale e nel secondo caso invece la creazione del
valore per gli azionisti generato da una buona corporate strategy. Una delle cause principali dello sconto risiede nella separazione tra proprietà e controllo che ha dato vita alla cd teoria dell’agenzia che mette in luce la differenza di interessi che intercorre tra proprietà e controllo e il sistema di incentivi atti a livellare tali differenze. Infatti quando i manager sono proprietari di una quota limitata di azioni e gli azionisti sono così dispersi da non poter spingere nella direzione della massimizzazione del valore, le attività dell’impresa possono essere orientate a vantaggio dei dirigenti piuttosto che degli azionisti. In situazioni del genere è possibile che i dirigenti possano fare piccoli ritocchi ai redditi ( per esempio assegnando a se stessi una retribuzione ecessiva), ma anche che facciano scelte strategiche del tutto sbagliate.
Le divergenze di interessi possono essere individuate:
- solitamente gli azionisti aspirano alla massimizzazione dei profitti, mentre i manager delle dimensioni aziendali, ciò è dovuto al sistema di ricompensa dei manager, alla pratica di
premiare i dipendenti con una promozione che incentiva la crescita aziendale per introdurre nuovi posti di lavoro, dimensioni psicologiche dei manager date dal maggiore prestigio e potere e la relativa approvazione sociale derivante dal gestire un’impresa di grandi dimensioni.
- L’obiettivo degli azionisti è quello di possedere un portafoglio di azioni caratterizzat nel suo complesso da un giusto rapporto rischio e rendimento. I manager si comportano come se la responsabilità fosse totalmente addossata alla loro impresa e di conseguenza cercano di minimizzare i rischi diversificando le loro attività in un gran numero di business.
- Gli azionisti possono agevolmente diversificare il loro portafoglio di azioni, mentre gli azionisti non possono diversificare il loro rischio di impiego. E’ possibile che mirino all’espansione diversificata per garantirsi un futuro lavorativo.
- Un altro fenomeno è quello del trinceramento dei manager i quali mettono in atto l’espansione aziendale in base alle loro capacit/conoscenze piuttosto che in base all’interesse dell’azienda.
- Estrazione di benefici non monetari. Utilizzare i fondi aziendali per impiegarli per soddisfare le esigenze dei manager, invece di reinvestirli per incrementare il valore dell’impresa. In questo caso il costo sarà sostenuto del tutto o in parte dagli azionisti, ma i benefici goduti interamente dai manager. Di seguito viene riportato un esempio della gestione di due business, nel caso in cui essa sia disgiunta ( senza l’effetto derivante dalla CS e congiunta ( nel caso in cui la CS GENERI O DISTRUGGA valore).
Negli anni ’90 alcuni studiosi, in seguito a diverse analisi di mercato, arrivarono alla conclusione che lo sconto di diversificazione (o corporate discuont) era un fenomeno molto diffuso, e infatti in quegli anni le grandi ristrutturazioni aziendali erano volte alla rifocalizzazione del portafoglio business. Tuttavia, è importante sottolineare che questi risultati fanno unicamente riferimento ad un fenomeno osservato in termini di medie. Di fatto, in realtà, molte imprese diversificate (il 40% circa) venivano scambiate a un prezzo superiore rispetto alle quotazioni individuali. La corporate strategy, infatti, può, o meglio deve, creare valore per gli azionisti, facendo sì che l’impresa nel suo complesso presenti un valore superiore rispetto alle sue singole componenti.
3: LA LOGICA FINANZIARIA E LA LOGICA SINERGICA NELLA DEFINIZIONE
DELLA CS: CONCETTO ED ESEMPI:
Una prima macro classificazione che può essere attuata in merito alla corporate strategy identifica due approcci di fondo che possono essere seguiti dall’impresa per formulare e realizzare la corporate strategy, l’uno all’estremo opposto rispetto all’altro. La logica finanziaria , che pone in primo piano l’obiettivo di assicurare all’impresa una crescita combinata con il mantenimento di un soddisfacente equilibrio finanziario e la logica sinergica , che privilegia la tensione a sviluppare la
gli altri a quella sinergica. Questi sono la gestione del portafoglio, l’approccio di ristrutturazione, la logica del trasferimento delle competenze, la condivisione delle attività. Logica Finanziaria Logica Sinergica
Gestione del Gestione per Trasferimento di Condivisione di portafoglio ristrutturazione competenze attività
L’approccio di ristrutturazione, in particolare, non prevede punti di contatto tra i diversi business, è dunque più vicina alla logica finanziaria. Si verifica in un caso particolare, ovvero nel momento in cui avviene l’acquisizione di un business nell’ottica di un miglioramento. Gli interventi, in questo caso, sono affrontati sui singoli business, e tutto ciò viene fatto nell’ottica di una futura cessione (logica del private equity). Tuttavia in questo caso non è sufficiente al vertice aziendale comportarsi come un semplice banchiere o come un controllore dei singoli business. Diventa indispensabile modificare la strategia, sostituire il management, migliorare l’efficienza e così via. Tutto questo per fare in modo che la singola azienda controllata accresca sensibilmente il suo valore in vista della cessione, a tutto vantaggio della capogruppo. Presupposti strategici
- Particolare abilità nel reperire occasioni di ristrutturazione
- Disponibilità a intervenire e capacità di trasformare i business acquisiti
- Analogie di carattere generale tra le unità di protafoglio
- Volontà di procedere alla vendita dei business in perdita se la ristrutturazione si rivela impossibile
- Volontà di procedere alla vendita dei business a ristrutturazione ultimata, quando i risultati sono chiari e il mercato favorevole Presupposti organizzativi
- Autonomia dei business
- Unità centrali con le competenze necessarie per guidare il turnaround e il riposizionamento strategico delle unità acquisite
- Incentivi basati soprattutto sui risultati delle business unit Rischi tipici
- Ritenere che un settore in rapida crescita o che va forte costruisca una buona occasione di ristrutturazione
- Non avere la determinazione o le risorse per risolvere situazioni problematiche e per intervenire sui manager
- Ignorare il fatto che la struttura del settore non è interessante
- Dedicarsi superficialmente alla ristrutturazione operando di fatto nella logica della gestione del portafoglio
5: LA STRATEGIA DI PORTAFOGLIO DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA: Intro della domanda precedente: L’approccio di gestione del portafoglio (o di partecipazione azionaria), in particolare, è assimilabile alla logica finanziaria, in quanto prevede la massima indipendenza dei singoli business tra loro e rispetto alla dirigenza, e pone primaria attenzione all’equilibrio finanziario nell’ambito del portafoglio. Il vertice aziendale dunque non si occupa che di trasferimenti di natura finanziaria ed esercita un controllo esclusivamente sui risultati. L’efficacia della corporate strategy dipende dunque in larga parte dalla capacità di scouting di imprese sottovalutate, dalle competenze di negoziazione in fase di acquisizione, nonché dall’abilità di vendere successivamente i business a un prezzo particolarmente vantaggioso.
6. LE QUATTRO STRATEGIE CORPORATE DI BASE: ESPLICITA IL SIGNIFICATO DI CIASCUNA RICORRENDO ANCHE AD ESEMPI:
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Intro della domanda precedente: La gestione di portafoglio è assimilabile alla logica finanziaria, in quanto prevede la massima indipendenza dei singoli business tra loro e rispetto alla dirigenza, e pone primaria attenzione all’equilibrio finanziario nell’ambito del portafoglio. Quindi la CS aggiunge poco valore reale ai propri business. Il vertice aziendale dunque non si occupa che di trasferimenti di natura finanziaria ed esercita un controllo esclusivamente sui risultati. L’efficacia della corporate strategy dipende dunque in larga parte dalla capacità di scouting di imprese sottovalutate, dalle competenze di negoziazione in fase di acquisizione, nonché dall’abilità di vendere successivamente i business a un prezzo particolarmente vantaggioso. Un esempio di azienda che adotta questa tipologia di strategia corporate è il Gruppo TATA, che possiede molti business molto autonomi, e la capogruppo si occupa solo di gestire gli aspetti finanziari. Altri esempi: società di private equity generaliste: The Carlyle Group, Berkshire Partners,Goldman Sacks Capital partners, Bain Capital. Esse procedono alle proprie acquisizioni senza circoscrivere i settori di attività, ma solo guardando al potenziale di miglioramento economico insito nell’impresa acquisita. Altri esempi fanno parte delle conglomerate classiche: Batosgi, Edizione Srl. Essi sono gruppi che controlloano portafogli di business, avvinti da rapporti di familiarità assai deboli, ciascuno dei quali è gestito con grande autonomia. Presupposti strategici
- Particolare abilità nel reperire e acquisire imprese sottovalutate.
- Disponibilità a vendere rapidamente le imprese in perdita e a cogliere prontamente l’occasione per vendere quelle in attivo se è possibile realizzare un sovrapprezzo.
- Indicazioni generali sui tipi di unità in portafoglio e sui vincoli che la riguardano, per consentire un’efficace attività di revisione da parte del vertice aziendale
- Società ad azionariato ristretto o mercati finanziari sottosviluppati
- Capacità di passare dalla gestione del portafoglio ad altre strategie quando il mercato finanziario diventa più efficiente o l’impresa difficile da mantenere sotto controllo Presupposti organizzativi
- Autonomia dei business
- Staff contenuto e a basso costo a livello centrale
- Incentivi basati soprattutto sui risultati delle business unit
Rischi tipici
- Perseguire una strategia di gestione del portafoglio in Paesi con mercati finanziari efficienti e con team di manager di alto livello
- Ignorare il fatto che la struttura del settore non è interessante
La gestione per ristrutturazione è più vicina alla logica finanziaria che a quella sinergica, e infatti non prevede punti di contatto tra i diversi business posseduti. Tuttavia, in questo caso, il vertice aziendale non si comporta come un semplice banchiere che gestisce solo ed esclusivamente gli aspetti finanziari, rimandando ai singoli business tutte le decisioni in merito alla gestione strategica: diventa indispensabile una maggiore presenza del top management, al fine di migliorare l’efficienza, sostituire il management, modificare se necessario la strategia, etc.. Si verifica in un caso particolare, ovvero nel momento in cui avviene l’ acquisizione di un business nell’ottica di un miglioramento. Gli interventi, in questo caso, sono affrontati sui singoli business, e tutto ciò viene fatto nell’ottica di una futura cessione (logica del private equity). Un esempio di azienda che adotta questo tipo di CS è la General Eletric, che si occupa di tecnologie avantate, servizi e finanza. Presupposti strategici
- Particolare abilità nel reperire occasioni di ristrutturazione
- Disponibilità a intervenire e capacità di trasformare i business acquisiti
- Analogie di carattere generale tra le unità di protafoglio
- Volontà di procedere alla vendita dei business in perdita se la ristrutturazione si rivela impossibile
- Presenza nei business esistenti di risorse che possano essere condivise con le nuove unità per acquisire un vantaggio competitivo
- Benefici della condivisione superiori ai costi
- Sia start-up sia acquisizioni come strumenti d’ingresso
- Capacità di superare le resistenze interne alla collaborazione tra i business Presupposti organizzativi
- Business unit incoraggiate a condividere le loro attività
- Attività di pianificazione strategica a livello di gruppo di business, settore e azienda nel suo complesso
- Membri del vertice aziendale che svolgono soprattutto un ruolo di integrazione
- Incentivi basati sui risultati dei gruppi di business o dell’intera azienda
Rischi tipici
- Condividere risorse tanto per farlo e non per costruire un vantaggio competitivo
- Pensare che la condivisione sarà un processo naturale senza un attivo intervento del vertice aziendale
- Ignorare il fatto che la struttura del settore non è interessante
Refresco trattandosi di un’azienda monosettoriale ad orientamento globale presenta un modello di corporate strategy maggiormente propenso verso questa categoria anche se è bene ricordare che tale classificazione non intende esaurire la varietà di modelli di corporate strategy. In Refresco le Unità divisionali e i diversi business che vengono perseguiti in ognuna di essere condividono un insieme di attività gestite centralmente dai due segmenti operativi (headquarter europeo e satunitense). Le economie di scala che si creano tramite la condivisione delle attività contribuiscono al vantaggio competitivo di ciascuna business unit.
7: LA LOGICA DOMINANTE DELLA CS: La logica di fondo di classificazione della corporate strategy è quella che identifica due approcci di fondo seguiti dall’impresa nella realizzazione e formulazione della corporate strategy: la logica finanziaria e quella sinergica. Vedi domanda 3.
8: VISIONE, MISSIONE, TRAGUARDI E OBIETTIVI: ILLUSTRA I CONCETTI ED
ESEMPLIFICA CON RIFERIMENTO A UN’IMPRESA A TUA SCELTA:
Una corporate startegy, per essere efficace, deve risultare dalla combinazione omogenea dei cinque elementi che sono ricompresi nel triangolo strategico (risorse, business, organizzazione, visione, traguardi e obiettivi), i quali insieme danno luogo a un sistema finalizzato alla creazione del vantaggio aziendale. I tre lati del triangolo (Risorse, Business e Organizzazione) sono la base della corporate strategy, e devono essere coerenti in funzione della realizzazione di una vision, e orientati da traguardi e obiettivi appropriati: solo così il sistema può produrre un vantaggio aziendale.
Ogni azienda possiede un’identità profonda che talvolta è bene esplicitata, mentre altre volte risulta implicita. Tale identità si identifica in prima analisi con la logica dominante che vige nell’azienda (ampia diversificazione o settore core). Tuttavia è necessario soffermare l’attenzione su ulteriori aspetti, quali la vision, i traguardi e gli obiettivi.
La vision indica una direzione di marcia , ed ha un ruolo centrale nella formulazione e successiva applicazione della corporate strategy. Una visione efficace dovrebbe continuamente estendere le competenze dell’azienda, e proprio per questo motivo essa si concretizza spesso come un progetto ambizioso a lungo termine, non perfettamente delineato nei dettagli. La vision deve inoltre definire il territorio dominato, ovvero stabilire i confini entro i quali l’azienda si muoverà: non tanto i business nei quali operare, quanto invece quelli in cui entrare. Il vantaggio offerto da un territorio di largo respiro è che in questo modo viene lasciata libertà d’azione ai dirigenti, i quali non si troveranno costretti da confini troppo limitanti. La vision quindi va a guidare il comportamento dei collaboratori e a definire i confini oltre i quali l’azienda non intende spingersi. La vision di Refresco è “Our drinks on every table”: Sebbene le bevande che produce per i suoi clienti non portino il suo nome, l’azienda va fiera delle soluzioni di imbottigliamento e di confezionamento che fornisce e si assume così la responsabilità per la qualità di ciò che fornisce. Questa visione comprende le bevande ed i succhi di frutta esistenti nel portafoglio prodotti Refresco, ma non si limita a questo. Essa apre molte altre possibilità. Fornisce il contesto in cui Refresco prende le sue decisioni strategiche sui mercati in cui sceglie di operare e sui tipi di bevande che sceglie di produrre. La mission è un enunciato definito in termini ampi e duraturi dello scopo che persegue l’impresa e identifica il campo d’azione in termini di prodotto e mercato. Se dunque la vision privilegia il futuro, la mission ha il suo baricentro nel presente anche se orientato pur sempre al futuro. Sempre più spesso nella vision e nella mission sono ricompresi anche i valori aziendali. La mission di
Refresco indica chi è l’impresa e di cosa si occupa. La sua mission è quella di essere un imbottigliatore indipendente di bevande analcoliche e succhi di frutta per i rivenditori e gli A- brand in Europa e negli Stati Uniti, fornendo un’ampia gamma di prodotti, di soluzioni di imbottigliamento e servizi di gestione della filiera produttiva per i propri clienti. Traguardi e obiettivi sono invece orientati al breve/medio termine, e di conseguenza sono più stimolanti in ragione della loro immediatezza. I primi sono intenzioni qualitative che si intende sviluppare a breve/medio termine, mentre i secondi sono veri e propri target quantitativi a breve e
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INFLUSSO DELLA CORPORATE GOVERNANCE SULLA CS
I tre modelli anglosassone, tedesco e latino hanno in comune solo i principi base del modello capitlistico, cioè la proprietà individuale delle risorse e l’utilizzo del meccanismo di mercato per allocare in modo efficiente le risorse scarse all’interno del sistema economico. Al di là di questi elementi che caratterizzano ogni sistema capitalistico, i tre modelli differiscono in modo significativo lungo diverse dimensioni, come il ruolo dei mercati finanziari, l’assetto proprietario, il CdA, il sistema retributivo dei top manager e le relazioni tra imprese.
10. Le specificità del modello capitalistico latino: Il modello latino contraddistingue Paesi come la Francia, l’Italia, la Spagna, il Belgio, il Portogallo e la Grecia. Nel modello latino i mercati finanziari sono meno sviluppati e non particolarmente trasparenti. L’assetto proprietario delle imprese quotate è concentrato e il mercato per il controllo societario è relativamente assente. I principali azionisti di controllo delle imprese sono solitamente rappresentati da ricche famiglie imprenditoriali che, grazie all’utilizzo di alcuni meccanismi (per esempio gruppi piramidali, azioni senza diritto di voto o con diritto di voto multiplo, partecipazioni incrociate) riescono a ridurre il capitale necessario per controllare le imprese. Lo Stato riveste una grande rilevanza nell’economia nazionale anche grazie al controllo diretto di alcune grandi imprese. La stretta relazione con le banche, l’assetto proprietario concentrato, la diffusione di strutture di gruppo sono caratteristiche che accomunano il modello latino con quello tedesco. La differenza è che il CDA nel modello latino ha un solo livello e i dipendenti non assumono un ruolo così importante come nel modello tedesco. Analogamente al modello tedesco, i compensi percepiti dai top manager non sono particolarmente elevati a causa della scarsa diffusione dei piani di incentivazione azionaria. Caratteristiche riassunte: - mercato finanziario -trasparenza: bassa -mercato per il controllo societario: inattivo - assetto proprietario - concentrazione: alta -detentori del capitale: famiglie, altre imprese - CdA -un livello -composizione: prevalentemente consiglieri non esecutivi - Compenso dei top manager
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-moderato -incentivi basati su azioni: poco diffusi
- Relazioni tra le imprese -gruppi aziendali: molto diffusi -relazioni banche/imprese: possibii
- Paesi -Francia, Italia, Spagna, Portogallo, Grecia, Belgio 11. Le specificità del modello capitalistico renano: Il modello renano è definito network oriented o insider system, per la forte enfasi che attribuisce alle relazioni tra le imprese industriali e finanziarie e per la presenza di una coalizione di azionisti di controllo. In questo modello la grande impresa assume la forma di gruppi misti industriali- finanziari controllati da una stabile coalizione di azionisti, che sotto la supervisione di alcuni intermediari finanziari, impongono ai vertici aziendali di perseguire lo sviluppo e la crescita di lungo periodo, anche a costo di penalizzare la redditività di breve termine. Le relazioni interaziendali sono solitamente collaborative, i contratti sono rafforzati dalla presenza di partecipazioni azionarie e di norme sociali, gli accordi cooperativi tra imprese che operano nel medesimo settore sono frequenti. Nel modello renano a causa della presenza di un azionariato frazionato tra pochi investitori di riferimento e di regole e consuetudini che favoriscono il contemperamento di tutti gli interessi che convergono nell’impresa, la composizione del CdA è rappresentativa degli interessi di numerosi stakeholder. Il mercato azionario è meno trasparente ed efficiente di quello dei paesi anglosassoni e la presenza di una coalizione stabile di azionisti di controllo impedisce la realizzazione di scalate ostili. I paesi che adottano questo metodo sono: Germania, Austria, Giappone, Olanda, Svezia, Svizzera, Norvegia, Finlandia. Caratteristiche riassunte:
- mercato finanziario -trasparenza: bassa -mercato per il controllo societario: inattivo
- assetto proprietario
- concentrazione: elevata -detentori del capitale: altre imprese, banche
- CdA -due livelli -composizione: presenza dei rappresentanti dei dipendenti
- Compenso dei top manager -medio -incentivi basati su azioni: poco diffusi
- Relazioni tra le imprese -gruppi aziendali: molto diffusi -relazioni banche/imprese: molto diffuse
- Paesi
- Germania, Austria, Giappone, Olanda, Svezia, Svizzera, Norvegia, Finlandia
Assetto proprietario : Le grandi imprese italiane e i gruppi italiani presentano una forte prevalenza di assetti proprietari concentrati, cioè caratterizzati dalla presenza di un’azionista o di una coalizione di azionisti di controllo. I principali azionisti sono rappresentati dallo Stato, da multinazionali estere e famiglie di imprenditori. Sono invece poco rilevanti, anche se in aumento rispetto al passato, assetti proprietari di coalizione, in cui più soggetti si dividono il diritto e la responsabilità di determinare gli indirizzi strategici dell’impresa. Le banche italiane non hanno finora acquistato rilevanti partecipazioni azionarie in grandi imprese industriali; i pochi casi che si sono verificati sono stati legati alla necessità di trasformare in capitale di rischio i finanziamenti concessi a grandi gruppi industriali in crisi di liquidità, l fine di alleggerire una severa crisi finanziaria. Il numero di imprese quotate è aumentato tra gli anni ’80 e ’90, anche se numerose imprese hanno preferito non accedere alla Borsa Valori e al mercato dei capitali. Nel dettaglio ragioni che contribuiscono a spiegare la bassa propensione delle imprese italiane ad accedere al mercato dei capitali sono:
- i benefici associati alla deducibilità fiscale degli interessi passivi -la riluttanza a rendere pubbliche informazioni aziendali rilevanti -la volontà degli azionisti di maggioranza di non dividere il controllo dell’impresa con azionisti di minoranza -la volontà del sistema bancario di mantenere relazioni di lungo termine con le imprese mediante la concessione di finanziamenti bancari
- il costo della quotazione e della complessità della regolazione. I patti di sindacato sono molto diffusi nel mercato finanziario italiano. Essi obbligano gli aderenti al
patto a votare allo stesso modo durante l’assemblea degli azionisti o impediscono loro di vendere le loro azioni a terze persone. I patti di sindacato hanno un profondo impatto sull’assetto proprietario delle imprese italiane quotate. La loro durata non può superare i tre anni ma tali accordi possono essere anche rinnovati a scadenza. Solo poche imprese, solitamente molto grandi, non hanno un azionista di controllo. Tuttavia anche in questi casi il controllo è spesso esercitato da alcuni azionisti rilevanti o da coalizioni di azionisti. Le società ad azionariato diffuso sono praticamente assenti nel nostro paese per diverse ragioni. Secondo la finance view, le imprese a capitale diffuso sono presenti solo nei paesi caratterizzati dalla tradizione legale della common law che attribuisce una forte tutela agli azionisti, mentre la bassa tutela concessa ai conferenti di rischio dai sistemi legali di tradizione tedesca o francese ha favorito l’emergere di un azionista o di una coalizione di azionisti di controllo. L’assetto proprietario dominante tra le grandi imprese del nostro Paese è quello familiare. Per mantenere il controllo su imprese di grandi dimensioni, le famiglie proprietarie hanno utilizzato alcuni strumenti legali per separare la proprietà, cioè il possesso delle quote azionarie, dal controllo, cioè la possibilità di esercitare il potere di governo economico. Tali strumenti sono: la creazione di società controllate a cascata, la quotazione delle azioni di numerose società sul mercato di borsa, un elevato ricorso all’indebitamento e la creazione di legami azionari con altri gruppi.
Struttura societaria : In Italia la grande imprese assume tipicamente la forma di gruppo, cioè un insieme di imprese indipendenti, connesse da legami azionari che consentono il controllo certo di tutte le attività e ne facilitano il coordinamento. I principali gruppi italiani sono caratterizzati da una struttura piramidale a capo della quale si posiziona la holding, il centro direttivo di tutte le attività del gruppo. I grandi gruppi italiani si differenziano da quelli di altri Paesi per il fatto di costruire società finanziarie di partecipazione con titoli quotati che hanno l’obiettivo di fare partecipare altri soci al finanziamento delle attività economiche governate dal gruppo. La struttura del gruppo
piramidale ha consentito ad alcuni imprenditori italiani di controllare ingenti investimenti con una modesta quota di capitale, ma ha anche creato alcuni problemi come la maggiore opacità del mercato poiché non è facile comprendere chi controlla queste società, la contrapposizione di interessi e una forte asimmetria informativa tra l’azionista di maggioranza e gli azionisti di minoranza. Composizione, struttura e funzionamento del CdA : Quest’ultimo vede la presenza predominante dei consiglieri interni (manager e azionisti) e di consiglieri esterni in misura limitata. Il comitato esecutivo tende ad assorbire le funzioni di governo proprie del Consiglio, il funzionamento è carente sotto diversi profili: viene organizzato un numero ridotto di incontri, l’informativa ricevuta dai consiglieri viene giudicata insufficiente e filtrata dal management, il ruolo dei consiglieri non è formalizzato e non è oggetto di valutazione. Uno dei principali motivi che spiega tale situazione è l’elevata concentrazione azionaria che caratterizza le imprese italiane di grandi dimensioni. Nelle imprese italiane a proprietà concentrata, gli organi di governo diventano l’espressione diretta degli azionisti di controllo e il CdA perde la ragione di esistere. Nelle imprese anglosassoni, ad azionariato diffuso, il CdA è espressione del management e di conseguenza si cerca di garantire la tutela degli interessi degli azionisti regolamentando il funzionamento del Consiglio tramite il potenziamento dei controlli esterni. Sistema di ricompensa dei top manager e degli amministratori : Al contrario di quanto avviene negli USA dove la remunerazione dei manager si compone di 4 elementi (la retribuzione fissa, la retribuzione variabile a breve termine, la retribuzione variabile a lungo termine e i fringe benefit), in Italia la remunerazione dei manager presenta una minore articolazione. Recentemente si è registrato un notevole aumento della parte di remunerazione variabile a lungo termine. In
particolare verso la fine degli anni ’90 le imprese italiane con titoli quotati hanno iniziato a progettare piani di stock option indirizzati a top manager, che hanno un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. L’aspetto più critico che emerge con riferimento al caso italiano è rappresentato dalla scarsa trasparenza sulle caratteristiche tecniche dei piani di stock option.
**14. Le principali caratteristiche della corporate governance dell’impresa da te analizzata e il suo influsso sulla formulazione della CS.
- I punti di forza e di debolezza del modello capitalistico italiano rispetto alle scelte di CS:** La struttura azionaria nel modello capitalistico italiano, si caratterizza, sia per essere fortemente concentrata sia per la presenza di diverse classi di azioni. Oltre ad emettere azioni con diritto di voto limitato, i grandi gruppi privati italiani hanno fatto un largo ricorso all’indebitamento, soprattutto nei momenti in cui era importante crescere per rimanere competitivi e il soggetto controllante non disponeva delle risorse finanziarie necessarie a coprire pro quota tali investimenti. La presenza dell’indebitamento può essere spiegata anche da ragioni fiscali, poiché gli interessi passivi sono deducibili dalle imposte mente gli utili sono pienamente tassabili. Il debito è principalmente fornito da banche di deposito e da altri istituti finanziari. Tuttavia una struttura finanziaria con elevato tasso di indebitamento è molto fragile, specialmente anche quando le società di partecipazione sono molto indebitate, nei decenni passati in più circostanze i gruppi privati hanno dovuto affrontare problemi di liquidità e di solidità, che gli hanno portati a vendere alcuni
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licenziamenti, sarà disponibile ad acquisizioni di imprese in difficoltà e portato a concedere “privilegi” a stakeholder non proprietari. Nel caso di un azionista di controllo attuale o potenziale concorrente , sarà contrario ad investimenti di sviluppo, sarà favorevole ad operazioni di snellimento e ristrutturazione, non permetterà all’impresa di avere contatti e fare accordi con i competitor e sarà propenso a scorpori e dismissioni delle attività e/o business no core. Qualora l’azionista di controllo è liquido e con solida conoscenza del business e liquido vorrà effettuare cambiamenti e innovazioni in quanto sa valutare con competenza e sarà favorevole ad investimenti in R&S. Questi sono alcuni dei modelli di assetto proprietario che ritornano con maggiore frequenza tra le imprese quotate italiane e data la loro diversità ogni assetto ha le sue specifiche scelte di CS. Gli azionisti di controllo “parte correlata” in quanto cliente o fornitore dell’impresa controllata sono portati a chiedere/concedere privilegi nelle relazioni commerciali e portano a limitare il raggio delle mosse strategiche della controllata.
CS E PERFORMANCE ECONOMICHE:
17. La relazione tra le principali variabili della strategia economico-finanziaria: Ci sono alcune decisioni che hanno un grosso impatto sul profilo economico complessivo dell’impresa. Si tratta di scelte, collegate fra loro da rapporti di reciproca dipendenza dinamica, riconducibili a 3 categorie: 1. Scelte di Investimento/disinvestimento : definizione portafoglio (investimento/ disinvestimento). Livello di Investimento nelle singole ASA. Riguarda l’entità degli investimenti che l’impresa vuole fare. 2. Finanziamento : dove reperire il denaro necessario per fare le operazioni. Scelte di finanziamento (Mezzi propri vs Mezzi di terzi) 3. Dividendo : quanto erogo ogni anni ai miei soci (autofinanziamento vs. soddisfacimento attese azionisti).
Quando prendo una decisione si muovono 3 leve: ♦ Il grado di indebitamento ♦ Il tasso di variazione del capitale investito ♦ Tasso di variazione dei mezzi propri In questo elenco ad ogni punto corrisponde un nesso causa-effetto evidenziato con lo stesso numero nella figura:
- Il grado di indebitamento iniziale influisce sulla variazione dei mezzi propri. Infatti tra i fattori da cui dipende la redditività dell’impresa, troviamo il costo dei mezzi di terzi e il grado di indebitamento, secondo il meccanismo della leva finanziaria.
- Le decisioni di investimento (in business esistenti, in nuovi settori o nelle unità centrali) determinano una crescita delle dimensioni aziendali, misurata dalla variazione del capitale investito.
- La crescita dimensionale influisce, nel lungo termine, sulla redditività dell’impresa, e quindi sulla capacità di autofinanziamento, in senso migliorativo se le decisioni sono valide, in senso peggiorativo se le stesse non generano redditività.
- Sulle capacità di autofinanziamento dell’impresa incide la decisione sui dividendi da distribuire, che condiziona la variazione dei mezzi propri.
- Maggiore è la variazione positiva dei mezzi propri, minore sarà, a parità di condizioni, il grado di indebitamento finale rispetto a quello iniziale.
- A seguito di decisioni di finanziamento con vincoli di credito (6a) il grado di indebitamento aumenta, a meno che corrispondentemente non si proceda a decisioni di finanziamento con vincolo di capitale (6b) che, grazie all’aumento dei mezzi propri, permetteranno di diminuire il grado di indebitamento.
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Se il ritmo di crescita del capitale investito è inferiore alla variazione dei mezzi propri, il grado di indebitamento di riduce (viceversa). Quindi l’insieme delle scelte deve essere coerente con tutte le decisioni che si vogliono prendere.
18. Indici di solidità e di redditività per la valutazione della CS: La redditività operativa ROI può essere esaminata in quanto risultante dal prodotto tra ros e tr. Ma tale scomposizione ha un valore segnaletico maggiore se si osservano la redditività delle vendite e i tassi di rigiro dei capitali investiti nei singoli business. La valutazione della redditività complessiva dell’azienda è poi approfondita analizzando le relazioni di causa-effetto che spiegano il passaggio tra ROI e ROE. Tali relazioni sono evidenti se si osserva il nesso chiamato effetto di leva finanziaria.
Gli indici coinvolti sono : -redditività degli investiementi ROI -costo dei mezzi dei terzi -tasso di indebitamento inizio periodo (D/E) -redditività di competenza = ROI + (ROI-Kd) * D/E
La relazione mostra come si possa essere sollecitati, nel caso di divario positivo fra reddittività degli investimenti e costo dei mezzi di terzi, ad aumentare il tasso di indebitamento. In tal caso però si accetterebbe implicitamente un più elevato rischio e diminuirebbe il grado di indipendenza dell’impresa. Nel caso in cui il divario fra redditività degli investimenti e costo dei mezzi di terzi diventasse negativo, l’impresa subirebbe un
forte effetto di leva negativo a seguito dell’elevato tasso d’indebitamento.
Si può parlare di un profilo di liquidità soddisfacente quando la posizione finanziaria netta breve, il margine di tesoreria e il CCN sono segno positivo ed elevati, oltre che in crescita a seguito del free cash flow generato dai business. Per sviluppo si intende la crescita dimensionale dell’impresa. Gli indicatori sintetici si riferiscono alle dimensioni strutturali e operative dell’intera azienda.
Gli indici di sviluppo sono:
Si può parlare di un profilo di sviluppo soddisfacente quando c’è la presenza di un tasso di variazione dell’attivo adeguato alle esigenze di competitività del portafogli di business e, nel medio-lungo termine, bilanciato rispetto al tasso di variazione dei mezzi propri, oltre che una variazione percentuale del fatturato superiore al tasso di inflazione.
20. La relazione esistente tra decisioni di investimento, di finanziamento e di dividendo: Ci sono alcune decisioni che hanno un grosso impatto sul profilo economico complessivo dell’impresa. Si tratta di scelte, collegate fra loro da rapporti di reciproca dipendenza dinamica, riconducibili a 3 categorie: 4. Scelte di Investimento/disinvestimento : definizione portafoglio (investimento/ disinvestimento). Livello di Investimento nelle singole ASA. Riguarda l’entità degli investimenti che l’impresa vuole fare. 5. Finanziamento : dove reperire il denaro necessario per fare le operazioni. Scelte di finanziamento (Mezzi propri vs Mezzi di terzi) 6. Dividendo : quanto erogo ogni anni ai miei soci (autofinanziamento vs. soddisfacimento attese azionisti). Quando prendo una decisione si muovono 3 leve: ♦ Il grado di indebitamento ♦ Il tasso di variazione del capitale investito ♦ Tasso di variazione dei mezzi propri In questo elenco ad ogni punto corrisponde un nesso causa-effetto evidenziato con lo stesso numero nella figura:
- Il grado di indebitamento iniziale influisce sulla variazione dei mezzi propri. Infatti tra i fattori da cui dipende la redditività dell’impresa, troviamo il costo dei mezzi di terzi e il grado di indebitamento, secondo il meccanismo della leva finanziaria.
- Le decisioni di investimento (in business esistenti, in nuovi settori o nelle unità centrali) determinano una crescita delle dimensioni aziendali, misurata dalla variazione del capitale investito.
- La crescita dimensionale influisce, nel lungo termine, sulla redditività dell’impresa, e quindi sulla capacità di autofinanziamento, in senso migliorativo se le decisioni sono valide, in senso peggiorativo se le stesse non generano redditività.
- Sulle capacità di autofinanziamento dell’impresa incide la decisione sui dividendi da distribuire, che condiziona la variazione dei mezzi propri.
- Maggiore è la variazione positiva dei mezzi propri, minore sarà, a parità di condizioni, il grado di indebitamento finale rispetto a quello iniziale.
- A seguito di decisioni di finanziamento con vincoli di credito (6a) il grado di indebitamento aumenta, a meno che corrispondentemente non si proceda a decisioni di finanziamento con vincolo di capitale (6b) che, grazie all’aumento dei mezzi propri, permetteranno di diminuire il grado di indebitamento.
Se il ritmo di crescita del capitale investito è inferiore alla variazione dei mezzi propri, il grado di indebitamento di riduce (viceversa).
Quindi l’insieme delle scelte deve essere coerente con tutte le decisioni che si vogliono prendere.
21. I metodi analitici per la determinazione del valore aziendale Metodo patrimoniale: valuto al valore attuale l’elenco dei beni di cui è proprietaria l’azienda (difficile)
Metodo reddituale. Stimo il reddito futuro dell’azienda e lo attualizzo:
22. I metodi empirici per la determinazione del valore aziendale :
Metodo dei multipli: stima il valore dell’azienda in base al valore che è stato attribuito ad aziende simili in operazioni precedenti. Pero dato che le aziende sono di dimensioni diverse, più o meno indebitate, si usano dei multipli. Si calcolano dei valori su operazioni simili già fatte e si traspongono sull’operazione che ci interessa. Si cercano transazioni compatibili, si capisce il prezzo a cui è avvenuta e si riporta con un indicatore. Quando scelgo l’indicatore scelgo un parametro che dovrebbe essere attendibile.
