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FINANZA AZIENDALE: Antonio M. Rinaldi
I PRONTI CONTRO TERMINE
Con l’operazione di Pronti Contro Termine (PCT) si stipula un contratto attraverso il quale il cliente acquista dalla Banca un certo numero di titoli (solitamente Titoli di Stato ed obbligazioni non convertibili italiane o estere) e la banca si impegna a riacquistarli a scadenza (non superiore a 365 giorni) ad un prezzo solitamente più alto. Questo tipo di operatività è stata introdotta in Italia nel 1979 ed i titoli sottostanti sono, di solito, titoli di Stato o titoli monetari.
Il prezzo di vendita è fissato in base al valore nominale del titolo sottostante, opportunamente maggiorato del rateo della cedola in corso se è un'obbligazione; ovvero per le azioni maggiorato dell'eventuale dividendo di periodo atteso fra la data a pronti e quella termine. Il prezzo di riacquisto è determinato in base al prezzo di vendita e al tasso di interesse concordato tra le parti.
Qual è il rendimento? La differenza tra il prezzo d’acquisto e il prezzo di rivendita rappresenta la remunerazione per il cliente. Normalmente non è consentita l’estinzione anticipata: il cliente che vuole rivendere i titoli in anticipo dovrà pagare una penale.
Con questo tipo di operazione, quindi, il cliente acquista una serie di strumenti finanziari di proprietà della banca e si impegna a restituirli nella stessa quantità alla scadenza concordata (solitamente 2, 4, o 6 mesi, mai superiore ad 1 anno), ad un prezzo di vendita predeterminato alla stipula del contratto. Questo implica che il rendimento è definito all’inizio dell’operazione, esattamente come nei BOT.
L’operazione finanziaria di PCT può essere equiparata ad un prestito di denaro fatto alla banca (venditore), per il quale viene riconosciuto un “tasso di interesse” fisso, ed un prestito di titoli fatto al cliente (acquirente).
Chi può sottoscrivere i Pronti Contro Termine? I soggetti che normalmente investono in questo tipo di operazione sono 4:
- Risparmiatori – Obiettivo: investimento a breve termine a tassi di mercato.
- Imprese - Obiettivo: smobilizzo del portafoglio titoli per ottenere finanziamenti a breve termine.
- Intermediari finanziari - Obiettivo: controllare la liquidità o incrementare la raccolta.
- Banca Centrale (BCE) - Obiettivo: indirizzare i tassi di interesse e controllare la base monetaria assumendo il ruolo di venditore o acquirente, in base alla congiuntura di mercato e alla politica di breve periodo.
Come comprare i PCT? Il risparmiatore che vuole “acquistare e vendere” pronti contro termine deve essere titolare di un conto corrente bancario (o conto corrente online) ed aprire un deposito titoli. Questo naturalmente comporta dei costi aggiuntivi (imposta di bollo ed eventuali spese accessorie) che normalmente non sono previsti nei conti corrente. In genere, chi ha già un conto deposito può acquistare subito i Pronti Contro Termine.
Negli ultimi tempi le operazioni di pronti contro termine hanno conquistato la fiducia di milioni di risparmiatori, complice anche il forte appeal degli ottimi rendimenti e le varie campagne di informazione ad opera della banche online, in controtendenza rispetto alle banche tradizionali che ancora oggi malvolentieri propongono questo tipo di operazione ai propri clienti.
La riluttanza da parte delle banche tradizionali è da ricercarsi nella scarsa redditività per la banca stessa, infatti, rispetto ad obbligazioni o fondi comuni, questo tipo di investimento talvolta è vantaggioso più per il cliente che per la banca che lo propone. Molto spesso, si tratta quindi di uno strumento utilizzato per acquisire nuova clientela, alla quale proporre altri tipi di investimenti allo scadere del contratto.
Vantaggi
- Per operare con i pronti contro termine è sufficiente avere un conto corrente ed un deposito titoli. La maggior parte delle banche non addebita nessun costo di sottoscrizione o altra spesa.
- Guadagno predeterminato: proprio come per i BOT, il cliente conosce fin da subito l’importo che guadagnerà a scadenza. Questo consente di fare investimenti che non risentono delle oscillazioni di mercato, differentemente dai titoli quotati.
- Grande liquidità: rappresentano la soluzione ideale per chi vuole fare investimenti a breve termine: si parte da vincoli a 1 mese, per arrivare ad un massimo di 12 mesi.
Svantaggi
- Nessuna copertura dal FITD: a differenza delle somme depositate sul conto corrente o in un conto deposito, le somme investite in PCT non sono garantite dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (fino a 100.000,00 euro per correntista).
- Rischio emittente e rischio controparte: si tratta del rischio che la banca (controparte) non sia in grado di adempiere alla sua obbligazione, e del rischio che l’emittente dei titoli sottostanti sia insolvente.
- Vincolo investimento: nel caso in cui si decida di disinvestire anticipatamente si perdono gli interessi maturati.
- Importo minimo di investimento: ogni banca prevede una soglia minima (mediamente 5.000 euro) per poter effettuare operazioni di PCT.
- Nessuna agevolazione fiscale: In passato, differentemente dai conti correnti o dai conti deposito, per i quali gli interessi maturati erano soggetti ad una ritenuta fiscale del 27%, le operazioni di PCT prevedevano un aliquota agevolata del 12,5% da applicare sul guadagno (capital gain). Oggi la situazione è cambiata: la tassazione è passata al 20% sia per i PCT che per i conti correnti o conti deposito.
Come incidono i costi sui guadagni dei PCT Tra la gamma dei prodotti di liquidità, i Pronti Contro Termine normalmente offrono interessi maggiori, tuttavia, per calcolare il rendimento effettivo bisogna considerare le varie voci di costo legate a questo tipo di operazione. In primo luogo, le banche richiedono l’apertura di un conto corrente e di un deposito titoli che, oltre a canone mensile e spese di gestione, sono soggetti entrambi ad un imposta di bollo progressiva. Tali spese, tuttavia, possono essere ridotte optando per l’apertura di un conto corrente online.
In secondo luogo, bisogna considerare altre tipologie di spese che variano da banca a banca:
- Spese di acquisto o sottoscrizione, o spese periodiche di gestione e amministrazione
- Spese per operazione (a pronti e a termine)
- Imposte di bollo su dossier titoli
- Spese di annullamento anticipato
- Ritenuta fiscale sui guadagni = 20% (in passato era del 12,5% !) Grazie alle banche online la maggior parte di questi costi possono essere annullati o ridotti notevolmente, tuttavia è bene sottolineare che al diminuire della somma investita aumenta l’incidenza dei costi fissi bancari sul rendimento effettivo.
Da cosa dipende il tasso di interesse pattuito? Il tasso di interesse, e quindi il rendimento dell’operazione, dipende dai tassi di interesse di mercato e viene concordato con il cliente alla stipula del contratto. Naturalmente esso è influenzato in modo considerevole dal titolo sottostante: pronti contro termine che inglobano Titoli di Stato avranno un rendimento inferiore rispetto a quelli che incorporano obbligazioni corporate o bancarie.
Tassazione Il rendimento viene tassato alla fonte. La legge finanziaria del dicembre 2011 ha introdotto due differenti aliquote di tassazione, con riferimento alla differenza di prezzo a pronti/termine, e agli interessi maturati sul titolo nello stesso periodo. Contemporaneamente, ha uniformato la tassazione sulle rendite finanziarie, aumentando quella dei pronti contro termine dal 12.5% al 20%, a prescindere dal titolo sottostante.
Pertanto, l'aliquota del 20% tra la differenza fra prezzo a pronti e prezzo a termine, dal 1 gennaio 2012 si applica anche per i PCT su titoli di Stato (BOT, BTP, ecc.).
Resta al 12.5% la tassazione degli interessi maturati su sottostanti titoli di Stato, mentre è adeguata al 20% la tassazione degli interessi su qualsiasi altro tipo di titolo sottostante.
La perdita eventuale (prezzo a termine minore di quello a pronti) non è deducibile, premesso che è un evento raro, perché di prassi il prezzo a termine è noto a priori, e non indicizzato a qualche variabile finanziaria.
Calcolo interessi PCT Se, ad esempio, un PCT dura 1 mese (30 giorni) ed a fronte di un esborso di 10. euro ne rimborserà 10.032,88 euro il suo rendimento sarà:
E' sufficiente utilizzare queste semplici formule: i =(valore netto incassato a scadenza – esborso iniziale) * 36500/(esborso iniziale
- giorni di durata dell'operazione)
i =(10.032,88 – 10.000) * 36500/(10.000 * 30) = 4,00%.
Da tener conto che nel calcolo non sono state considerate le spese di deposito titoli (da negoziare preventivamente) e le spese di imposte di bollo.
“sistemi paese” ed è ben più ampia dei confini geografici stabiliti, ad esempio, dall’Unione europea e monetaria.
L’apertura internazionale pertanto si prospetta a livello mondiale per effetto del processo di globalizzazione che di fatto determina cambiamenti assai significativi nella struttura e nelle regole di funzionamento dell’economia reale e finanziaria. Già da diverso tempo, nelle economie occidentali, alla concorrenza tra le imprese nel senso più tradizionale, si è affiancata una nuova forma di competizione tra “sistemi paese” che si confrontano sull’efficienza delle rispettive istituzioni e sulle regole che governano l’economia, i cui effetti non possono che condizionare le imprese che tale economia rappresentano.
E’ pertanto necessario per il sistema imprenditoriale di un paese, verificare la struttura e i meccanismi di corporate governante che presidia il corretto funzionamento delle società di capitali e proporne eventualmente azioni correttive al fine di eliminare le disfunzioni più evidenti.
E’ evidente che laddove la gestione della società tecno-struttura è conferita ad una, il management appunto, si consegue una situazione di completa separazione fra la proprietà ed il controllo gestionale. Il “governo societario” non sarà dunque volto a ricercare un equilibrio tra gli interessi dell’azionista imprenditore e l’azionista investitore, bensì a risolvere la tensione tra l’obiettivo di massima remunerazione per il capitale apportato dai soci, indistintamente considerati, ed il potere di gestione assunto dagli amministratori della società.
In questa prospettiva, il sistema di corporate governance, riconduce ad un’unica logica istituti e meccanismi societari e di mercato, quali: l’assemblea della società per azioni e la tutela delle minoranze azionarie; gli organi amministrativi e di controllo della società (consiglio d’amministrazione ed il collegio sindacale); la società di revisione (responsabile della verifica contabile e della certificazione dei conti annuali della società); gli investitori istituzionali (che partecipano in misura crescente al governo delle società in cui investono i patrimoni della clientela); il controllo esercitato dalle banche; il monitoraggio del mercato dei capitali; la qualità dell’informazione che si fornisce al mercato; l’azione di vigilanza esercitata dalle competenti autorità di controllo; l’azione giudiziaria presso i tribunali che i risparmiatori possono adire per tutelare i propri interessi.
La teoria economica più recente ritiene tema centrale della corporate governance la ricerca di un bilanciamento tra l’interesse al profitto del socio ed il potere del management, anche nel caso in cui esso non sia esercitato per il conseguimento di finalità che divergono dagli obiettivi dell’azionariato da cui trae legittimazione. Tale ricerca diviene di importanza prioritaria negli ordinamenti in cui è diffusa la public
company, ossia una società per azioni i cui titoli rappresentativi del capitale di rischio quotati in borsa, sono diffusi fra il pubblico indistinto dei risparmiatori. In tale circostanza la frammentazione della proprietà fra tanti piccoli azionisti accentua il fenomeno della spersonalizzazione e per contro, concorre ad accrescere enormemente il potere detenuto dai managers; questi ultimi privi di un referente nella struttura proprietaria, hanno quale unico contrappeso alla loro azione il mercato delle imprese. Infine, non può essere tralasciato l’importante ruolo che gli investitori istituzionali svolgono nell’indirizzare le imprese verso l’adozione di adeguati sistemi di corporate governance. Tali soggetti privilegiano nelle scelte d’investimento prevalentemente quelle che assicurano gestioni trasparenti ed assetti di controllo equilibrati.
Strumenti della corporate governance
Le deleghe di voto Per gli effetti che ne conseguono, la rappresentanza per delega in assemblea è un aspetto che tutti i principali ordinamenti si sono preoccupati di regolare sottraendo l’argomento alla libera determinazione delle imprese azionarie in sede di statuto. In Italia la disciplina in tema di sollecitazione e raccolta delle deleghe è stata profondamente innovata con il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati la sollecitazione di deleghe di voto è unicamente consentita ai soci, purché detengano una partecipazione non inferiore all’1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto ed a condizione che la titolarità sia certificata con l’iscrizione nel libro soci nei sei mesi che precedono l’assemblea. Gli azionisti che soddisfano i requisiti appena delineati non possono promuovere la sollecitazione autonomamente, ma devono avvalersi di intermediari finanziari abilitati, i quali effettueranno la richiesta di conferimento presso la generalità degli azionisti. Possono altresì promuovere la raccolta di deleghe di voto le associazioni costituite tra gli azionisti di una società quotata che siano composte da non meno 50 soci, ciascuno dei quali titolare di una partecipazione azionaria non eccedente lo 0,1% del capitale sociale. Pertanto diversamente dai sistemi anglosassoni, i vari soggetti che a vario titolo partecipano all’attività dell’impresa (amministratori, sindaci, dipendenti) non possono in assenza di un legame partecipativo, rappresentare in assemblea gli azionisti della società.
Voto per corrispondenza Si tratta di uno strumento volto ad accrescere la tutela delle minoranze nelle società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Inizialmente previsto per le società controllate dallo Stato o da enti pubblici, con il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione mobiliare, il voto per corrispondenza è stato esteso a tutte le società che fanno appello al pubblico risparmio, sempre che tale modalità di voto in assemblea sia prevista nell’atto costitutivo. Nel caso quindi sia previsto, l’ordine del giorno deve essere pubblicato e non può essere ne modificato ne integrato durante lo svolgimento dell’assemblea. Spetta all’azionista far pervenire entro il termine stabilito alla società la scheda di voto con specificate le indicazione dei voti che tali titoli assicurano.
-imponendo per legge un limite massimo al possesso di azioni al fine di agevolare la formazione di public company; -individuando azionisti di riferimento al fine di costituire noccioli duri che garantiscano stabilità nella conduzione della società; -prevedendo il voto per corrispondenza per tutelare le minoranze; -riservando diritti speciali al ministero dell’economia (golden share). Tale potere viene ad esempio esercitato con la facoltà di veto in alcune decisioni assembleari o con la designazione di soggetti nel consiglio d’amministrazione.
LA QUOTAZIONE IN BORSA
L'operazione di quotazione consiste nell'offerta agli investitori delle azioni di una società come atto conclusivo di un processo che porta alla quotazione dell'emittente in uno o più mercati. Gli attori coinvolti in una operazione, oltre alla società emittente, sono: gli investitori istituzionali e individuali, gli azionisti che partecipano all'offerta vendendo azioni possedute, gli advisor e le banche del sindacato di collocamento, la società di gestione del mercato di quotazione, l'autorità di controllo che autorizza l'offerta.
L’ammissione alla quotazione in borsa La quotazione in borsa è in generale un'operazione molto complessa per l'elevato numero di scelte che una società deve affrontare, come l'obbligo di rispettare i vincoli e le procedure previste dalle normative e dagli organi di controllo (CONSOB). E' inoltre necessario che la società che intende quotarsi, ricorra alla collaborazione di intermediari finanziari professionisti specializzati per individuare il mercato più adatto, per ripartire i rischi dell'operazione nonché per determinare il prezzo di collocamento ed a quale tipologia di investitori rivolgere l'offerta di titoli.
Il fine principale di una qualsiasi quotazione è quello di ampliare le fonti finanziarie e diffondere l'immagine aziendale consentendo l'ingresso di nuovi soci nel capitale azionario. Entrando sul mercato un'azienda si espone al confronto con le altre società già presenti sul listino sottoponendo se stessa al giudizio della comunità finanziaria riguardo alle proprie capacità reddituali e finanziarie.
Quindi le motivazioni che spingono una società a quotarsi sono molteplici, ma fondamentalmente riconducibili a tre tipi: -Istituzionali: creando un mercato pubblico per i propri titoli si fornisce un prezzo di riferimento e si permette ai soci in essere di liquidare più facilmente le proprie quote; -Finanziarie: con la raccolta di nuove e più articolate forme diversificate di finanziamento; -Strategiche: il listino accresce la trasparenza e la visibilità e pertanto favorisce le relazioni di marketing e di rapportarsi con l'esterno.
Requisiti per accedere alla quotazioni I requisiti per l'accesso alla quotazione in borsa possono essere sintetizzati in requisiti formali e requisiti sostanziali.
-Requisiti formali stabiliti dal regolamento d'ammissione determinati dalla CONSOB e dalla Borsa Italiana quali la Certificazione del bilanci con la pubblicazione e deposito degli ultimi 3 esercizi annuali e dalla redditività: la società deve esercitare un'attività capace di generare ricavi.
-Requisiti sostanziali quali che la società svolga un'attività che garantisca una crescita costante e che possa dimostrare la capacità di produrre reddito attraverso la distribuzione futura di dividendi ai soci.
La preparazione alla quotazione richiede l'assistenza di consulenti specializzati, il più importante dei quali è lo sponsor. Lo sponsor, previsto dai regolamenti della Borsa Italiana, è un intermediario finanziario che assiste la società nell'intero processo di quotazione e nel periodo successivo. Una sorta di garante che funge da controllore-tutor all'operazione di quotazione e che tuttavia s'impegna a seguirla anche dopo. Provvede a creare successivamente alla quotazione, che gli scambi siano sufficienti a determinare la fissazione di un prezzo.
Struttura dell'operazione Il collocamento può essere rivolto al pubblico, in modo che tutti possano avere accesso all'acquisto dei titoli, oppure in forma privata, cioè che l'operazione sia rivolta solo ad un gruppo di investitori istituzionali contattati da canali privati. L'offerta pubblica, che presenta per sua natura e struttura i costi maggiori proprio per i più rigidi obblighi previsti dalla legge e per i maggiori impegni pubblicitari e prende nome di IPO (Initial Public Offering). (L’operazione di IPO richiede solitamente tempi piuttosto lunghi, in molti casi si conclude tra i 9 e i 12 mesi.)
Nell'ambito delle IPO possiamo individuare delle diverse modalità strutturali nel collocamento:
-Tramite Offerta Pubblica di Sottoscrizione (OPS), ovvero la possibilità data agli investitori di sottoscrivere azioni di nuova emissione. In questo caso la liquidità generata affluisce totalmente nelle casse societarie;
-Tramite Offerta Pubblica di Vendita (OPV), ovvero l'alienazione di azioni già esistenti e possedute dagli azionisti. In questo caso la liquidità affluisce agli azionisti e nulla nelle casse societarie;
-Tramite Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione (OPVS), ovvero lo sfruttamento congiunto delle due modalità precedenti e la liquidità generata dal collocamento affluisce una parte nelle casse della società e l'altra ai vecchi azionisti.
