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Domande
L'art. 2602 c.c. definisce il consorzio come: un contratto All'interno della categoria dei consorzi, si distingue tra: consorzi con attività interna e consorzi con attività esterna Quale è la funzione tipica del consorzio? produrre beni o servizi necessari alle imprese consorziate Attraverso il consorzio, più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per: la disciplina e lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese Il regime di responsabilità del GEIE: I membri di un GEIE sono responsabili in solido per le obbligazioni del GEIE nei confronti terzi Che cosa è un Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE)? una forma di cooperazione europea tra imprese o tra liberi professionisti (appartenenti a diversi Stati dell'UE) Il GEIE: non ha personalità giuridica ma è dotato di soggettività distinta da quella dei membri che lo compongono
Società, art, etc
Avendo riguardo al dettato dell’articolo 2247 c.c., quale fra i seguenti non è un elemento fondante del fenomeno societario? l'emissione di obbligazioni La società: un soggetto di diritto distinto dalle persone (fisiche o giuridiche) che ne fanno parte Che cosa si intente per "personalità giuridica"? è la caratteristica, attribuita dall’ordinamento ad un soggetto di diritto, di essere riconosciuto come persona giuridica e di vedersi attribuito il diritto all'esercizio della capacità giuridica. La società si costituisce mediante contratto?
Sì, ma per taluni tipi societari la legge ammette la costituzione mediante atto unilaterale Il codice civile contempla una disciplina dei gruppi di società? Sì, ma il fenomeno è preso in considerazione sotto il profilo della responsabilità che può derivare in capo ad una società in ragione dell'esercizio di attività di direzione e coordinamento Quale fra le seguenti categorie di società non è contemplata dall’art. 2359 c.c. e, dunque, non ricade nel novero delle società controllate o collegate? le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di accordi con la pubblica amministrazione Un "gruppo" di società (o di imprese), una volta formato: non costituisce un soggetto giuridico autonomo rispetto alle società che lo compongono Ai sensi dell'art. 2497-bis la società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta: negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione presso il registro delle imprese Le società aventi ad oggetto il mero godimento dei beni sociali: non possono essere costituite ai sensi dell'art. 2248 c.c. Il socio d'opera: si impegna, con i contratti di società, a prestare il proprio lavoro in favore della società Lo status di socio comporta l’attribuzione di diritti in capo al socio. Tra quali categorie di diritti si suole distinguere? Diritti amministrativi e patrimoniali Che cosa si intende per beneficium excussionis? l'istituto previsto all'art. 2268 c.c. secondo cui il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale Ai sensi dell’art. 2260, comma 2, c.c. gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale
da azioni o da quote a seconda della specifica tipologia societaria Che cosa sono le riserve? Le riserve sono immobilizzazioni di utili imposte dalla legge, dallo statuto oppure dall'assemblea per assicurare la stabilità del capitale sociale Il capitale sociale è: un valore numerico fisso, che può essere modificato durante la vita della società solo con particolari procedure assembleari Il patrimonio sociale è: l’insieme delle attività e passività delle società Le modifiche del capitale sociale (in aumento o in riduzione): comportano sempre una modificazione dell'atto costitutivo Che cosa è un patrimonio destinato? un patrimonio separato da quello della società e da questa creato per il perseguimento di uno specifico affare
Lucro
Quale è la differenza di fondo tra società lucrative e società mutualistiche? le prime sono caratterizzate dal fine di lucro (2247 c.c.), mentre nelle seconde i soci perseguono lo scopo di approvvigionarsi di beni, servizi od occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Sono ammissibili delle società senza scopo di lucro? No, la dottrina e la giurisprudenza maggioritarie lo escludono Quale dovrebbe essere, secondo la dottrina maggioritaria, la conseguenza di un contratto di società senza scopo di lucro? la nullità parziale o totale del contratto
Amministrazione e ruoli
La responsabilità degli amministratori si estende solidalmente anche
ai soci non amministratori che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato l’operazione dannosa Quale è il limite previsto dal codice civile al potere di amministrare, in caso di amministrazione disgiuntiva? Tale potere trova il proprio limite nel diritto di veto degli altri soci amministratori Ai sensi dell'art. 2257, comma 1°, ove lo statuto non disponga diversamente, l'amministrazione della società semplice: Spetta a ciascun socio a responsabilità illimitata, disgiuntamente dagli altri L'amministrazione congiuntiva: È un’ipotesi per la quale è possibile optare nel contratto sociale di s.s. Quale è la differenza tra il potere di amministrare e quello di rappresentare la società? L'amministratore gestisce l’impresa collettiva per conto della società (carattere interno), mentre il rappresentante ha il potere di esprimere all’esterno la volontà sociale (carattere esterno) Quali sono i soggetti legittimati ad esperire l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori? i nuovi amministratori, gli amministratori non inadempienti e i soci con rappresentanza della società Il consiglio di gestione: deve essere sempre un organo collegiale e mai un organo unipersonale Qualora la società si doti di un organo amministrativo pluripersonale, è possibile che tale organo deleghi parte dei propri poteri o delle proprie attribuzioni? Sì, ad un collegio denominato comitato esecutivo o ad uno o più amministratori delegati c L’articolo 2409-bis c.c., rubricato “Revisione legale dei conti” stabilisce che la revisione legale dei conti sulla società è esercitata: da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro
Quale, fra le seguenti, non costituisce una causa di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio? Responsabilità del socio uscente (2290 c.c.) La nomina dei liquidatori è effettuata: dall’assemblea straordinaria (convocata dagli amministratori o dal Tribunale) Ai sensi dell'art. 2494 c.c., una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono: chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese Lo scioglimento e la liquidazione della s.a.p.a. sono regolati, in generale, dalle norme dettate per le società di capitali. Tuttavia, oltre alle cause di scioglimento comuni alle società di capitali, se ne aggiunge una particolare prevista per la sola s.a.p.a.. Quale? la cessazione di tutti i soci accomandatari, se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione
Società capitali
Sono società di capitali: Srl Spa e Sapa Le società di capitali sono definite “di capitali” proprio in ragione del fatto che: l'elemento capitalistico ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto all'elemento personale Una caratteristica peculiare di alcune società di capitali (spa ed srl) consiste nel fatto che esse sono dotate di: personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta Le società di capitali si dividono in: Spa, srl e sapa
Società di persone
Quale è la differenza principale tra le società di persone e le società di capitali? il grado di autonomia patrimoniale: nelle società di persone essa è imprefetta, mentre nelle società di capitali è è perfetta Sono società di persone: ss, snc e sas
Società semplice
Se la società semplice è costituita a tempo indeterminato: ciascun socio può recedere liberamente con un preavviso di tre mesi In caso di morte del socio di società semplice: Il rapporto sociale non si trasmette agli eredi e costoro non possono pretendere di subentrare nella società
SRL
Salvo il caso della srl semplificata, quale è il capitale minimo di una srl 10.000 euro La quota di una srl: è trasferibile purchè non vi siano limitazioni o esclusioni della trasferibilità nello statuto è possibile costituire srl unipersonali? Sì La S.r.l. acquista la personalità giuridica: con l’iscrizione nel registro delle imprese
Le decisioni dei soci possono essere assunte, nell'ambito delle srl, solo attraverso il procedimento assembleare falso, esiste un altro modello decisionale contemplato dalla legge che consiste in un procedimento di formazione della volontà sociale mediante consultazione scritta In materia di srl, quale tra le seguenti ipotesi non giustifica il recesso del socio? la revoca del consenso al bilancio Se la srl è stata contratta a tempo indeterminato: il socio può recedere in ogni momento (come il socio delle società di persone) con un preavviso di 180 giorni c In tema di modifiche dell’atto costitutivo il legislatore dispone che nella S.r.l.: la competenza a deliberare l'aumento del capitale sociale, normalmente propria dell’assemblea, possa essere delegata agli amministratori dall’atto costitutivo
SNC
La s.n.c. è il modello di organizzazione societaria che si presume adottato per l’esercizio di un’attività commerciale L’atto costitutivo di s.n.c. deve stipularsi: per scrittura privata autenticata o atto pubblico Il beneficio di preventiva escussione opera in modo diverso nella società in nome collettivo (regolare) e nella società semplice. Infatti: Ai sensi dell'art. 2304 c.c., nella snc il beneficio di escussione è più intenso e opera automaticamente. Con l'iscrizione nel registro delle imprese la s.n.c.: diventa “regolare” e ad essa viene attribuita una più intensa autonomia patrimoniale Nella s.n.c. le modificazioni dell’atto costitutivo possono essere adottate
solo con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente La cessione della quota sociale di s.n.c. costituisce modificazione dell’atto costitutivo Vero Il socio di s.n.c. non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui una attività concorrente con quella della società Vero In tema di amministrazione e rappresentanza della s.n.c. in mancanza di disposizioni specifiche, tutti i soci hanno diritto di amministrare e rappresentare la società
Società cooperative
Che cosa sono le società cooperative? società a capitale variabile con scopo mutualistico Le società cooperative possono essere distinte in due categorie: cooperative a mutualità prevalente e a mutualità non prevalente o sussidiaria Questo tipo di società trova il proprio fondamento nella Costituzione. Rileva, in particolare, l'articolo 45 Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato un principio che non si riscontra in altri tipi sociali. Quale? il principio di parità di trattamento Alle società cooperative, per quanto non previsto, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni
l'indicazione "società per azioni" Le regole contenute nello statuto della spa sono le uniche regole che possono lecitamente vincolare la condotta dei soci? No, esistono altre “convenzioni” idonee a regolare i rapporti tra i soci: si tratta dei c.d. patti parasociali Quali sono gli effetti della nullità della spa? la dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese Le s.p.a. possono emettere, oltre alle azioni, anche: strumenti finanziari diversi dalle azioni (incluse le obbligazioni) Quali sono i modelli di amministrazione e controllo adottabili nelle spa? modello tradizionale, modello dualistico e modello monistico Quale è la funzione dell'emissione obbligazionaria da parte di una s.p.a.? finanziare la propria attività c Il capitale sociale di spa non può essere inferiore a: a 50.000 euro In che modo può essere costituita una spa? con un contratto o un atto unilaterale nella forma dell'atto pubblico Per consentire ai terzi di conoscere agevolmente se la società per azioni è uni-personale: negli atti e nella corrispondenza della società deve essere indicato che si tratta di spa con unico socio Nelle società per azioni "non possono formare oggetto di conferimento... ...le prestazioni di opera o di servizi» Nella società per azioni, se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in danaro
In materia di s.p.a. è possibile: scegliere tra tre diverse forme di amministrazione e controllo L’assemblea ordinaria di una s.p.a deve essere convocata almeno una volta l’anno per deliberare sull’approvazione del bilancio L’operato delle società per azioni che adottano il sistema tradizionale è sottoposto ad un controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo). Quale organo esercita tale controllo? collegio sindacale Quale è la funzione dell'assemblea della società per azioni nel modello tradizionale? è l’organo deliberativo della società L’amministrazione di una s.p.a. che adotti il sistema tradizionale, può essere affidata ad un amministrazione unico o ad un consiglio di amministrazione i cui membri possono essere soci o non soc Il collegio sindacale della s.p.a. si compone: di un numero di sindaci da tre a cinque membri effettivi, oltre due supplenti Nel sistema dualistico il bilancio della s.p.a. è approvato dal consiglio di sorveglianza, il quale, tuttavia, non delibera sulla distribuzione degli utili In tema di scritture contabili, la società per azioni deve tenere: i libri ed alle altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214 per ogni imprenditore commerciale, e ai sensi dell’art. 2421 c.c., altri libri specificamente previsti dalla legge per le s.p.a.
Ai sensi dell'art. 2347 c.c., le azioni sono: indivisibili E’ possibile tuttavia la creazione di particolari categorie di azioni con diritti parzialmente diversi? Sì Le azioni, sotto il profilo del regime di circolazione, possono essere: obbligatoriamente nominative, salvo i casi in cui la legge consente l'emissione di azioni al portatore (ad es. le azioni di risparmio) è possibile creare categorie diverse di azioni? sì, ma le azioni della stessa categoria devono conferire uguali diritti c Ai sensi dell'art. 2353 c.c., le azioni di godimento sono azioni che vengono assegnate ai soci ai quali sono state rimborsate le proprie azioni c Ai sensi dell'art. 2348 c.c., le azioni postergate sono azioni che si caratterizzano per la diversa incidenza nei confronti delle perdite Ogni azione costituisce una partecipazione sociale e attribuisce diritti. Quale tra i seguenti non è un diritto attribuito dall'azione? diritto di dilazionare il pagamento dei conferimento Ai sensi dell'art. 2412 c.c., la società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente: il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato Le obbligazioni convertibili attribuiscono al loro possessore:
il diritto di scegliere, in luogo del rimborso, la sottoscrizione di azioni della società o di altra da questa indicata
Nullità, vizi, annullabilità
Ai sensi dell'art. 2332 c.c., una volta intervenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto: in caso di mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma prevista dalla legge, di illiceità dell'oggetto sociale o di mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale. Le delibere assembleari possono essere viziate da: nullità o annullabilità, ma tali categorie non coincidono con le medesime previste in tema di contratti L’annullamento di una delibera può essere chiesto in via generale per: contrarietà della delibera alla legge o allo statuto Quale, tra i casi che seguono, non configura un'ipotesi in cui possa chiedersi la declaratoria di nullità di una delibera assembleare? Mancanza degli amministratori Il termine per la proposizione dell’azione di nullità di una delibera assembleare è di: tre anni c
Recesso
Le cause di recesso si distinguono, tradizionalmente, in tre categorie cause di recesso legali inderogabili, cause di recesso legali derogabili e cause di recesso statutarie
Quale fra le seguenti competenze spetta non spetta all'assemblea in caso di adozione del modello dualistico? approvazione del bilancio Il compito di convocare l’assemblea, nel modello tradizionale, spetta: agli amministratori Sono ammesse soluzioni ibride? (i.e. adozione di modelli di amministrazione misti, con elementi di tutti i modelli previsti dal codice civile) Non sono ammesse soluzioni ibride Il sistema dualistico è caratterizzato dalla interposizione tra l’assemblea e l’organo amministrativo (Consiglio di Gestione) di un organo intermedio. Quale? il consiglio di sorveglianza Il sistema monistico, di matrice anglosassone, prevede che l’amministrazione ed il controllo della società siano affidati, rispettivamente: ad un consiglio di amministrazione e ad un comitato costituito all’interno del consiglio stesso
Modulo 4 L’impresa in forma collettivo e le società di
persone
Nozione e natura
La società è una forma di esercizio collettivo dell’impresa e, dunque, un’organizzazione di persone e beni preordinata al raggiungimento di uno scopo produttivo mediante l’esercizio in comune di un’attività economica. ( 2247 ) Il termine “società” è utilizzato – anche nel linguaggio comune - per indicare fenomeni di natura diversa.
Con tale termine si indica, infatti:
- il rapporto sociale che lega i soci tra loro:
- la società è il soggetto costituito dai soci , il quale è dotato, a seconda dei casi o, meglio, a seconda del tipo societario, di personalità giuridica o della sola soggettività giuridica;
- l’espressione è usata anche per riferirsi al contratto disciplinato dall’art. 2247 c.c.; tale norma prevede che: o “con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un’attività economica , allo scopo di dividerne gli utili ”. La disposizione appena menzionata, pur rivelandosi la definizione codicistica più rappresentativa del fenomeno societario, non è, tuttavia, da considerarsi esaustiva. Nell’ordinamento giuridico italiano, infatti, si possono riscontrare enti sociali che non sono ascrivibili alla nozione di cui sopra: si pensi, in proposito, da un lato, alle società senza scopo di lucro e, dall’altro lato, alle società unipersonali, in cui, appunto, l’ente non è costituito da “due o più persone”, bensì attraverso un atto unilaterale di un solo soggetto. Le società, costituiscono soggetti di diritto distinti dalle persone (fisiche o giuridiche) che ne fanno parte. Sono, dunque, soggetti di diritto autonomi.
Caratteristiche della società:
- è un contratto (in taluni casi un atto unilaterale)
- è un contratto associativo con comunione di scopo
- è un contratto consensuale
- è un contratto non formale (salvo disciplina dei tipi: 2251, 2296, 2315, 2328, 2464, 2475)
Tipi di società
- Società di persone: o Società semplice;
