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MERCADO DE VALORES
CONCEPTO, ORGANIZACIÓN, SUJETOS Y RÉGIMEN
Mercado especial muy intervenido, muy regulado.
Legislación básica: Ley de Mercado de Valores, de 28 de julio de1988, modificada en leyes posteriores, la última de 2007.
Distinción entre mercado primario de valores y mercado secundario de valores:
Mercado primario de valores: arts. 25 a 30. Mercado de emisión de valores y colocación, mercado para los valores que nacen por primera vez: cuando el Estado emite bonos, cuando las SA emiten acciones…Aquí se regula admisión de emisión de valores a cotización, cuales son las posibilidades y requisitos para poder cotizar en bolsa…
Se diferencia del mercado secundario que es el mercado de transmisión y circulación de valores ya emitidos por actos mortis causa o inter vivos, por donaciones, por permutas…por cualquier acto.
SUJETOS
- Entidades privadas o públicas emisoras de valores como el Estado (letras del Tesoro, Bonos del Estado), las SA que operan en bolsa...Van a estar bajo supervisión.
- Comisión Nacional del Mercado de Valores: Ente público controlador. Arts. 13 - 24 de la Ley del Mercado de Valores. Reglamento de funcionamiento interno complicado.
Todo operador de bolsa periódicamente debe dar una información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- Bolsas de valores : Interconectadas entre sí. Arts. 45 a 54. La bolsa es un mercado continuo, está continuamente abierto. Se realizan operaciones informáticas y el índice de cotización va modificándose según la ley de la oferta y la demanda,
- Sociedad de Sistemas art. 44 bis SA integrada por las bolsas y otros accionistas. Registro, compensación y liquidación de valores.
- Empresas de servicios de inversión: Arts. 62-76 y un Decreto que regula estas empresas: Prestan los servicios de comprar y vender, asesorar, informar…nadie más que estas empresas pueden operar, ya que en la bolsa en particular no puede operar directamente.
La orden que se da al banco de comprar o vender al banco no es una compraventa, es un contrato de comisión, a cumplir conforme lo dictado. El banco acudirá a su
empresa de inversión y aquí habrá otro contrato de inversión. La empresa de inversión en bolsa ejecuta el encargo, realiza la compraventa.
Empresas de inversión más importantes:
- Sociedades de valores o de valores y bolsa: empresas de servicios de inversión que pueden operar profesionalmente por cuenta propia y por cuenta ajena y realizar todo tipo de gestiones. Dealer : Operador completo
- Agencia de valores: Empresas que profesionalmente solo pueden operar por cuenta ajena. Broker.
- (^) Sociedades gestoras de carteras: Solo gestionan las carteras.
- Sociedades que solo pueden asesorar.
Fondo de Garantías de inversiones art.77: si una sociedad de valores, una agencia de valores…quiebra, se garantizan hasta una cierta cantidad las inversiones.
servicio de atención y defensa al inversor, lo lleva la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de manera que cuando alguien considera que ha habido una mala conducta de alguna de los intermediarios, de su banco, de la bolsa… acude en reclamación a este servicio.
NORMAS DE CONDUCTA Y ACTUACIÓN
Normas muy exigentes recogidas en los arts. 78 a 83.
Analizan los comportamientos que deben seguir todos los que operan indicando que estas sociedades deben comportarse muy profesionalmente.
2 puntos:
- (^) Información privilegiada en el art. 81. información que no se ha hecho pública, que de hacerse pública influiría en la cotización y en la que existe un deber de abstención. Tener acceso a información privilegiada es legal, lo ilegal es utilizarla.
- Información relevante del art. 82. Aquella que poseen las entidades que cotizan en bolsa y que todavía no es pública, pero que es relevante para la decisión de un inversor y por tanto puede influir en la cotización. Existe la obligación de informar al mercado de toda información relevante.
¿Qué valores se regulan? Primeros 32 arts. de la ley: a que llamamos valores, como se representan, como se admiten a cotización, la suspensión de la cotización art.33 y la exclusión de la cotización, art.34 medida más grave…
La emisión de valores y su admisión a cotización en un mercado secundario está sometido a una reglas y requisitos que están en la Ley del Mercado de Valores y en sus normas de desarrollo como el Decreto de 4 noviembre de 2005 y las circulares de la Comisión Nacional de Valores (las circulares son de obligado cumplimiento para los bancos, pero no para los particulares)
- Comisión facultativa: Comprar acciones por lo mejor, (mejor cotización que el profesional entienda).
Ofertas Públicas de venta de valores y Oferta Pública de Adquisición de Valores
Reguladas en la ley de mercado de valores, en dos Reales Decretos. En un RD de 4 de noviembre de 2005 que regula la venta pública, la admisión de mercados secundarios, deberes de información,…
COMISIÓN Y COMPRAVENTA BURSÁTIL
LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES BURSÁTILES
OFERTA PÚBLICA DE LA ADQUISICIÓN DE VALORES
Importante desde el punto de vista práctico.
Regulación similar a la de todos los países europeos: Procede de directivas europeas. En España la última regulación de las OPAs es un RD de 27 de julio de 2007.
Se trata de regular el supuesto de que haya alguien que quiera comprar un paquete grande de acciones de otra empresa que cotiza, pudiendo ser cualquier persona ese alguien.
Cuando hay sospecha de que se quiera adquirir un paquete de acciones que otorgue un cierto poder sobre la empresa, hay una obligación de hacer públicos tales deseos, hay que hacer una oferta pública con información pública y transparencia.
La oferta se dirige a los accionistas de la sociedad que son los que van a vender, no a la sociedad en si misma. Es importante como ppio filosófico de la OPA, pues son los accionistas los que libremente y bien informados van a decidir si venden o no venden. La OPA puede fracasar si no es bien recibida por los accionistas.
El RD y la Ley de Valores analizan en que casos es obligatorio lanzar una OPA. Esto se encuentra fundamentalmente en el art.3 RD, que dice que quedará obligado a formular una OPA por la totalidad de los valores quien alcance el control de una sociedad cotizable.
A estos efectos, el art.4 nos dice que se entiende por control cuando se de alguno de los Ss casos:
- Cuando alcance directa o indirectamente un porcentaje de dchos de voto igual o superior al 30 %. De manera que si se hace una oferta sobre acciones sin voto no se tiene el control.
- Aunque no se alcance el 30%, si solo o en combinación con otros puede designar en un año después más de la mitad de los miembros del órgano de administración.
Hay que tener en cuenta que la OPA no siempre es previa al control, sino que puede ser inmediatamente posterior, pero en ambos casos en obligatoria.
Hay excepciones que están en el art.8 en las que aunque se tome el control no es necesaria la OPA, como por ej: en los casos de expropiación forzosa.
Se hace la oferta, se señalan las condiciones, se anuncia la oferta y se abre un plazo para información de los accionistas.
En ese plazo puede haber un informe de los administrados de la sociedad OPADA en la que recomienden o no la venta. Aquí, la ley va a limitar las llamadas “defensas de la OPA” y establece que los administradores de la OPADA solo pueden dar su opinión, no pudiendo tomar acuerdos que dificulten, impidan o prohíban la oferta, ya que la idea es que son los accionistas los que deciden.
En ese plazo también se puede presentar una oferta competidora, regulada en el art.40. Pero la oferta competidora debe ofrecer alguna mejora respecto de la oferta presentada (más dinero, pago al contado, pago en periodos más cortos…), de manera que se produzca una especie de subasta a la alza y se beneficie al accionista.
En ese plazo de tiempo el accionista va a decidir si acepta o no la oferta.
Terminado el plazo cabe también la posibilidad del opante de retirarse en algunos
supuestos entre ellos, cuando considere que la oferta ha fracasado F 0A E las ofertas son irrevocables, pero se el opante puede retirarse.
OFERTA PÚBLICA DE VENTA DE VALORES
RD de 4 de noviembre de 2005 que regula los requisitos, procedimiento…Y la admisión a negociación en mercados secundarios.
Sociedad que cotiza en bolsa y en la que varios accionistas desean vender sus acciones en el mercado haciendo una operación de venta pública en general al público. Los que quieran comprar acudirán a la oferta y suscribirán las acciones que quieran.
Estas operaciones se han utilizado para los supuestos de privatización de empresas públicas, como Iberia o Telefónica.
El accionista saca un paquete de acciones y estas ofertas se hacen en 2 tramos:
- Tramo institucional: Los particulares no pueden pedir nada, solo las instituciones financieras o de inversión. Aquí las instituciones tienen un límite, como ocurre en caso de que la institución sea el Estado.
- Tramo de particulares y se va ajustando a prorrata. Hay un máximo que los particulares pueden pedir.
