¡Descarga APUNTS DRET MERCANTIL y más Apuntes en PDF de Relaciones Laborales y Recursos Humanos solo en Docsity!
Dret d’oposició a la transformació
- El poden executar els titulars de drets especials diferents de les accions o participacions o de les quotes que no puguin mantenir-se desprès de la transformació, en el termini d’un mes des de la publicació de l’acord al BORME (art. 16 LME).
Inscripció de la transformació
- La transformació ha de constar en escriptura pública que haurà de ser atorgada per la societat i per tots els socis que passin a respondre personalment pels deutes socials (art. 18 LME).
- La transformació tindrà eficàcia amb la inscripció de la EP (escriptura pública) en el RM.
- Un cop inscrita, la transformació es pot impugnar en un termini de 3 mesos.
Efectes de la transformació.
- Si la transformació comporta que els socis hagin d’assumir una responsabilitat personal il·limitada pels deutes socials, respondran de la mateixa manera pels deutes socials anteriors a la transformació.
- Quan una societat amb responsabilitat personal il·limitada dels socis es transformi en una SA o SRL, perdurarà la responsabilitat d’aquests socis pels deutes socials anteriors a la transformació, duran 5 anys (sempre que els creditors no hagin consentit expressament la transformació) (art.21.2 LME).
La fusió.
Classes de fusions (art. 23 LME):
a) Fusió per la creació d’una nova societat. Transmissió en bloc dels respectius patrimonis socials a la nova entitat. Implica l’extinció de les societats que es fusionen.
b) Fusió per l’absorció d’una o més societats, per part d’una altre ja existent (absorbent) que adquirirà el patrimoni de les societats absorbides que s’extingeixen.
Requisits per la fusió.
1- Dissolució d’una, de varies, o de totes les societats que intervenen en el procediment, cosa que implica la seva extinció.
2- Transmissió en bloc dels patrimonis de les societats dissoltes a la societat resultant. Aquesta adquireix l’actiu i el passiu de les societats dissoltes (art. 23 LME).
3- Agrupació de tots els socis en una única societat resultant de la fusió (art.24.1 LME).
Procediment de fusió.
1- Elaborar un projecte comú de fusió redactat pels administradors de cadascuna de les societats que participen en la fusió (contingut en l’art. 31 LME).
2- Publicitat: dipòsit del projecte en el RM corresponent a cadascuna de les societats per a la seva publicació en el BORME (art. 32 LME).
3- (^) Informe explicatiu i detallat dels administradors de cadascuna de les societats sobre el projecte de fusió (art. 33 LME).
4- Quan la societat resultant sigui una SA: informe d’experts independents (RM) valorant el contingut delm projecte de fusió (art.34 LME).
5- Convocatòria de la junta general i informació: l’acord de fusió s’ha d’adoptar per les juntes generals de cadascuna de les societats, ajustant-se estrictament al projecte comú de fusió (art. 40 LME).
- S’ha de convocar i publicar la convocatòria, al menys, amb 1 mes d’antelació a la seva celebració, fent menció dels drets dels socis a examinar tota la documentació.
6- Les juntes generals de les societats que intervenen en la fusió hauran d’aprovar el balanç de fusió (art.36 LME).
7- Adopció de l’acord de fusió amb els requisits de cadascuna de les societats que es fusionen (art.40.1 LME).
8- Publicació de l’acord en el BORME i en un dels diaris de gran circulació en la província (art. LME).
Dret d’oposició dels creditors.
- Els creditors de cadascuna de les societats, amb un crèdit nascut abans de la data de publicació del projecte de fusió, encara no vençut en aquesta data, i, fins que se’ls garanteixin aquests crèdits, podran oposar-se a la fusió (art.44 LME).
- No tindran aquest dret els creditors que tinguin els seus crèdits suficientment garantits.
- Termini per a l’oposició: 1 mes
Escriptura i registre.
- Transcorregut el termini d’un mes sense haver-hi oposició dels creditors o d’haver presentat prou garanties, totes les societats que han adoptat l’acord de fusió hauran d’elevar l’acord a escriptura pública (art. 45 LME).
- Eficàcia de la fusió: amb la inscripció de l’absorció, en el RM (art.46 LME).
Impugnació de la fusió.
- Un cop inscrita la fusió, sols podrà ser impugnada en el cas de que no s’hagin respectat les formalitats i previsions de la llei. (art.47 LME).
- Caducitat de l’acció d’impugnació: 3 mesos des de la data en que la fusió fos oposable a qui invoqui la seva nul·litat.
- La sentència que declari la nul·litat s’haurà d’inscriure en el RM i publicar en el BORME.
L’escissió. (separació).
- Classes d’escissió (art.68 LME).
- Escissió total (art.69 LME).
- Escissió parcial (art.70 LME).
- Segregació (art.71 LME).
- Es regirà pel que disposen els Tractats i Convenis.
Tema 16. LA dissolució del ple dret.
Tindrà lloc en els següents casos: (art 360 LSC).
a) Transcorregut el termini de duració establert en els estatuts, a no ser que s’hagi inscrit en el RM la seva prorrogació expressa.
b) Transcorregut 1 any des de l’adopció de l’acord de reducció de capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment legal, si no s’hagués inscrit en el RM la transformació o la dissolució de la societat, o el augment del capital social fins a una quantitat ≥ al mínim legal.
- Responsabilitat solidària dels administradors entre sí, i amb la societat, respecte als deutes socials, si transcorre 1 any sense que s’hagi inscrit la transformació, o la dissolució, o l’augment de capital socials fins a quan la xifra ≥ a l mínim legal.
- El registrador d’ofici o a instància de qualsevol interessat, farà constar la dissolució en el full de la societat.
- La declaració de concurs de creditors no és causa de dissolució de la societat.
- L’obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors produirà la dissolució de ple dret de la societat (art.361 LSC).
Dissolució per causa legal o estatutària.
- Constatada per la junta general o per resolució judicial (art.362 LSC).
- Causes de dissolució (art.363 LSC).
- Per la dissolució de la societat serà necessari l’acord de la junta general, adoptat amb la majoria ordinària per a la SRL (art.198 LSC), i amb el quòrum de constitució i les majories establertes per la SA (art.193 i 201).
Deure de convocatòria.
- Els administradors hauran de convocar la junta general en el termini de 2 mesos per a que adopti l’acord de dissolució, o en cas d’insolvència, insti el concurs de creditors (art.365 LSC).
Dissolució judicial (art.366 LSC).
- A falta de convocatòria o de celebració de la junta, qualsevol interessat podrà sol·licitar
Responsabilitat solidària dels administradors.
- Respondran solidàriament de les obligacions socials posteriors a l’esdeveniment de la causa de dissolució, quan en el termini de 2 mesos no convoquin la junta general per a que adopti l’acord.
Dissolució per l’acord de la jutna.
Dissolució per simple acord de la junta general adoptat amb el requisits establerts
Dissolució (art 369 LSC i 370 LSC).
- Inscripció de la dissolució en el RM i en el BORME (art.369 LSC).
- La junta general podrà acordar la reactivació de la societat dissolta, sempre que desaparegui la causa de dissolució.
Liquidació.
- La dissolució de la societat obre el període de liquidació (art.371 LSC).
- Amb l’obertura de la fase de liquidació els administradors cessaran en el seu càrrec, extingint-se el poder de representació que passarà als liquidadors (art.374 LSC).
- Els liquidadors assumiran (...)(art.375 LSC).
Nomenament de liquidadors.
A falta de previsió estatutària, el nomenament de liquidadors correspon a la junta general (que haurà de ser aquella que acordi la dissolució).
Operacions de liquidació.
- Els liquidadors tenen un termini de 3 mesos a contar des de l’abertura de liquidació per formular un inventari i un balanç de la societat referencia al dia de la seva dissolució (art. 383 LSC).
- Cobrament dels crèdits i pagaments.
- Deure se alienar els bens socials
- (^) Deure d’informació als socis.
- Balanç final de liquidació, que haurà de sotmetre a l’aprovació de la junta general, juntament amb un informe complert de les operacions de liquidació i un projecte de divisió de l’actiu resultant entre els socis (art.390 LSC).
Divisió del patrimoni social
- D’acord amb les normes previstes en els estatuts, o segons l’acord de la junta general (art. LSC).
- Imprescindible satisfer prèviament els creditors.
- Contingut del dret a la quota de liquidació (art.393 LSC).
- Pagament de la quota de liquidació (art.394 LSC).
Extinció de la societat.
- Escriptura pública d’extinció de la societat atorgada pels liquidadors.
- Inscripció de l’escriptura en el RM i cancel·lació dels assentaments registrals.
- Exigència de responsabilitat als liquidadors després de la cancel·lació de la societat pels perjudicis que hagin ocasionat dolosament o per culpa de la societat.
Preguntes d’examen:
1- Tiene la capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio
a) Los mayores de 15 años
