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¿QUÉ ES EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE UNA SOCIEDAD? ES AQUÉL
QUE REPRESENTA, ADMINISTRA Y DIRIGE LA COMPAÑÍA.
¿Qué actos puede realizar un Administrador? Como norma general puede realizar cualquier
acto en nombre de la Sociedad siempre que el mismo que esté comprendido en la activitat de la
empresa, si vien para adoptar determinadas decisiones es necesario acuerdo de Junta (por
ejemplo, acuerdo de fusión, de ampliación de capital, traslado de domicilio fuera del término
municipal, etc).
¿Es necesario que toda Sociedad tenga un Órgano de Administración? Sí, siempre.
¿Por quién está formado el Órgano de Administración? Depende de cada Sociedad: puede estar
formado por un Administrador Único, varios Administradores Solidarios, Administradores
Mancomunados o bien un Consejo de Administración. En caso de que se haya optado por un
Consejo de Administración, cabe la posibilidad de que se nombre a uno o varios Consejeros
Delegados en los cuales se podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al
Consejo para agilizar el día a día de la Sociedad (excepto aquellas facultades que por Ley son
indelegables y que debe realizar el consejo en “pleno”, entre otras, la rendición de cuentas,
presentación balances o convocatoria de Junta).
¿Quién nombra al Órgano de Administración? La Junta de Socios o Accionistas. Excepto en
algunos supuestos, el nombramiento se debe realizar a través de escritura pública, siendo
imprescindible que se inscriba en el Registro Mercantil.
Plazo de nombramiento: Los administradores pueden ser nombrados por un plazo determinado
(normalmente el que establezcan los Estatutos de la Sociedad). En caso de Sociedades
Anónimas, lo habitual es de 5 o 6 años. En caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada,
también podrán ser nombrados por plazo indefinido.
Cese de los cargos del Órgano de Administración: Por propia dimisión, por acuerdo de Junta o
bien cuando expira el plazo para el que fueron nombrados.
Responsabilidad: El Administrador sólo responderá de las deudas sociales con su patrimonio
personal cuando incumpla gravemente con las obligaciones inherentes a su cargo. (Téngase en
cuenta que las causas por las que se puede pedir la responsabilidad del Administrador son
restringidas, entre otras: por no promover la disolución de la Sociedad ni el concurso de
acreedores concurriendo causa para ello, cuando una sociedad cierra de “facto” sin promover
las acciones legales oportunas; cuando la sociedad cambia de domicilio y el Órgano de
Administración no realiza la pertinente comunicación al Registro Mercantil, etc).
EL APODERADO:
¿QUÉ ES UN APODERADO? ES LA PERSONA QUE ESTÁ FACULTADA PARA
ACTUAR EN NOMBRE Y POR CUENTA DE OTRA.
¿Qué actos puede realizar un Apoderado? El Apoderado sólo podrá realizar las facultades que
le han sido expresamente otorgadas mediante poder notarial.
De esta manera, en algunas ocasiones, se podrá otorgar un poder para realizar un acto
específico (por ejemplo: comprar un bien inmueble), para actuar dentro de un ámbito concreto
(por ejemplo: operar con la banca, comprar mercancías o representar a la Sociedad ante la
Agencia Tributaria), o bien otorgar un poder amplio para poder dirigir el día a día de la
empresa.
