Amaia Abril Lunar Osa
Derecho Mercantil I
Doble Grado Derecho y Ciencias Políticas
Caso Práctico nº 4
Dña. María Moreno es titular de 1.000 acciones ordinarias y 1.000 acciones sin voto de una
sociedad anónima no cotizada, todas ellas de 1 euro de valor nominal. El 2 de abril de 2023
encuentra en un diario la convocatoria de la Junta general de accionistas de dicha sociedad.
Ante tal descubrimiento, decide escribir a los administradores para quejarse de que no se le
haya comunicado personalmente dicha convocatoria, así como para exigir ciertas aclaraciones
e información adicional referente a determinados puntos del orden del día.
Los administradores le contestan por escrito que no tienen obligación de convocarle
personalmente y que las aclaraciones que solicita le serán contestadas en su caso en la propia
Junta general. Llegado el día de celebración de la Junta general, Dña. María se persona en el
lugar y horas indicados en la convocatoria, pero se le niega el acceso porque, según le
informan, los estatutos sociales exigen ser titular de 2.000 acciones para poder asistir a las
Juntas y las acciones sin voto no computan a esos efectos.
No obstante, consigue entrar al agruparse con otro accionista en parecidas circunstancias,
superando la mencionada cifra entre ambos. Durante la Junta, se acuerda no repartir
dividendos, a pesar de que ha habido amplias ganancias durante el ejercicio, anunciándose
que esa será la política a seguir en los próximos años, para reinvertirlo todo y aumentar la
productividad y rentabilidad de la empresa.
En ese momento, Dña. María exige su derecho al dividendo, amenazando con impugnar dicho
acuerdo. Más tarde, cuando exige las aclaraciones de informaciones que había solicitado por
escrito, se le responde sólo en parte, alegando que algunas de las informaciones solicitadas
son reservadas y su difusión sería perjudicial para el interés social.
Posteriormente, se acuerda un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias y emisión
de nuevas acciones ordinarias, reconociendo el derecho de suscripción preferente para todas
las acciones, a excepción de las acciones sin voto respecto de las cuales se niega tal derecho, lo
cual indigna todavía más a Dña. María.
Finalmente, se vota favorablemente otro aumento de capital social con aportaciones no
dinerarias –consistente en las acciones de otra sociedad argentina-, mediante la emisión de
nuevas acciones de 1 euro de valor nominal a un precio de emisión de 2 euros. Interesada Dña.
María por suscribir dichas acciones a ese precio de emisión –dado que el valor contable es
superior a 3 euros y el real posiblemente incluso mayor-, se le informa de que no existe
derecho de suscripción preferente en estas operaciones.
Entonces exige ver el informe de experto independiente sobre el valor de la aportación no
dineraria, a lo cual se le responde que dicho informe aún no se ha elaborado, pero que se
