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Constitución de Sociedad Colectiva DEFENSA PERSONAL GUERRA ZAMBRANO Y ASOCIADOS S.C.
En la ciudad de Valledupar a los 13 días del mes de enero del año 2019, Comparecieron Sergio Luis Guerra Hernández, Alejandra Vanessa Tapias Mestre, Kellineth Tatiana Fonseca Zambrano y Saidith Karina Guerra Gonzales, todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad, identificados tal como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente documento han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por los siguientes estatutos:
CAPÍTULO I
NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD
ART. 1. RAZÓN SOCIAL. La sociedad girará bajo la razón social “ DEFENSA PERSONAL GUERRA ZAMBRANO Y ASOCIADOS S.C ”, tendrá el carácter de Sociedad Comercial Colectiva, con domicilio principal en la ciudad de VALLEDUPAR , Departamento del CESAR , República de Colombia, pero podrá crear sucursales o agencias, o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley.
ART. 2. OBJETO. La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades
Prestación del servicio de gimnasio, producción y comercialización de productos derivados del Kick Boxing, Karate, Aikido, Wing Chun, Jiu-Jitsu, Boxeo, Keysi Figthing Method, Krav Maga que comprende: a.- Enseñar las diferentes técnicas de autodefensa en el lugar de residencia de la sociedad o a domicilio, b.- Expendio de bebidas energéticas para el consumo dentro del establecimiento, c.- Cualquier otra actividad comercial o civil licita. Realizar actividades conexas o afines, similares o complementarias de las anteriores. La inversión en fondos y disponibilidades de manera que generen rendimiento periódico o fijo para el desarrollo de su objeto. Adquirir, enajenar, endosar, aceptar, asegurar y cobrar cualesquiera títulos valores, acciones, bonos, papeles de inversión, cédulas u otros valores bursátiles y cualesquiera títulos, actuar como comisionista, agente intermediario y como proponente contratista o en toda clase de licitaciones públicas y privadas, nacionales y extranjeras, intervenir ante terceros y ante asociados mismos como acreedora o deudora en toda clase de operaciones de crédito con o sin intereses, celebrar contratos con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras, y todas las operaciones de seguro que se relacionen con los negocios, los bienes sociales, representar personas naturales o jurídicas nacionales y extranjeras que intervengan con las actividades señaladas en este objeto social, recibir y cobrar comisión, viáticos, tarifa, honorarios y demás retribuciones; transigir, desistir y apelar a decisiones de árbitros en las cuestiones que tengan intereses frente a
terceros a los asociados mismos, sus administradores o trabajadores, transformándose en otro tipo legal de sociedad o fusionarse con otra u otras sociedades; celebrar y ejecutar en general todos los actos y contratos que relacione con la existencia y el funcionamiento de la sociedad y los demás que sean conducentes para el logro de sus fines. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado.
ART. 3. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá una duración de cuatro (4) años, contados desde la fecha de este documento de constitución sin perjuicio de que dicho plazo sea prorrogado válidamente.
CAPITULO II
CAPITAL Y SOCIOS
ART. 4. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en 100 partes de interés de un valor nominal de Un millón de pesos ($1.000.000) cada uno, partes que están representados únicamente por títulos, que son negociables en el mercado y pueden cederse previo cumplimiento de los requisitos expresados en estos estatutos.
ART. 5. DIVISIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social y las partes de interés en que se halla dividido, han sido aportados por los socios constituyentes así:
Nombre del socio Capital aportado Partes de interés representadas
Porcentaje
Alejandra Vanesa Tapias Mestre
Kellineth Tatiana Fonseca zambrano
Sergio Luis Guerra Hernandez
Saidith Karina Guerra Gonzales
TOTAL $100.000.000 100 100%
PARAGRAFO UNO: Los aportes realizados por sergio luis guerra hernandez serán pagados a Alejandra Vanessa tapias Mestre en su calidad de representante legal de esta sociedad. PARAGRAFO DOS: Las utilidades generadas por esta sociedad serán liquidadas de conformidad con las partes de interés establecidas en la artículo 5to de este documento, a partir del momento en que el socio sergio luis guerra complete el 100% de su aporte, mientras esto sucede las utilidades serán liquidadas a los socios a prorrata de sus aportes efectivamente pagados.
Saidith Karina guerra gonzales, identificada con la cedula 1.065.853.162, domiciliada en Valledupar, aportará el valor de $25.000.000 (veinticinco millones de pesos) así:
- Asumirá los suministros necesarios para el buen desempeño de la recepción
- Gastos de la publicidad expedidos en medios de comunicación de alta circulación(periódico,televisión,radio)
- Contratación de servicios de aseo, vigilancia y recepcionista
- Proteínas (iso100,gold isolate, bipro etc)
ART. 7. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducirá contra los socios en la forma y en las oportunidades señaladas en la ley.
ART. 8. CESIÓN DEL INTERÉS. Los socios previa aprobación de la Asamblea de Socios con el voto unánime de los asociados podrá ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y la cesión se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio. La responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales anteriores a la cesión se sujetará a las normas legales y a la forma señalada en código del comercio.
ART. 9. EMBARGO DEL INTERES SOCIAL. En caso de embargo del interés social de un socio pueden uno o los demás consocios adquirirlo por el avalúo judicial del mismo. No obstante, se estará a lo previsto en el Código de Comercio si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la adquisición.
ART. 10. PRENDA DEL INTERÉS SOCIAL. El interés social podrá darse en prenda, en la forma señalada en el Código de Comercio.
CAPITULO III
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ART. 11. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración:
- La asamblea general de socios
La administración de la sociedad corresponderá a Kellineth Tatiana Fonseca zambrano, quien podrá delegarla en su consocio o en extraños. Los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales, pero podrán reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos se expresen.
Parágrafo. Los socios tendrán derecho a inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.
ART. 12. REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD. La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
ATRT. 13. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. Los administradores representarán legalmente a la sociedad en todos sus actos y tendrán especialmente las siguientes funciones:
a) Usar de la firma o razón social. b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios. c) Presentar informes a la asamblea General de Socios sobre la marcha de la sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la administración se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos extraños. d) Convocar la asamblea general de socios General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias. e) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta, y f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.
ART. 14. CUENTA FINAL DE CADA EJERCICIO DE GESTIÓN. Los administradores, socios o extraños, darán cuenta al final de cada ejercicio de su gestión a la asamblea General de Socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad. Además rendirán cuentas comprobadas de su gestión a la misma asamblea cuando ésta lo solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Art. 15. OPOSICIÓN. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma antes indicada y a pesar de ello se
de los socios, siempre que estos representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y salvo que se trate de tomar decisiones para las cuales los estatutos requieran votación especial.
Cuando haya empate en cualquiera elección o votación que se efectúe en la asamblea, se hará de nuevo la elección o la votación en que ella ocurra, y si se repite el empate se entenderá negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se proyecte.
ART. 19 REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
ART. 20. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los Administradores (y del Revisor Fiscal, sí lo hubiere), o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación no menor de 10 días, a menos que en ella se vayan a aprobar cuentas y balances generales, entonces la convocación se hará con una anticipación no menor a 15 días.
ART. 21. REUNIONES UNIVERSAL. Las reuniones de la Asamblea General de Socios se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los socios.
ART. 22. AVISO DE CONVOCATORIA. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En todo caso la Junta podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda.
ART. 23. REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS REUNIONES. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios.
ART. 24. FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Son funciones de la Junta General de Socios:
a) Designar los administradores y funcionarios que le correspondan; b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la ley; e) Considerar los informes que deban presentar los Administradores; f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; g) Resolver todo lo relativo a la cesión de interés social, así como a la admisión de nuevos socios; h) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; i) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; j) Autorizar la celebración de concordato preventivo; k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad; l) Autorizar a los socios para delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad; m) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía; n) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social; o) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.
ART. 25. SANCIONES. El socio o los socios que no obtengan la autorización a que se refieren las letras k), l), m), n) del artículo anterior, incurrirán en las sanciones establecidas al efecto por el Código de Comercio.
ART. 26. DECISIONES QUE REQUIEREN QUORUM ESPECIAL : Se requerirá el voto favorable de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, para los siguientes asuntos:
a) Decretar aumento de capital, disolución ordinaria o extraordinaria de la sociedad. fusiones o transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras compañías. b) Enajenación, gravamen, o limitación de los bienes raíces de la sociedad. c) Celebración de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la sociedad. d) Cualquier reforma de los presentes estatutos. e) La admisión de nuevos socios o la sesión de interés social a extraños.
CAPITULO V
BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART 31. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
La sociedad se disolverá por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente. b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa cuya explotación constituye su objeto. c) Por disminución del número de socios a menos de dos. d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. e) Por decisión de la Junta General de Socios adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley. f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley. g) Por muerte de alguno de los socios. h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios. i) Por la iniciación del trámite de la liquidación judicial. j) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
ART. 32. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Su razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
ART. 33. LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL. La liquidación del patrimonio social, se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la Junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la harán las personas que figuren inscritas como Administradores de la sociedad en el registro de comercio y serán sus suplentes quienes figuren como tales en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá
ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designo liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
ART. 34. INFORME DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones que determine la ley.
ART. 35. REUNIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS. Durante el período de liquidación, la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere).
ART. 36. DISTRIBUCIÓN DE LOS ACTIVOS. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.
ART. 37. PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES. El pago de las obligaciones sociales, se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
ART. 38. DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes partes de interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de Socios podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de la mitad más uno de los socios. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio principal.
ART. 39. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS Y EL ACTA. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, y para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.
Presidente: sergio luis guerra hernandez Vicepresidente: Saidith Karina guerra gonzales Secretario: Rafael Núñez Guevara
Los Comparecientes:
Alejandra Vanessa tapias Mestre sergio luis guerra hernandez C. C. No. C. C. No.
Kellineth Tatiana Fonseca zambrano Saidith Karina guerra gonzales C. C. No. C. C. No.
Rafael Núñez Guevara C. C. No.
ANEXOS
