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ESTATUTOS POR LOS QUE SE
RIGE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
DENOMINADA “*, SOCIEDAD
LIMITADA”.
ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN .-
Se constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada denominada _", SOCIEDAD LIMITADA"._* Se regirá por lo dispuesto en los presentes Estatutos, Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio, y demás disposiciones legales que sean de aplicación; con dicha denominación será inscrita en el Registro Mercantil y realizará sus operaciones comerciales. ARTÍCULO 2º.- OBJETO .- La Sociedad tendrá como objeto:
Tales actividades podrá desarrollarlas la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante su participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo. Cuando la Ley así lo exija, las actividades que constituyen el objeto social, serán ejercitadas por personal con titulación adecuada. Se excluyen todas aquellas actividades cuyo ejercicio esté regulado por legislación especial que exija requisitos que esta sociedad no cumple. ***Se excluye expresamente la aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo de Sociedades Profesionales, por lo que en todas aquellas actividades del objeto social que pudiera resultar de aplicación ésta Ley, la sociedad actuará como sociedad de intermediación en la forma prevista en la Exposición de Motivos de la indicada Ley.
ARTÍCULO 3º.- DURACIÓN, COMIENZO
DE OPERACIONES. EJERCICIO SOCIAL.
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional. El ejercicio social comprenderá desde el día uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio se iniciará el día de comienzo de las operaciones sociales y terminará el
treinta y uno de diciembre siguiente.
ARTÍCULO 4º.- DOMICILIO .-
La Sociedad tendrá su domicilio en **. El órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
ARTÍCULO 5º.- CAPITAL SOCIAL .-
El capital social, totalmente desembolsado, es de *TRES MIL EUROS (€ 3.000). Está representado por *TRES MIL PARTICIPACIONES SOCIALES. Dichas participaciones tienen un valor nominal de *UN EURO (€ 1), cada una y están numeradas correlativamente del UNO al *TRES MIL, ambas inclusive. Las participaciones sociales son indivisibles y acumulables; las participaciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
ARTÍCULO 6º.- RÉGIMEN DE LA
TRANSMISIÓN VOLUNTARIA POR ACTOS
ÍNTER VIVOS DE PARTICIPACIONES
SOCIALES.-
Será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos ínter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones establecidas en el artículo 107 y concordantes, de la Ley de Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 7º.- RÉGIMEN DE LA
TRANSMISIÓN FORZOSA.
1).- En relación al embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, regulado por el articulo 109 de la Ley de Sociedades de Capital, y en tanto no adquieran firmeza el remate o la adjudicación al acreedor, los socios, y en su defecto, la sociedad, podrán subrogarse en el lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del
del derecho de preferencia en los aumentos de capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. 2.- Competencia de la Junta General.- Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a.- La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b.- El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c.- La modificación de los estatutos sociales. d.- El aumento y la reducción del capital social. e.- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f.- La transformación, fusión, escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. g.- La disolución de la sociedad. h.- La aprobación del balance final de liquidación. i.- Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Además, la Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital. 3.- Convocatoria de la Junta General.- a).- La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. b) Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. c) Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y estos Estatutos.
Los administradores deberán convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. 4.- Forma y contenido de la convocatoria.-a) La Junta General será convocada mediante envío de carta certificada con acuse de recibo a cada uno de los socios, al domicilio que conste en la documentación de la sociedad. b) Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, salvo los supuestos para los que la Ley establece plazo superior. La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar. c) Para el supuesto especial de traslado de domicilio social al extranjero, regirá en cuanto a forma y plazo de convocatoria, lo establecido en el artículo 98 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 5.- Junta Universal.- a) La Junta General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión. b) La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. 6.- Asistencia y representación.- a) Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. b) El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. c) La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial
un Consejo de Administración, su régimen de organización y funcionamiento será el siguiente: CONSTITUCIÓN Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS: Sin perjuicio de los acuerdos que se tomen acerca de este extremo, el Consejo de Administración se reunirá una vez cada tres meses y, además, siempre que su Presidente o el que haga sus veces lo estime oportuno. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días a la fecha de la reunión. Asimismo los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrá convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido, cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. Los que no asistan a las sesiones del Consejo podrán estar representados en ellas por otros Consejeros, sin que ninguno de éstos pueda asumir más representación que la de otro. La representación para concurrir al Consejo podrá conferirse por medio de carta dirigida al Presidente, que será válida para la sesión a que se refiere y no podrá otorgarse con carácter general ni recaer en persona extraña al Consejo. Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros presentes y representados. El cargo de Administrador será no** retribuido. **Dicha retribución consistirá en una asignación fija anual, cuya cuantía se decidirá por la Junta General, para cada ejercicio. **El cargo de Administrador será retribuido. La retribución de los Administradores, la cual es independiente de los salarios y demás retribuciones que, en su caso, les correspondan por su trabajo personal y directo en la sociedad; consistirá en una cantidad fija que será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General. Tal retribución, de existir
varios administradores, será fijada individualmente para cada uno de ellos. RÉGIMEN INTERNO Y LIBRO DE ACTAS: Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo nombrará libremente a las personas que haya de desempeñar el cargo de Secretario y, si lo estima conveniente, un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de Consejero. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente. DELEGACIÓN DE FACULTADES: El Consejo de Administración, podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente sus facultades representativas en uno o más Consejeros, determinando, si son varios, si han de actuar conjuntamente o pueden hacerlo por separado.". 2).- Representación de la sociedad y ámbito de la representación.- La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores. La atribución del poder de representación a los administradores se regirá por las reglas establecidas en el apartado 1) precedente. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el
siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
