Juntas Generales de Accionistas y Directorio en una Sociedad Anónima, Exámenes selectividad de Derecho

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UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DEL

PERÚ – UTP

CURSO: DERECHO EMPRESARIAL - CGT Mg. Jorge Luís Lévano Muchotrigo

Unidad 1 Logro de la unidad: Al finalizar la unidad, el estudiante identifica los principios básicos de las normas jurídicas y a las personas como sujetos de derecho. Reconoce los elementos que dan forma a la persona jurídica y los lineamientos jurídicos del régimen económico de una Economía Social de Mercado establecidos en la Constitución Política del Estado; así como las diferentes formas societarias en particular las vinculadas a la actividad empresarial y el proceso de constitución de sociedades.

INTRODUCCION

 Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley.  Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887.  La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

La sociedad, cuando adquiere personalidad jurídica?

 Desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Antes no lo tiene.

Actos anteriores a la inscripción

 Su validez está condicionada a la inscripción y ratificación por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.  Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Denominación o razón social

 La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.  No se puede adoptar una denominación o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente caso en el que no procederá su inscripción en el registro, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.  Tampoco procede si contiene denominación o razón social con nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.

 Los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.  La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si éste o los sucesores del socio fallecido lo consienten. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia.  Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Objeto social.

 La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social.  No puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por los asuntos propios de su competencia.  Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Art. 114 °. - Junta Obligatoria Anual

 Se reúnen obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.  Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos (estados financieros) del ejercicio anterior; 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 4 .Resolver sobre los demás asuntos de interés conforme al estatuto y los señalados en la convocatoria.

Requisitos de la convocatoria

 Ser publicada con 10 días de anticipación, tratándose de junta general obligatoria anual y de las demás juntas previstas en el estatuto. Salvo que la ley o estatuto fije plazo mayor.  Especificar el lugar, día y hora de celebración y los asuntos a tratar.  De ser el caso , indicar el lugar, día y hora de la segunda convocatoria, la que no podrá ser no menos de 3 ni más de 10 días después de la primera.  No se puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

Convocatoria a solicitud de accionistas

 Procede cuando el(os) accionistas que representen no menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general.  Debe ser publicada dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, indicando los asuntos propuestos.  La junta general se realizará dentro de un plazo de 15 días de la fecha de la publicación de la convocatoria.

Si no se celebra la junta? Segunda Convocatoria

 Si no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con 3 días de antelación a la fecha de la segunda reunión.

Convocatoria judicial

 Si la junta no se convoca dentro del plazo o no se trata los asuntos que no corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social , en proceso no contencioso.  La convocatoria judicial debe reunir los mismos requisitos de la convocatoria.