¡Descarga Funcionamiento y competencias de las Juntas Generales en una sociedad anónima y más Ejercicios en PDF de Estática solo en Docsity!
Javier Alcántara López
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
Artículo 1º.- Denominación.
La sociedad se denomina Eurotorre S.A, y se regirá por los presentes estatutos, así como por las disposiciones legales que le sean aplicables en cada momento.
Artículo 2º.- Duración.
La sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día en que se otorgue su escritura de constitución, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 3º.- Domicilio social.
El domicilio social se halla situado en Torredelcampo , calle Paseo de la Estación número 34 piso 2 , por ser éste el lugar en el que radican su efectiva dirección y administración.
El órgano de administración podrá decidir la creación, supresión y traslado de sucursales.
Artículo 4º.- Objeto social.
La Sociedad tendrá como objeto social agencia de viajes. Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad de modo directo o indirecto, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto análogo o idéntico.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES
Artículo 5º.- Capital social.
El capital social se cifra en 100.000 euros (mínimo 60.000 euros), y se halla totalmente suscrito y desembolsado.
Con carácter general y salvo en el caso de que en el acuerdo de aumento de capital y emisión de nuevas acciones se acuerde otra cosa, se faculta al Consejo de Administración para acordar la forma y las fechas en que deberán efectuarse los oportunos desembolsos, cuando existan dividendos pasivos y éstos deban ser satisfechos en metálico, respetando en todo caso el plazo máximo de 5 años.
Cuando los dividendos pasivos pendientes deban ser desembolsados mediante aportaciones no dinerarias, la Junta General que haya acordado el aumento de capital deberá determinar asimismo, la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento para efectuarlas y mencionando expresamente el plazo, que en ningún caso podrá exceder de 5 años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la fecha de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital.
Artículo 6º.- Número de acciones y su representación.
El capital social descrito en el Artículo 5º de los presentes estatutos se halla dividido en 1000 acciones nominativas de 100 euros de valor nominal cada una de ellas, siendo todas ellas de la misma clase, que se hallan representadas mediante títulos nominativos numerados de manera correlativa con los números 1 a 100 , ambos inclusive, conteniendo todas ellas las menciones exigidas por la Ley.
Todas ellas se hallan suscritas y desembolsadas en su totalidad.
La sociedad podrá/no podrá emitir resguardos provisionales y títulos múltiples (en su caso, en las condiciones y con los requisitos exigidos por la Ley).
Artículo 7º.- Derechos de los accionistas
Todas las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio, al que atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en los presentes estatutos.
Como mínimo, todos los accionistas ostentan los siguientes derechos:
Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, en los casos en que éstos sean procedentes.
Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
Derecho de información.
Derecho de decidir y votar en las Juntas Generales de la sociedad, así como de impugnar los acuerdos sociales.
Se establece la atribución del derecho de un voto por acción, así como se reserva a la sociedad el derecho a la emisión de acciones sin voto en la cuantía y con los requisitos legalmente establecidos.
Artículo 8º.- Régimen de la transmisión de las acciones.
Las acciones son valores mobiliarios libremente transmisibles conforme a Derecho.
TÍTULO III.- ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 9º.- Disposiciones generales
Son órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, como órgano supremo y deliberante que manifiesta la voluntad social por mayoría en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que le corresponden las funciones de gestión, administración y representación de la sociedad, con las facultades que legalmente tiene atribuidas, así como por las que le son reconocidas en los presentes estatutos.
En el anuncio deben constar todos los asuntos que deban tratarse.
También puede hacerse constar la fecha en la que, en su caso, deba celebrarse la reunión en segunda convocatoria. En todo caso, entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar un intervalo mínimo de 24 horas.
Si la segunda convocatoria no se hubiere previsto en el anuncio de la primera, deberá convocarse en los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, con los mismos requisitos de publicidad, y con ocho días de antelación, como mínimo, a la fecha de su celebración.
En la convocatoria de la Junta General Ordinaria será preceptiva la mención expresa al derecho de todo accionista a obtener de la sociedad de manera inmediata y gratuita los documentos que vayan a ser objeto de aprobación.
En caso de que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria vaya a decidir sobre algún aspecto modificativo de los presentes estatutos, deberá expresarse en el anuncio de la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que pretenden modificarse y el derecho que asiste a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe que sobre la misma habrá debido elaborarse de manera preceptiva, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos.
Pese a todo lo establecido en los párrafos precedentes, se reconoce la posibilidad de celebración de Junta General Ordinaria o Extraordinaria y de tratar en ella cualquier asunto, sin necesidad de que se cumplan las formalidades citadas, cuando estando presente todo el capital social desembolsado, los asistentes acepten por unanimindad su celebración, Junta que por sus especialidades se denominará Junta Universal.
La convocatoria judicial se regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.
Artículo 14º.- Quórum en supuestos generales.
En general, la Junta General, sea Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean por lo menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la celebración de la Junta cualquiera que sea el capital que concurra a la misma.
Artículo 15º.- Especialidades del quorum en determinados supuestos.
No obstante lo previsto en el artículo precedente, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan adoptar los acuerdos que se refieran a la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad por alguna de las causas previstas en el artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en general, para la válida adopción de cualquier acuerdo que suponga una modificación de los presentes estatutos, deberán concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 25% del capital suscrito con
derecho a voto, pero teniendo en cuenta que si concurren accionistas que representan menos del 50% de dicho capital, los acuerdos citados sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. (Pueden fijarse quórum o mayorías superiores)
Artículo 16º.- Asistencia a las Juntas
Todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con, al menos, 5 días de anterioridad al de la fecha de celebración de la Junta, podrá acudir a la misma personalmente o representado por medio de otra persona, independientemente del carácter o no de accionista de ésta última.
A efectos de la asistencia por medio de representante los accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener de la sociedad, en cualquier momento desde la publicación de la convocatoria hasta el inicio de la Junta, la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación deberá conferirse por escrito o por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos para el ejercicio del derecho de voto a distancia contemplado en el artículo siguiente, y con carácter especial para cada Junta, excepto en los casos en que el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando se haya conferido poder a medio de documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional.
Los Administradores deberán asistir también a las Juntas Generales. Podrán asistir también los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos y demás personas que a juicio del Presidente de la Junta deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
El Presidente de la Junta podrá autorizar, en principio, la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta revocar dicha autorización.
Artículo 16 bis .- Voto a distancia
El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.
Artículo 17º.- Constitución de la mesa.
El Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, el Consejero o el accionista que resulte elegido al efecto por mayoría de los socios asistentes a la reunión, presidirá la Junta General de Accionistas.
El Secretario: Manuel Pérez Moral, del Consejo actuará como Secretario de la Junta o, en su defecto, actuará como tal el Letrado Asesor de la sociedad si fuera persona distinta del
Artículo 22º.- Ejecución de los acuerdos
Están facultados para ejecutar los acuerdos sociales y otorgar las correspondientes escrituras públicas quienes lo están para certificar los acuerdos sociales según lo previsto en el artículo anterior, así como los miembros del Consejo de Administración cuyo nombramiento se halle vigente e inscrito en el Registro Mercnatil, y los apoderados con facultades al efecto conferidas por el Órgano de Administración.
Sección Segunda.- Consejo de Administración
Artículo 23º.- Disposición general.
La sociedad será gestionada, administrada y representada en juicio o fuera de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social por un Consejo de Administración constituido por un número de 5 consejeros como mínimo y 10 como máximo, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.
La determinación del número de consejeros, su nombramiento y separación en cualquier momento es competencia de la Junta, aunque no conste en el correspondiente Orden del Día.
El Consejo sólo podrá nombrar administrador a quien sea accionista para cubrir una vacante producida durante el plazo de nombramiento de uno de ellos, nombramiento que será eficaz hasta la siguiente reunión de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria que se produzca tras dicho nombramiento.
El Consejo nombrará, de entre sus miembros, un Presidente, un Vicepresidente y 4 Vocales.
Artículo 24º.- Duración del cargo.
Los consejeros serán nombrados por un plazo igual para todos ellos de 2 años, y podrán ser reelegidos por la Junta una o más veces por períodos de igual duración máxima.
El nombramiento se entenderá prorrogado hasta la primera Junta General que se celebre tras su vencimiento o hasta que haya transcurrido el plazo previsto para la Junta General Ordinaria.
Artículo 25º.- Presidencia del Consejo
El Presidente del Consejo lo es también de la Sociedad y tendrá, además de cuantas facultades competen a los restantes consejeros, las siguientes:
1ª.- Presidir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del Consejo de Administración y las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas, así como decidir su convocatoria y actuar de conformidad cuando así proceda, firmando los anuncios y avisos correspondientes.
2ª.- Firmar los título o resguardos de las acciones u obligaciones emitidas por la Sociedad.
3ª.- Vigilar la buena marcha de la Sociedad, procurando y exigiendo el recto cumplimiento de cuantos acuerdos se adopten por el Consejo de Administración y por las Juntas Generales de Accionistas.
4ª.- Guardar los Libros de Actas de las Juntas Generales de la Sociedad y del Consejo de Administración, así como el Libro Registro de Acciones Nominativas, autorizando con su firma las sucesivas transmisiones que vayan produciéndose.
5ª.- Autorizar con su firma las actas de las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración.
En caso de ausencia o enfermedad del Presidente o de vacante en dicho cargo, le sustituirá o hará sus veces el Vicepresidente, y en su ausencia el Vocal Francisco López Montoro.
Artículo 26º.- Convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración.
El Consejo se reunirá cuando lo requiera el interés de la sociedad, y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior y el informe de gestión, así como en todos los demás casos en que deba convocar la Junta General de Accionistas.
El Consejo será convocado por su Presidente o por el que haga sus veces.
La convocatoria deberá ser realizada por escrito remitido con 30 días de antelación, salvo en los supuestos en los que por urgencia deba realizarse la convocatoria con la antelación y forma que las circunstancias precisen.
El Presidente deberá convocar al Consejo cuando lo estime pertinente para los intereses sociales, y en todo caso, a petición de las tres cuartas partes de los consejeros.
Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, presentes o representados. Cualquier consejero puede conferir su representación a otro consejero, por escrito y con carácter expreso para la reunión de que se trate.
Artículo 27º.- Quórum y adopción de los acuerdos del Consejo de Administradores.
Para la adopción de los acuerdos del Consejo será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo en el caso de delegación
permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, y la designación de los administradores que hayan de ocupar dichos cargos, asuntos para los que se precisará el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
La votación por escrito y sin sesión sólo será procedente cuando ninguno de los Consejeros se haya opuesto a dicho sistema.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se trasladarán al correspondiente Libro de Actas, debiendo ser firmada cada Acta por el Presidente y por el Secretario del Consejo o por quienes, en su caso, hayan hecho sus veces en la reunión a la que se refiera el acta.
En los casos de votación por escrito y sin sesión también deberá procederse al traslado al Libro de Actas de los acuerdos adoptados y de los votos emitidos por escrito.
pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá igualmente decidir sobre la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.
6ª.- Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviviendo en letras de cambio, pagarés y otros títulos como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas, abrir créditos con o sin garantías y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero, aprobar saldos de cuentas finiquitadas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc. bien sea con el Banco de España y Banca Oficial como con entidades bancarias privadas o cualquier otro organismo de la Administración del Estado o de las Comunidades Autónomas u organismos locales.
7ª.- Nombrar, destinar, despedir, y realizar cuantas actuaciones sean referentes al personal al servicio de la sociedad, así como asignarles cuantos salarios, gratificaciones, indemnizaciones, etc. sean procedentes, y fijar los gastos generales de administración.
8ª.- Nombrar y designar, así como separar agentes, concesionarios, comisionistas y corresponsales que haya de tener la Sociedad.
9ª.- Retirar de las administraciones de Correos y Telégrafos cartas, certificados, giros postales,, valores declarados, telegramas y giros telegráficos, abrir la correspondencia y contestarla.
10ª.- Contratar seguros de todas clases.
11ª.- Intervenir en las suspensiones de pagos, quiebras, concursos, quitas y esperas; nombrar síndicos administradores, aceptar o rechazar las proposiciones de convenio de los deudores, las cuentas de los administradores y la graduación de los créditos; admitir en pago o para pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase procedentes de cualquier deudor.
12ª.- Solicitar permisos para la nueva implantación, reforma, ampliación o modificación de industrias o negocios.
13ª.- Designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados y delegar en ellos, de conformidad con las previsiones legales, cuantas facultades estime convenientes, indicando en todo caso en el acuerdo de designación el régimen de actuación por el que habrá de regirse tanto en sus relaciones con el Consejo como ante sus miembros la Comisión Ejecutiva que se nombre o los Consejeros Delegados que se designen. Igualmente podrá conferir poderes a cualquier persona.
14ª.-Regular su propio funcionamiento en todos cuantos aspectos no se hallen previstos legalmente o en los presentes estatutos, y quedando salvadas en todo caso cuantas facultades corresponden a la Junta General de Accionistas.
15ª.- Formalizar y suscribir los documentos públicos o privados que sean precisos para la efectividad de sus facultades.
Artículo 30º.- Remuneración.
La retribución de los administradores será de 30.000 euros.
TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Artículo 31º.- Ejercicio social
Los ejercicios sociales comenzarán el 1 de enero y finalizarán el 31 de diciembre de cada año natural.
El primer ejercicio social, por excepción, comenzará el día en que la sociedad inicie sus operaciones y terminará el 31 de diciembre de ese mismo año.
Artículo 32º.- Cuentas anuales
En el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre de cada ejercicio económico el Consejo deberá formular las Cuentas Anuales, incluyendo en las mismas el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados, según los criterios de valoración y con la estructura legal y reglamentariamente exigidos, y en su caso, deberán asimismo redactarse las cuentas y el informe de gestión consolidados, que deberán ir firmados por todos los administradores, expresándose en defecto de firma cuál sea la causa de su falta.
Artículo 33º.- Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales.
Cuando las Cuentas Anuales sean aprobadas por la Junta General éstas serán presentadas para su depósito, con la certificación del acuerdo de la Junta, en el Registro Mercantil correspondiente, en el plazo y forma legales y reglamentarios.
Artículo 34º.- Aplicación del resultado
La aplicación del resultado del ejercicio es competencia de la Junta General, con los límites legales y estatutarios.
Los dividendos se distribuirán entre los accionistas ordinarios en proporción al capital que hayan desembolsado.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 35º.- Disolución
La sociedad quedará disuelta en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo 36º.- Forma de liquidación
La Junta General que acuerde la disolución de la sociedad acordará igualmente el nombramiento de los liquidadores, que podrá recaer en los propios miembros del Consejo de Administración.
