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Asignatura: Derecho Eclesiastico, Profesor: ?? ??, Carrera: Derecho, Universidad: UAM
Tipo: Apuntes
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Don/Doña ___________________ , Procurador/a de los Tribunales y de la mercantil ___________________ , cuya representación acredito mediante escritura de poder especial que acompaño al presente escrito, ante el Juzgado comparezco bajo la dirección letrada de Don/Doña ___________________ y, como mejor proceda en Derecho, DIGO:
Que encontrándose mi representada en estado de insolvencia actual, formulo solicitud de concurso voluntario de dicha compañía al amparo de lo previsto en la Ley Concursal 22/2003 (LA LEY 1181/2003) y con base en los siguientes:
PRIMERO.- Mi representada, cuya razón social es ___________________ , es una sociedad de responsabilidad limitada que fue constituida mediante escritura autorizada por el/la Notario de Madrid Don/Doña ___________________ , siendo su objeto social ___________________.
Los datos societarios más relevantes de dicha compañía son los siguientes:
En cuanto al órgano de administración, la sociedad está administrada por ___________________ , significando, a los efectos prevenidos en la Ley Concursal que la sociedad carece de otros administradores de hecho o derecho distintos al indicado, sin que tampoco haya ostentado o desempeñado el cargo de administrador persona alguna distinta en los dos años anteriores a la presente solicitud de concurso.
Se acompaña como documentos número ___________________ al ___________________ la escritura de constitución de la sociedad y demás escrituras acreditativas de cuantos datos societarios relevantes han quedado detallados en el presente expositivo.
SEGUNDO.- De conformidad con lo establecido en el art. 6 (LA LEY 1181/2003) de la Ley Concursal, se acompañan además con el presente escrito de solicitud de concurso voluntario los siguientes documentos:
— Como documento número ___________________ , memoria expresiva de la historia económica y jurídica de mi representada y de la actividad a que se dedica desde su constitución, con expresión de los establecimientos, oficinas y explotaciones en los que se desarrolla aquella actividad, así como de las valoraciones y propuestas sobre la viabilidad patrimonial de la compañía. Se expresa asimismo en la memoria la identidad de los socios y del auditor de cuentas de la compañía, dejándose además constancia de que la sociedad no forma parte de ningún grupo de empresas, ni tiene admitidos valores a cotización en mercado secundario oficial.
— Como documento número ___________________ , inventario exacto de bienes y derechos con expresión de su naturaleza, del lugar en que se encuentran, sus datos de identificación registral, su valor de adquisición, las correspondientes correcciones valorativas y una estimación del valor real actual, gravámenes, trabas y cargas a que se hallan afectos, con expresión de su naturaleza y sus datos de identificación.
— Como documento número ___________________ , relación de los acreedores de mi representada, por orden alfabético, con la expresión de la identidad de cada uno de ellos, de su domicilio y dirección de correo electrónico, así como de la cuantía y el vencimiento de sus respectivos créditos y las garantías personales o reales constituidas.
- Como documento número ___________________ , relación de trabajadores que integran la plantilla laboral, así como la identidad de los miembros del comité de empresa (o delegados de personal), con indicación de su domicilio.
Estando mi representada legalmente obligada a la llevanza de contabilidad, se acompañan además los siguientes documentos:
— Como documento número ___________________ , cuentas anuales correspondientes a los tres últimos ejercicios.
— Como documento número ___________________ , memoria comprensiva de los cambios significativos operados en el patrimonio con posterioridad a las últimas cuentas anuales formuladas y depositadas, no habiéndose verificado en dicho periodo ninguna operación que por su naturaleza exceda del giro o tráfico ordinario del deudor.
TERCERO.- Concurre en mi representada el presupuesto objetivo de la insolvencia, en este caso actual, ya que no puede cumplir regularmente con las obligaciones que le son exigibles. Dicho estado de insolvencia actual resulta de los documentos que por imperativo legal se acompañan a la presente solicitud, apreciados en su conjunto, concurriendo, como hechos relevadores de su insolvencia, el sobreseimiento general en el pago corriente de sus obligaciones, de manera que mi representada se ve imposibilitada para atender sus obligaciones de pago a los vencimientos expresados en la relación de acreedores que se acompaña.
CUARTO.- A los efectos previstos en el art. 5 (LA LEY 1181/2003) de la Ley Concursal, se pone expresamente de manifiesto que la presente solicitud se formula dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se ha conocido la efectiva concurrencia del estado de insolvencia de ___________________ , ya que el sobreseimiento general expresado se ha puesto de manifiesto en este último mes, tal y como resulta de lo expresado en la relación de acreedores y en la memoria que se acompañan con este escrito.
QUINTO.- Mi representada ___________________ continúa desarrollando la actividad empresarial propia de su objeto social sin que concurra circunstancia alguna que aconseje el cierre de sus oficinas y establecimientos, ni la suspensión ni el cese de la actividad empresarial. Asimismo, dado el carácter voluntario de este concurso, las circunstancias y elementos que determinan la insolvencia de mi mandante, y la conveniencia de que continúe la actividad productiva de mi mandante con la participación de ésta en la toma de decisiones y gestión de la compañía, se interesa que se acuerde el régimen de mera intervención de las facultades patrimoniales del deudor.
A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes
I Jurisdicción y competencia
El artículo 8 (LA LEY 1181/2003)de la Ley Concursal atribuye el conocimiento del concurso a los juzgados de lo mercantil. La competencia territorial para declarar y tramitar el concurso corresponde a los juzgados de lo mercantil de ___________________ , tal y como dispone el artículo 10.1 (LA LEY 1181/2003) de la citada ley, por tratarse del territorio en el que radica el centro de los intereses principales de mi representada.
II Legitimación
Es de aplicación el art. 3.1 de la Ley Concursal (LA LEY 1181/2003) que atribuye legitimación para solicitar el concurso al propio deudor, siendo competente en este caso para decidir sobre la solicitud su órgano de administración.
III Concurrencia del presupuesto objetivo
Procede a la declaración de concurso en caso de insolvencia del deudor común, encontrándose en estado de insolvencia el deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones, tal y como prevé el artículo 2.2 (LA LEY 1181/2003) de la Ley Concursal.
Es igualmente de aplicación el artículo 14 (LA LEY 1181/2003) de la tan citada ley, que dispone que cuando la solicitud sea presentada por el deudor, el Juez dictará auto que declare el concurso si de la documentación aportada, apreciada en su conjunto, resulta la existencia de alguno de los hechos previstos en el apartado 4 (LA LEY 1181/2003) del artículo 2, u otros que acrediten la insolvencia alegada por el deudor.