TEMA Nº 8: TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
1. CONCEPTO
Art. 398, del código de comercio:
1. Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto
en este Código.
2. Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones.
2. RESPONSABILIDAD ANTERIOR DE LOS SOCIOS
Art. 399, del código de comercio:
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo el tipo
anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los
acreedores la consientan. El consentimiento se presume:
1. Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la
transformación dentro de los treinta días siguientes; y
2. Si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse
producido la transformación.
3. Responsabilidad ilimitada de los socios
Art. 400, del código de comercio:
La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de
sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación.
4. REQUISITOS
Art. 401, del código de comercio:
En la transformación deberán llenarse los siguientes requisitos:
1. Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato
de sociedad o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;
2. Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y
puesto a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta
días a partir de su notificación personal;
3. Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el
artículo 132;
4. Escritura pública de transformación otorgada por los órganos
competentes de la sociedad y por los nuevos otorgantes, si los hubiera,
con especificación de los socios que puedan retirarse, capital que
representan e inclusión de una copia firmada del balance especial,
debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo
de sociedad; y
5. Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos
pertinentes a la transformación.
5. DERECHO PREFERENTE DE LOS SOCIOS
Art. 403, del código de comercio:
La transformación no afecta el derecho preferente de los socios en la
adquisición de las partes de interés o cuotas de los socios que se separan,
salvo pacto en contrario.