¡Descarga Constitución de sociedad por acciones simplificada y más Guías, Proyectos, Investigaciones en PDF de Fundamentos de Administración y Gestión solo en Docsity!
MODELO CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA SIN JUNTA
DIRECTIVA NI REVISOR FISCAL
En el Municipio de _____________, Departamento de _____________, República de Colombia, el día___ del mes____ del año ____, comparecieron: NOMBRE, IDENTIFICACIÓN y DOMICILIO de cada uno de los accionistas constituyentes (domicilio hace referencia a municipio), que actúan en su propio nombre y manifestaron: Que por medio del presente documento privado constituyen una sociedad comercial que se regirá por la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, por lo dispuesto en el Código de Comercio para las sociedades anónimas y especialmente por los estatutos que a continuación se transcriben: ESTATUTOS ARTICULO 1°: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina ____________________________________ S. A. S, es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas PARÁGRAFO I: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. PARÁGRAFO II: Salvo que se esté incurso en lo previsto en el Artículo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. ARTICULO 2°: - DOMICILIO. La sociedad tendrá como domicilio principal el Municipio de _________________, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Por disposición de la Asamblea de accionistas podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos de comercio, dependencias o representaciones en otros lugares del país o del exterior. ARTICULO 3°:- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración indefinida. Sin embargo, por disposición de la Asamblea General de Accionistas podrá disolverse y liquidarse en cualquier tiempo. ARTICULO 4°: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: DESCRIBIR LAS ACTIVIDADES QUE DESARROLLARÁ LA SOCIEDAD Es de anotar que no obstante esta relación, la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. ARTICULO 5°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de _________________________________ , dividido en ____________ acciones, de valor nominal de ________________ cada una. Dicho capital podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y solemnizada
conforme a la ley y a estos estatutos. ARTICULO 6°: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se divide el capital autorizado, se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de _______________ acciones, que equivalen a ____________________________, es decir el valor de la acción es de _____________ cada una el cual se distribuye de la siguiente manera: ACCIONISTAS No. ACCIONES PORCENTA JE
$ VALOR
TOTALES
ARTICULO 7°: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad serán ordinarias, nominativas y de capital y confiere iguales derechos a todos los titulares. Sin embargo, la Asamblea General del Accionista podrá disponer, de conformidad con la ley, la emisión de acciones con: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. ARTICULO 8°: - DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se efectúe la oferta, la cual deberá hacerse mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista o por aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio de la sociedad. El término de la oferta no será inferior a quince (15) días hábiles, ni superior a tres meses, según se determine en el respectivo reglamento, en cada oportunidad. Sin embargo, tratándose de acciones ordinarias, la Asamblea General de Accionistas podrá, con el voto correspondiente al 70 % de las acciones representadas en la reunión, disponer que las acciones se coloquen sin preferencia para los accionistas o sin sujeción a la proporcionalidad. ARTICULO 9°: - DERECHO DE PREFERENCIA EN LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES: El accionista que pretenda enajenar sus acciones, deberá manifestarlo por escrito al representante legal de la sociedad, para que este dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación, le dé traslado de dicha oferta a los demás accionistas, los cuales tienen un tiempo máximo de 10 días calendario para que manifiesten por escrito si aceptan o no la oferta para adquirir las acciones en proporción a su participación en el capital de la compañía. En caso de que no se manifieste interés en la adquisición o se haga parcialmente, el accionista oferente podrá negociarlo libremente, caso en el cual deberá indicar a la sociedad el nombre de quienes serán los nuevos accionistas. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo anterior, será ineficaz de pleno derecho. ARTICULO 10°: - CLASIFICACIÓN. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración: 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Gerente General. La
a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de los asuntos a que se refiere el inciso segundo del artículo 20 anterior y, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. ARTICULO 18°: QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.- La asamblea deliberará con uno o varios Accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes. ARTICULO 19°: - FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas, el ejercicio de las siguientes funciones: 1. Designar a los miembros de la Junta directiva si es del caso, fijar sus honorarios, cuando sea el caso y removerlos libremente. 2. Elegir al revisor fiscal si es del caso, removerlo y fijarle su remuneración. 3. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio, junto con sus notas, y el informe de gestión, así como las demás cuentas que deban rendir los administradores cuando se retiren el cargo o cuando se las exija la misma asamblea. 4. Disponer de las utilidades de fin de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que se cancelarán los dividendos y crear o incrementar las reservas ocasionales que estime necesarias y variar su destinación. 5. Disponer la emisión de acciones privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, así como la colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia o sin sujeción a proporcionalidad. 6. Considerar y aprobar las reformas a los estatutos. 7. Decidir sobre la transformación, fusión y escisión de la compañía. 8. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores y uno o más suplentes por cada uno de ellos, removerlos libremente, fijar su remuneración, impartir las ordenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatorio y aprobar las cuentas correspondientes. 9. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el revisor fiscal si es del caso. 10.-Autorizar la enajenación de la empresa social, cuando tal enajenación comprenda la totalidad de los establecimientos de comercio o de los activos a través de los cuales la sociedad desarrolle su objeto social. 11.- Adoptar u ordenar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad. 12- Las demás que señalen la ley y los estatutos y las que expresamente no estén asignadas a otro órgano social. PARAGRAFO : conforme lo establece el artículo 17 de la ley 1258 de 2008, se entiende que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea de accionistas y que las de administración estarán a cargo del representante legal. ARTICULO 20°: - GERENTE GENERAL. La sociedad tendrá un Gerente General elegido por la Asamblea de Accionistas para períodos de dos (02) años, contado a partir de la inscripción en la Cámara de Comercio, quien podrá ser reelegido o removido en cualquier tiempo. El Gerente General será reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales o en casos de incompatibilidad o inhabilidad, por un suplente, elegido también por la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO 21°: - REPRESENTACION LEGAL. El Gerente General será el Representante Legal de la sociedad y tendrá a su cargo la inmediata dirección y administración de los negocios sociales con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias y a las decisiones de la asamblea general de accionistas. Todos los funcionarios y empleados de la sociedad, con excepción de los nombrados por la asamblea general, estarán subordinados a él y bajo su dirección e inspección inmediata. ARTICULO 22°:- FUNCIONES. Son funciones del Gerente General: 1.-Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. 2.-Designar a los funcionarios o empleados de la compañía, cuyo nombramiento no corresponda a la asamblea de accionistas. 3.-Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas, los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio que se vayan a someter a consideración de la asamblea, junto con sus notas, el informe de gestión y un proyecto de distribución de utilidades repartibles. 4.- Convocar a la asamblea general de accionistas a sesiones ordinarias, en la oportunidad previsto en los estatutos y a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando se lo solicite uno o más accionistas, en los términos de estos estatutos. 5.- Celebrar todo acto o contrato correspondiente al giro ordinario del negocio, y constituir prendas, hipotecas o cualquier otro gravamen que afecte los activos de la compañía, o celebrar actos o contratos de disposición de activos fijos o contraer obligaciones a cargo de la sociedad. 6.-Mantener a la Asamblea de Accionistas permanente y detalladamente enterada de la marcha de los negocios sociales y suministrar todos los datos e informes que le solicite. 7.-Otorgar los poderes necesarios para la inmediata defensa de los intereses de la sociedad, debiendo obtener autorización de la Asamblea de Accionistas cuando se trate de poderes generales. 8.-Apremiar a los empleados y funcionarios de la sociedad para que cumplan oportunamente con los deberes de sus cargos y vigilar continuamente la marcha de la empresa social. 9.-Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea general de accionistas. 10.-Ejercer todas las funciones, facultades o atribuciones señaladas en la ley o los estatutos o las que le fije la Asamblea de Accionistas y las demás que le correspondan por la naturaleza de su cargo. PARAGRAFO. - El Gerente General podrá delegar en su suplente aquellas funciones que por ley o los estatutos no le corresponda ejercer de manera privativa. Así mismo, podrá reasumir en cualquier tiempo las funciones que hubiere delegado. ARTICULO 23°: - CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre la sociedad y los accionistas o entre éstos, con ocasión de las actividades sociales o del ejercicio de los derechos de los accionistas, la participación en las utilidades, la liquidación de la sociedad y demás cuestiones provenientes de la existencia y desarrollo del contrato social, serán sometidas a la decisión de un (1) árbitro, designado por la Cámara de Comercio del Aburrá Sur, que procederá conforme a las disposiciones legales vigentes. El fallo será en derecho. El tribunal funcionará en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio Aburrá Sur. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que tengan una misma pretensión. ARTICULO 24°: - REMISIÓN. En lo no previsto, la sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio.
