PRÁCTICA ADMINISTRADOR
FANTASTIC AIR, S.A. es una empresa dedicada a la instalación y mantenimiento de sistemas de aire
acondicionado, tiene inscrito en el RM como administrador único a Javier.
VENTIMAGIC, S.A., por su parte es una sociedad proveedora de materiales relacionados con sistemas de
ventilación, filtros para bombas de calor, compresores y splits, en la que Luis permanece como administrador
único inscrito.
El día 11 de junio, FANTASTIC AIR, S.A., celebra Junta General de accionistas y cesa a Javier de su cargo. Al
día siguiente, Luís como cada segundo martes de cada mes, se pone en contacto con Javier para concretar
qué nuevo material precisa la empresa FANTASTIC AIR, S.A. y contrata la compra de diversos elementos por
una valor de 60.000 €. Además, transcurridos 10 días y figurando Carlos como nuevo administrador único de
FANTASTIC AIR, S.A. inscrito en el RM, Luis vuelve a contactar con Javier y formaliza un nuevo contrato de
suministro de materiales por un valor de 7.000 €.
Por otra parte Ramiro, empresario individual montador de sistemas de aire acondicionado, que a menudo
realiza determinados trabajos para FANTASTIC AIR, S.A., contrató con Carlos el montaje de diversas
infraestructuras antes de que éste último figurara inscrito en el RM y su nombramiento publicado en el
BORME.
1. ¿Es válido el primer contrato firmado entre Javier y Luís? ¿Vincula a FANTASTIC AIR, S.A.? ¿Por
qué? Explica las diversas posibilidades que se dan en el caso.
En este caso, al no haberse dado publicidad registral al despido de Javier (art. 21 COM), dicha modificación
orgánica resulta inoponible frente a Luis (VENTIMAGIC, S.A.), quien bajo el principio de protección de la
apariencia jurídica contrató con quien formalmente seguía ostentando facultades representativas.
Por tanto, al prevalecer el aspecto negativo de la publicidad mercantil, FANTASTIC AIR, S.A. no puede utilizar
su propia falta de diligencia en el registro como defensa y queda plenamente vinculada por el contrato
suscrito, ya que para el tráfico jurídico la representación de Javier seguía vigente en el momento del acuerdo.
2. ¿Es válido el segundo contrato celebrado entre Javier y Luís? ¿Vincula a ambas Sociedades
Anónimas? ¿Por qué?
El segundo contrato es ineficaz y no vincula a VENTIMAGIC, S.A. debido a que, una vez inscrito y publicado
el cese de Javier (y el correspondiente nombramiento de Carlos) en el BORME, entra en juego la presunción
de conocimiento establecida en el Art. 21.1 del COM.
3. ¿Qué efectos desplegará el contrato firmado entre Ramiro y Carlos?
El contrato firmado por Carlos es plenamente válido y eficaz desde la aceptación de su cargo (dado el
carácter declarativo de la inscripción del administrador en la LSC), sin embargo, su eficacia se ve limitada
por el principio de tracto sucesivo del Art. 11 RRM.
Esta norma impide que cualquier acto otorgado por Carlos acceda al Registro Mercantil mientras su
nombramiento no conste previamente inscrito en la hoja de la sociedad. Por tanto, frente a Ramiro el
vínculo existe y obliga a la entidad, pero la sociedad se halla en una situación de clandestinidad registral