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TEMA 5:
REDUCCIONES DE CAPITAL
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Reducciones de Capital en Sociedades Anónimas, Apuntes de Contabilidad Empresarial
Los diferentes tipos y procedimientos de reducciones de capital en sociedades anónimas, incluyendo la compensación de pérdidas, la redimensión de la empresa, la constitución o incremento de reservas, y la exclusión de socios. También aborda el derecho de oposición de acreedores y la instrumentación y contabilidad de las reducciones de capital.
Tipo: Apuntes
2012/2013
1 / 23
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TEMA 5:
REDUCCIONES DE CAPITAL
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5.1. INTRODUCCIÓN. RÉGIMEN LEGAL:
El TRLS de C regula las reducciones de capital en sus artículos 317 a 359
Requisitos legales
Una reducción de capital supone una
modificación en los estatutos sociales
y por tanto debe ser
aprobada por la Junta general de accionistas
y cumplir
con los quórum y mayorías reforzados exigidos por el art. 288 TRLS de Cpara la modificación de los estatutos.
El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción delcapital, la finalidad de tal reducción, el procedimiento mediante el cual lasociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya deabonarse, en su caso, a los accionistas.
El acuerdo de reducción de capital se hará constar en escritura pública quese inscribirá en el Registro Mercantil y
se publicará en el
BORM
y
en un
periódico
de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su
domicilio.
El acuerdo de reducción de capital
puede ser
producto de una
decisión
voluntaria o
en determinados casos puede resultar
obligatoria
por Ley
(amortización de duplicados no colocados y reducción de capital porcompensación de pérdidas cuando se cumplan los requisitos del art. 327 TRLSde C).
4
5.2.1. ASPECTOS ECONÓMICOS: LA TUTELA DE LOS ACREEDORES^
Como la cifra de capital social representa la cifra de garantía de la sociedad frente aterceros, el TRLS de C recoge multitud de cautelas orientadas hacia la protección dedicha cifra.
Por ello, el TRLS de C, recoge como derecho básico de los
acreedores
ante una
reducción de capital:
el
derecho a oponerse a la misma
, en aquellas reducciones
voluntarias que impliquen una disminución de recursos o una modificación de lanaturaleza jurídica de los mismos.
Existe DOA
NO existe DOA
K por devolución aportaciones
K por compensación de pérdidas para restablecer equilibrio patrimonial
K por condonación dividendos pasivos
K por amortización de duplicados de acciones morosas no colocados
K por constitución o incremento de reservas voluntarias
K por incremento de la Reserva legal hasta que RL
1 = 0,1 x K
1
K por amortización de acciones propias
Cuando se crea simultáneamente unareserva indisponible:
“Reserva por
capital amortizado” (1142).
5
En la SL: Los
socios
a
quienes
se
hubiera
restituido
todo
o
parte
de
su
aportación,
responderán hasta el límite de lo devuelto, solidariamente entre sí y con la sociedad delpago
de
las
deudas
sociales
contraídas
con
anterioridad
a
la
devolución
de
aportaciones. Esta responsabilidad prescribe a los 5 años de la reducción de capital.
No
existe
responsabilidad
solidaria
cuando
se
dote
una
reserva
con
cargo a
beneficios o reservas libres por el importe de la reducción de capital, la cual seráindisponible hasta pasados 5 años desde la publicación en el BORM de la reducción decapital.
En la SA: La Ley establece que los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del
último anuncio del acuerdo de reducción del capital tendrán el derecho de oponerse a lareducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de lapublicación. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentrenya adecuadamente garantizados.
El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde
la fecha del último anuncio del acuerdo.
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5.2.2. REDUCCION DE CAPITAL CON CARGO A Bº O RESERVAS LIBRES^
Si la sociedad crea por el mismo importe que reduce capital, una
reserva indisponible
en los mismo términos que el capital
(“Reserva por capital amortizado”. Cuenta 1142
utilizando
para ello
beneficios o reservas libres
(reservas voluntarias, prima de emisión,
remanente), entonces aunque la reducción de capital suponga salida de recursos(merma de la garantía), al inmovilizar la sociedad a través de la
Reserva por capital
amortizado
un importe de recursos equivalentes a la disminución en la cifra de capital,
no cabe el derecho de oposición
, porque la garantía total (la parte indisponible del neto)
se mantiene constante.
EJEMPLO:
K = 5.000 por devolución aportaciones
Activo real
34.000 Capital social
Reservas
Pasivo exigible
Antes de la reducción K
Activo real
Capital social
10.
Activo real
Capital social
10.
Reservas
Reservas
Pasivo exigible
Reserva x K amort
5.
Pasivo exigible
Después de la reducción K
Después de la reducción K
Sin crear Reserva indisponible por K amortizado
Creando Reserva indisponible por K amortizado
8
5.2.2. REDUCCION DE CAPITAL CON CARGO A Bº O RESERVAS LIBRES
Por tanto,
la sociedad puede evitar el derecho de oposición de acreedores
en
aquellos
casos en que sí
existe tal derecho (reducciones de capital por
devolución
de
aportaciones,
condonación
de
dividendo
pasivo
pendiente,
constitución o incremento de la reserva voluntaria), si no paga, presta garantíaa satisfacción del acreedor u obtiene fianza solidaria de entidad de crédito, creando la (1142) “Reserva por capital amortizado” con cargo a beneficios oreservas libres
por el mismo importe que reduce capital.
Prima de emisión (110)Reservas voluntarias (113)
a
Remanente (120)
Reserva por capital amortizado
K
K
Resultados del ejercicio (129)
10
5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.2. REDUCCION POR CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS:^
Instrumentación reducción capital:
Reducción del valor nominal
de la acción por el importe del dividendo condonado.
Contabilidad:
Prima de emisión (110)Reservas voluntarias (113)
a
Remanente (120)
Reserva por capital amortizado
K
K
Resultados del ejercicio (129)
Vn
Capital social (100)
a
Socios por desemb. no exig, capital
social (1030)
Socios por aportaciones no
dinerarias ptes, capital social(1040)
Si se quiere evitar el DOA:
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5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.2. REDUCCION POR CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS:^
Ejemplo:
La sociedad CA S.A. tiene un capital compuesto por 50.000 acciones de 20 €
nominales emitidas al 200% y desembolsadas en el mínimo legal exigido, acuerda lacondonación a los socios de los dividendos pasivos pendientes, llevando a cabo laoportuna reducción de capitalK= 50.000 x 20 = 1.000.000; Pe= 50.000 x 20 = 1.000.000Dividendo pasivo pendiente = 15 € x 50.000 = 750.
Contabilidad:
Prima de emisión (110)
a
Reserva por capital
amortizado (1142)
Capital social (100)
a
Socios por desemb. no exig,
capital social (1030)
Si se quiere evitar el DOA:
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5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.3. REDUCCION PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR RESERVAS:^
REDUCCIÓN PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL
En el caso de reducción de capital para la creación o aumento de la
reserva legal
NO
EXISTE DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES
ya que la reserva legal es
indisponible al igual que el capital.
La disminución
no podrá realizarse si la sociedad cuenta con cualquier clase de
reservas disponibles o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, excedadel 10% del capital
(EN LA SA)
Por otra parte,
para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el
capital será preciso que la reserva legal alcance al menos el 10% del nuevo capital
Dadas estas limitaciones lo lógico es que la sociedad plantee una reducción de capitaltal que la reserva legal quede exactamente en el 10% del capital ya reducido para asípoder repartir dividendos:
REDUCCIÓN DE CAPITAL MÁXIMA (R1 = 0,1K1).
Contabilidad:
Vn
Capital social (100)
a
Reserva legal (112)
Vn
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5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.3. REDUCCION PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR RESERVAS:^
REDUCCIÓN PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL HASTA EL LÍMITE DEL 10% DE LA CIFRA DE CAPITAL YA REDUCIDA
(EN LA SA)
K0 + R0= K1 + R
R1 = 0,1K
y, por tanto, sustituyendo
K0 + R0= K1 + 0,1K
K1= (K0 + R0)/1,
Y
la cuantía máxima
en la que se puede reducir el capital con cargo a la reserva legal,
será:
K = K0 – K1 = K0 – (K0 + R0)/1,
Ejemplo
: K0 = 13.000 €; R0= 200 €
K1= (K0 + R0)/1,
K1= (13.000 + 200)/1,1 =12.000 ;
K = K0 – K1= 13.000 -12.000=1.
R1 = 0,1K1 = 1.200 = R0 +
K = 200 + 1.
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5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.4. REDUCCION PARA COMPENSAR PÉRDIDAS:
REDUCCIÓN DE CAPITAL
OBLIGATORIA EN LA SA
,^
CUANDO
LAS PÉRDIDAS
ACUMULADAS HAYAN HECHO QUE:
PN para
K < 2/3 K
Y HAYA TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SOCIAL SIN HABERSE RECUPERADO.
SI
PN
para
K < 1/2 K
DISOLUCIÓN
(salvo que se aumente o reduzca el K necesario)
El
balance
de situación que sirva de base a la operación de reducción debe ser
aprobado
por
la
Junta y
haber sido previamente
verificado por
los
auditores
de la sociedad.
El
PN a efectos de la reducción de capital
obligatoria por compensación de pérdidas
será
el que figura en
el
modelo
del balance de situación
,^
sumándole
el
importe del capital pendiente de desembolso
: cuentas 1030 Socios por
desembolsos no exigidos, capital social y 1040 Socios por aportaciones no dinerariaspendientes, capital social, y;
el
importe del valor nominal y la prima de emisión
o asunción correspondiente al
capital social suscrito clasificado contablemente
como pasivo
, es decir, sumándole el
importe de la cuenta 150
Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como
pasivos financieros
(determinadas acciones rescatables y acciones sin voto).
PN para
∇
K
= PN +1030+1040+
17
5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.4. REDUCCION PARA COMPENSAR PÉRDIDAS:
A) PATRIMONIO NETO
A-1) FONDOS PROPIOS^ I. Capital
100, 101, 102
- Capital escriturado.
(1030), (1040)
- (Capital no exigido)
110
II. Prima de emisión III. Reservas
112, 1141
- Legal y estatutarias.
113, 1140, 1142, 1143, 1144,
115, 119
- Otras reservas.
(108), (109)
IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias ) V. Resultados de ejercicios anteriores
120
- Remanente
(121)
- (Resultados negativos de ejercicios anteriores)
118
VI. Otras aportaciones de socios
129
VII. Resultado del ejercicio
(557)
VIII. (Dividendo a cuenta)
111
IX. Otros instrumentos de patrimonio A-2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
133
I. Instrumentos financieros disponibles para la venta
1340
II. Operaciones de cobertura
137
III. Otros
130, 131, 132
A-3) SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS
PN para
K = PN +1030+1040+
TOTAL= PN
19
5.3. CONTABILIDAD DE LAS REDUCCIONES DE CAPITAL : 5.3.4. REDUCCION PARA COMPENSAR PÉRDIDAS:
Si
Vn
K =11.900 accs x 450 €= 5.355.000 € K1= 11.900.000-5.355.000= 6.545.
Contablemente:
NOTA:
No se podrán repartir dividendos hasta que la reserva legal alcance el 10% de la nueva
cifra de capital social ya reducida.
5.000.000 A compensar pérdidas355.000 A Reserva Legal
R1= 355.
10% K
Reserva voluntaria
a
Resultados negativos ej 2004
Reserva legal (112)
Resultados negativos ej 2005
Capital social (100)
Resultados negativos ej 2006
Reserva legal (112)
20
5.3.4. REDUCCION PARA COMPENSAR PÉRDIDAS (
en la SA
):
Ejemplo: La sociedad PA S.A., tiene entre otras las siguientes cuentas y saldos:
Capital social: 125.
Reserva legal: 30.
Reservas voluntarias: 80.
Subvenciones de capital: 45.
Resultados negativos de ejercicios anteriores: 180.
A)
Desea reducir el capital en la cuantía mínima necesaria para compensartotalmente las pérdidas acumuladas:
B)
Desea reducir el capital de tal modo que compense totalmente las pérdidasacumuladas y la reserva legal tras la reducción de capital sea la cuantía máximalegal (R1= 0,1 K1): ∇
K +
R = 100.000; (K0-K1) + (R0-R1)= 100.000; (125.000-K1) + (30.000-0,
K1)= 100.000;
K1=
;^
R1=5.
Capital socialReserva LegalReservas voluntarias
a
Resultados negativos ej ant
Capital socialReserva LegalReservas voluntarias
a
Resultados negativos ej ant