Para resolver estos dos casos prácticos, además de lo referido a las acciones y
participaciones y su relación con el capital, han de estudiar, por cualquier manual, la
transmisión de "acciones" y de "participaciones" en la LSC (arts, 34; arts,104 a 112 para
las participaciones; arts,120 a 125 para las acciones). Y después, han de escribir las que
ustedes consideren que son las cuatro o cinco diferencias fundamentales entre uno y
otro sistema, reflexionando y escribiendo unas líneas, sobre cuál puede ser la razón de
la diferenciación existente. Se aprovechará la clase práctica para, partiendo del caso
práctico, examinar el sistema de transmisión de acciones y participaciones.
Casos Prácticos (Sacados en sus fundamentos esenciales de "Casos y materiales de
derecho mercantil" de Sánchez Calero/Tapia. 2015)
A. Unos miembros de un mismo grupo familiar deciden crear una SRL. Y, antes de
acudir al notario para que autorice la escritura pública, le solicitan su opinión sobre una
posible cláusula estatutaria que diría "los socios pueden transmitir libremente sus
participaciones sociales a su cónyuge y hermanos"
B. Los Sres A, B y C han decidido constituir una SRL, dedicada a impartir clases de
gimnasia. Cuando ya lo habían elevado a escritura pública, el Sr C se arrepiente de
seguir adelante y comunica a los demás socios su intención de transmitir a Y las
participaciones que, según escritura, le corresponderían, ya que él esta necesitado de
dinero. Los socios A y B no están de acuerdo y le comunican que continúan con el
proceso hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
¿Podría C transmitir sus participaciones?
¿Actúan correctamente los socios A y B?
Trabajo:
Vayan preparando para entregar un trabajo la semana anterior a la del examen
final, consistente en un cuadro comparativo de las diferencias entre el régimen de las
SA y el de las SA cotizadas, señalando las peculiaridades que esta ofrece al respecto
(art,495 y ss LSC). No requiere ir artículo por artículo, sino sólo las principales
diferencias con referencia a los siguientes grandes temas:
-Especialidades en materia de acciones.
-Especialidades en materia de Junta General.
-Especialidades en la Administración.
-Especialidades en pactos parasociales.
Se trata sólo de escribir cuatro párrafos sobre cada una de ellas, diciendo en la SA la
situación es........, mientras que en la SA cotizada la situación es........
En el examen final vendrán dos preguntas al respecto.