Sociedades mercandiles, Apuntes de Derecho Mercantil

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ECONOMIA DE L'EMPRESA I (UB)

RESUM SOCIETATS

SALDAÑA, PILAR 13-

SOCIEDAD COLECTIVA

Todos los socios responden de manera solidaria. Respuesta solidaria--> todos responden al 100% Son sociedades personalistas, todos los socios son gestores y la responsabilidad es limitada y de carácter solidario.

GESTIÓN S.COLECTIVA No existen socios gestores nombrados de forma especial, todos los socios serán gestores, sus acuerdos serán válidos aunque no estén presentes todos los socios Si un socio no esta de acuerdo en caso de perjuicios no responde con sus bienes, en caso de beneficios sí. Si se nombra un socio como administrador, tiene que constar en los Estatutos.

Existen socios industriales- No aportan capital, sino trabajo personal. No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo que los socios no acuerden lo contrario y lo fijen en los Estatutos. Su participación en los beneficios queda limitado a la del socio capitalista de menor aportación, pero queda exento de pérdidas.

PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA Los socios no se pueden dedicar a nada que sea competencia de la empresa.

SOCIEDAD COMANDITARIA

Asocia capital y trabajo para obtener beneficios. Sociedad en la que bajo una razón social, los socios responden con todos sus bienes del resultado de la gestión fiscal, mientras que otros socios responden solamente con los fondos invertidos en la sociedad.

SOCIEDAD PERSONALISTA (existen dos tipos de socios) Desempeñan la función de gestión y responden con todo su patrimonio. (Socio colectivo) Aportan un capital determinado y solo responden frente a ese capital. (Socio comanditario). Participa en los beneficios proporcional al capital invertido.

CARACTERÍSTICAS: El capital de los socios comanditarios está representado en acciones. Este capital deberá estar desembolsado como mínimo un 25% en el momento de constituirse la sociedad.

Derecho a la cuota de liquidación. (En caso de saldar las cuentas y repartirse los beneficios, si los hay, al participante le tocará una parte proporcional al numero de participaciones que posea) Derecho de información (mínimo una vez al año).

TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES:

• Los administradores siempre serán los primeros en saber que un participante desea despojarse de sus participaciones. 1.- En un máximo de 15 días los demás participantes deben ser informados, y tendrán derecho, a comprar las participaciones antes que terceros. 2.- Los demás socios disponen de 30 días para decidir e informar si desean comprar esas participaciones. 3.- De no ser así, el turno pasa a la sociedad (S.L), y dispone la sociedad de 30 días para decidir si desea o no comprar las participaciones. 4.- Terminado este proceso, si las acciones no han sido vendidas ni a otros participantes ni a la sociedad, estas pueden ser vendidos a terceros. [#?]

JUNTA GENERAL: Reunión de todos los participantes para llegar a acuerdos de máxima importancia. Voluntaria; Cuando la convocan los administradores Necesaria: Solicitada por socios que representan un mínimo del 25% del capital. Universal: Encontrados reunidos todos los socios deciden realizar una junta general.

Los acuerdos en una S.L. necesitan más o menos tanto por ciento de apoyo “capital” para ser aprobados. Ordinarios: > 50% a favor para ser aprobado. Acuerdos que afectan a la esencia de la sociedad es necesaria la mayoría reforzada. (mínimo 2/3 del capital, 66%)

LOS ADMINISTRADORES: No se pueden dedicar a la misma actividad que la S.L para evitar la competencia desleal. El nombramiento de los Administradores se realiza en una Junta General Los primeros Administradores pueden ser decididos durante la constitución de la S.L. Cuando un administrador es nombrado indefinido debe tener un apoyo pleno de todos los socios.

SOCIEDAD ANÓNIMA Sociedad capitalista de carácter mercantil, con capital propio no inferior a 60101 € divididos en acciones y bajo el principio de la responsabilidad limitada

CARACTERÍSTICAS:

Sociedad capitalista: se constituye con aportaciones dinerarias o no, pero nunca con trabajo. Los trabajadores, son asalariados pagados por la S.A. pero no por eso socios o accionistas. Dinerarias: Deben hacerse en moneda nacional. No dinerarias: Exigen un informe de un experto independiente designado por el registro mercantil. (Que determina el valor del bien aportado.) Sociedad por acciones. Sociedad de responsabilidad limitada.

REQUISITOS EN LA CONSTITUCIÓN DE LA S.A.

En el momento de la constitución de la sociedad el capital se tiene que suscribir plenamente pero solo será necesario desembolsar un mínimo del 25% del capital total. Para el resto se dispondrá de un máximo de 3 años. En el momento de constitución deben haber mínimo tres socios. (Si por motivos, acaba terminando uno solo de ellos, la sociedad pasará a ser unipersonal.)

CLASES DE FUNDACIÓN DE S.A.

Fundación simultánea: En el mismo acto en que se otorga la escritura de constitución por los socios fundadores se subscribe entre ellos la totalidad de las acciones representativas del capital social. Fundación sucesiva: Los promotores no suscriben la totalidad de las acciones sino que la suscripción se produce de una forma continuada, durante un plazo determinado, una vez anunciado el deseo de constituir la sociedad. (Plazo máximo de tres años.)

PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA S.A. Redactar el programa fundacional. Llevar el programa al Registro Mercantil y que este haga publicidad del proceso. Período de suscripción de acciones. (mínimo 25% del capital) Junta General constituyente: visto bueno al proceso constitutivo y a los socios suscriptores. Redacción de la escritura de constitución e inscripción en el registro mercantil.

NULIDAD Objetivo social ilícito. Estructura incompleta (Falta de alguno de los requisitos expuestos más arriba)

El derecho a voto se puede realizar personalmente o delegar un representante.

TIPOS DE JUNTAS GENERALES Ordinaria: Una vez al año. Dentro de los 6 meses siguientes al ejercicio económico ( período de tiempo en el que se realiza una actividad económica ) para aprobarlo. [#?] [#?][#?]Ejercicio económico

[#?][#?][#?][#?][#?][#?][#?]

[#?][#?][#?][#?]

[#?][#?][#?][#?] [#?][#?] [#?]

Extraordinaria: Todas las demás juntas que se celebren a parte de la ordinaria. Se llevan a cabo cuando los administradores lo creen oportuno, o cuando lo solicita un mínimo del 5% de los socios.

Cuando en una junta, sea cual sea, se agrupa el 100% del capital se llama junta general universal. 1- Administradores o consejos administrativos: Se encargan de gestionar y representar a la sociedad No es necesario que sean socios [#?]Se encargan de formar:

Formas que pueden adoptar [#?]