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DIRITTO COMMERCIALE
- lo statuto dell’imprenditore commerciale NON piccolo È l’insieme di norme dedicate all’impresa commerciale non piccola e riguarda 4 tematiche, quando il diritto commerciale da direzioni, si trasformano in norme:
- Obbligo di pubblicità nel registro delle imprese anche quello agricolo
- Obbligo tenuta delle scritture contabili imprenditore agricolo e piccolo non devono
- Disciplina dei rappresentanti commerciali collaboratori dell’imprenditore
- Sottoposizione alla liquidazione giudiziaria (con oggetto di ricorso) in caso di crisi e procedura completata Noi studieremo solo i primi 3 che sono contenuti nel Codice civile.
Il registro delle imprese
È un registro (data base) pubblico, un archivio a cui chiunque può accedere in via telematica che contiene una serie di informazioni su tutte le imprese. Posso avere una serie di informazioni, come le visure camerali o l’estrapolazione di informazioni (dietro il pagamento di una somma) Obbligo di tutti gli imprenditori (anche agricoli e piccoli) di iscrivere le informazioni prescritte dalla legge Principio di tipicità : nel registro delle imprese devono essere iscritte soltanto le informazioni tipiche, ossia espressamente indicate dalla legge, solo le informazioni richieste devono essere scritte. È un obbligo, quindi se non viene rispettato, c’è la sanzione. Funzione di TRASPARENZA
- Tutelare l’interesse dei terzi: a conoscere informazioni inerenti alle imprese, protegge l’interesse del mercato. È più facile andare a trovare le informazioni nel registro delle imprese.
- Aiuta anche l’imprenditore, tutela l’interesse dell’imprenditore: a che i terzi sappiano certe informazioni senza bisogno di comunicarle singolarmente Struttura; il registro è organizzato e diviso in diverse sezioni, ✓ Sezione ordinaria: dedicata agli imprenditori commerciali (individuali (imprenditori) o società); ✓ Pluralità di sezioni speciali: dedicate a imprenditori agricoli, piccoli imprenditori, società semplici, imprese sociali, gruppi, ecc. è un database organizzato Sezione ordinaria; informazioni da iscrivere (principio tipicità):
- LA FASE INIZIALE, quando nasce l’impresa, scatta l’obbligo, devo dare informazioni sul perché è nata.
✓ Imprenditore individuale: Generalità dell’imprenditore (sig. Paolo Rossi); la
ditta (segno distintivo dell’imprenditore, che deve contenere almeno il cognome
o la sigla); oggetto dell’attività; sede; Pec (come faccio a contattarla per
recedere). ✓ Società: atto costitutivo con le indicazioni previste per ciascun tipo.
- FASE SUCCESSIVA; durante la vita dell’impresa ci sono altre informazioni che vanno indicate: ✓ Tutti gli imprenditori (individuali o società): variazioni dei dati iscritti inizialmente (es. variazioni apportate all’atto costitutivo di società), eventuali procuratori o institori, sentenza di apertura della liquidazione giudiziale. se cambio nome modifico l’iscrizione precedente e altre info periodiche. ✓ Società di capitali: il bilancio, scioglimento ecc. obbligo di pubblicazione del bilancio annuale ecc.
Tipico= espressamente indicato dalla legge Bilancio solo società di capitali come le S.P.A. La ditta è il nome o le iniziali dell’imprenditore , serve per distinguere un imprenditore da un altro è un segno distintivo.
Come iscrivo le informazioni nel registro delle imprese? (sezione ordinaria)
✓ deposito di una domanda di iscrizione entro 30 giorni dall’inizio dell’impresa (fase iniziale) o dal fatto o atto da iscrivere (fase successiva) ✓ controllo di regolarità formale dell’ufficio del registro (rispetto del principio di tipicità e che l’atto abbia tutti i requisiti di forma prevista dalla legge). No sostanza. No merito. è un controllo solo formale, non va a vedere se i dati sono validi. ✓ Iscrizione da parte del conservatore in caso di esito positivo del controllo ✓ Eventuale cancellazione d’ufficio: se a seguito della iscrizione emerge il difetto dei requisiti di forma è possibile fare ricorso al giudice del registro che, sentito l’interessato, là dove emergano irregolarità formali, ordina la cancellazione. Posso capitare delle sviste, per toglierle va fatto ricorso.
Effetti dell’iscrizione
✓ Pubblicità Dichiarativa (o legale): regola generale
- Presunzione assoluta di conoscenza di tutto ciò che risulta iscritto, senza possibilità del terzo di dare la prova della non conoscenza (c.d. opponibilità ai terzi delle informazioni iscritte, vuol dire “far valere contro”).
- Presunzione relativa di ignoranza di ciò che non risulta iscritto: possibilità dell’imprenditore di dare la prova che il terzo era comunque a conoscenza della notizia
- [L’effetto non è solo per consentire a chi vuole di conoscere, ma diventa una notizia, ha un effetto legale, tacito, si presume che tutti lo conoscano, nessuno può dire “io non lo sapevo” dato che è stato scritto lì, c’è la presunzione assoluta].
- Se io cambio sede e tu mi mandi una raccomandata nella sede vecchia, io non la riceverò mai, ma è colpa tua che non me l’hai spedita nella sede nuova.
- Al contrario, se invece è l’imprenditore che si dimentica di scrivere qualcosa nel registro delle imprese: 1. Riceve una sanzione la multa 2. I terzi non erano a conoscenza dell’informazione, quindi si presume l’ignoranza ma si ammette la prova contraria, “è comunque informato ma si comporta come se non lo fosse”. ESEMPIO: se un terzo ci ha spedito una raccomandata ma io ho cambiato sede senza specificarlo nel registro, la raccomandata è valida ed efficacie, ho sbagliato io. L’imprenditore può però dimostrare che il terzo ne era a conoscenza. Quindi se riesce a provarlo, l’imprenditore è salvo. ✓ Pubblicità Costitutiva: soltanto per atto costitutivo di società di capitali (S.p.a. o S.r.l.) e successive modifiche;
- Fino a quando non è stata operata l’iscrizione l’atto non esiste e non produce i suoi effetti. Non esistono fino a quando non hanno pubblicato il regolamento costitutivo, cioè l’atto costitutivo. Le modifiche fin quando non sono riportate nell’atto costitutivo, non esistono. ✓ Pubblicità Normativa: soltanto per l’atto costitutivo di s.n.c.
- Quando qualcosa non è stato iscritto, applico una disciplina di default, poi quando si iscriverà cambierà la disciplina. Cambia il modo in cui è disciplinata se è iscritta nel registro e se non lo è.
- Fino a quando non è stata operata l’iscrizione si applicano le regole sulla responsabilità patrimoniale delle s.s.
Vanno tenute tutte le modifiche effettuate. Formalità Estrinseche: numerazione, bollatura, vidimazione. Conservazione: 10 anni.
Il VALORE PROBATORIO delle scritture contabili obbligatorie
Le scritture contabili possono essere utilizzate nell’ambito di giudizi al fine di provare l’esistenza di diritti/obblighi. Posso provare i fatti, dimostrare che il documento provi (esempio) il debito, io on posso predisporli, dev’essere il documento che ammette il
debito. Sono predisposte dallo stesso imprenditore quindi ciò che è scritto
dall’’imprenditore può essere usato SOLO contro di lui (se non per casi eccezionali). ✓ Regola generale: le scritture contabili dell’imprenditore possono essere usate solo per provare atti o fatti contro l’imprenditore stesso (es. debiti), non a suo favore. ✓ Eccezione: le scritture contabili dell’imprenditore (purché tenute in modo ordinato) possono essere usate dall’imprenditore stesso per prova atti o fatti a sé favorevoli e contrari agli interessi di altri imprenditori (perché a loro volta sono obbligati alla tenuta delle scritture contabili). Quindi l’eccezione è solo nell’ ipotesi in cui l’altra parte sia a sua volta un imprenditore (se nella scrittura vi è riportato che un altro imprenditore mi deve 1 milione di euro, allora il giudice condanna quella persona a darmi quei soldi), allora essendo entrambi imprenditori sono obbligati a tenere ed esibire le scritture contabili. LA RAPPRESENTANZA COMMERCIALE Organizzo la mia impresa affidando determinati poteri ad alcuni soggetti. La rappresentanza è, in diritto privato, l’attribuzione ad un altro soggetto di concludere accordi/negozi giuridici in nome di un altro soggetto. Potere di dare attuazione delle decisioni, concludendo negozi giuridici con terzi. La disciplina della rappresentanza commerciale riguarda l’organizzazione del fattore produttivo lavoro. L’imprenditore, quando organizza il lavoro dei propri collaboratori, può attribuire loro il potere di assumere decisioni (potere decisionale interno)e il potere di darvi attuazione (potere di rappresentanza-esterno, come la firma di un contratto). [la rappresentanza ha il potere tramite “procura” di compiere atti in nome e per conto di un altro, che mi ha dato il potere di farlo] ✓ Potere decisionale (interno): le decisioni relative all’impresa vengono assunte non dall’imprenditore, ma da altri soggetti dallo stesso incaricati (es. modifica di un processo produttivo) ✓ Potere di rappresentanza (esterno): potere di compiere atti giuridici con terzi, che dispiegano i loro effetti nella sfera giuridica dell’imprenditore (es. firma di un contratto). Per le imprese commerciali vigono alcune norme specifiche in tema di rappresentanza commerciale (che si affiancano alle norme sulla rappresentanza civilistica) e consistono nella presenza di 3 specifiche figure di rappresentanti: ✓ Institore La figura con più ampi poteri, è il braccio destro dell’imprenditore perché ha tutti i poteri (e doveri) che ha l’imprenditore tranne quelli tassativamente indicati dalla legge. ✓ Procuratore Rappresenta l’imprenditore solo per alcune specifiche tipologie di atti. ✓ Commesso. L’INSTITORE È il più alto rappresentante dell’imprenditore, il suo alter ego il braccio destro
“ è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale. La preposizione può
essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare
dell'impresa” art.2203 c.c.
Alter ego dell’imprenditore: posto al vertice dell’organigramma aziendale. Ha tutti i poteri dell’imprenditore, salvo alcuni, indicati dalla legge Pubblicità : L’atto con cui l’imprenditore designa l’institore (c.d. procura institoria) deve essere pubblicato nel registro delle imprese (pubblicità dichiarativa con opponibilità ai terzi).
Quando l’imprenditore attribuisce la procura institoria ad un soggetto gli sta dando tutti i poteri, ma anche tutti i doveri dell’imprenditore (tenere la contabilità e procedere all’iscrizione degli atti nel registro delle imprese). La legge obbliga l’institore alla pubblicità dichiarativa nel registro delle imprese (il nome e i poteri dell’institore devono essere iscritti nel registro delle imprese) per far sì che i terzi ne siano a conoscenza. Si presume che tutti conoscano i poteri di questo soggetto. [L’imprenditore predispone un atto, che è la procura institoria; se l’imprenditore non nomina, ma lo pubblica, si presume che tutti ne siano a conoscenza comunque.] Doveri: gli stessi dell’imprenditore Tenuta delle scritture contabili; Iscrizioni nel registro delle imprese. Poteri di rappresentanza Sostanziale : può compere in nome e per conto dell’imprenditore tutti gli atti pertinenti all’impresa a cui è preposto (cioè, coerenti con l’attività svolta), salvo alcune limitazioni:
- Limitazioni legali (derogabili dall’imprenditore): ✓ Cessione dell’intera azienda ✓ Variazione dell’oggetto dell’impresa ✓ Alienazione o ipoteca di beni immobili non può venderli ✓ Affitto ultranovennale di beni immobili
- Limitazioni volontarie: stabilite dall’imprenditore nell’atto di conferimento dell’incarico institorio o in atto successivo e pubblicate nel registro delle imprese (pubblicità dichiarativa per renderle opponibili ai terzi). L’imprenditore può decidere se aggiungere o togliere dei poteri all’institore, ma deve dichiararlo esplicitamente. N.B.1 Gli atti non pertinenti, anche se compiuti in nome dell’imprenditore, non sono vincolanti per quest’ultimo N.B.2 Gli atti pertinenti ma compiuti dall’institore senza spendere il nome dell’imprenditore vincolano sia l’institore che l’imprenditore (a differenza di quanto previsto nel diritto civile, dove in caso di mancata spendita del nome del rappresentato, rimane vincolato il solo rappresentante). Processuale : sia attiva che passiva. In caso di più institori, essi agiscono in via disgiunta Ma se l’istitore supera i suoi limiti? Scatta la pubblicità dichiarativa, cioè, i terzi sono a conoscenza dei poteri che ha l’institore, es i terzi sanno che l’istitore non può compiere atti sopra i 3000 euro, se lo fa non vincolano l’imprenditore. {C’è una deroga al diritto civile ,se il rappresentante non dichiara il nome del rappresentato resta vincolato il rappresentante ma questo non accade nel diritto commerciale} Anche se l’Istitore non dichiara che sta agendo in nome e per conto è sempre l’imprenditore che resta vincolato al contratto. IL PROCURATORE
art. 2209: Sono procuratori coloro che “ in base a un rapporto continuativo, abbiano il
potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur non
essendo preposti ad esso”
Non è preposto all’impresa, ma è incaricato di occuparsi di determinate decisioni: livello intermedio dell’organigramma. È un rappresentante che ha solo i poteri che gli vengono esplicitamente affidati. Non ha gli stessi doveri dell’imprenditore: non deve tenere le scritture contabili e né si occupa di iscrivere gli atti nel registro delle imprese. Non ha il potere decisionale su tutto ma solo su un segmento dell’attività. Esempio chi si occupa
- Ramo di azienda: parte funzionalmente autonoma, ovvero capace da sola di svolgere un’impresa. N.B. L’azienda ha un valore maggiore rispetto alla somma dei beni che la compongono (avviamento) L’importanza, il valore dell’avviamento, cioè di un’impresa già avviata con già una clientela già sul mercato già produce reddito. Abbiamo una parte in diritto commerciale che ci disciplina il trasferimento di tali beni, la disciplina sostituisce tutto il diritto privato. All’interno dell’azienda vi è anche l’avviamento: il fatto che uno specifico insieme di beni è già stato organizzato e già svolge una specifica attività di impresa, ha già una certa clientela e quindi è già conosciuto sul mercato. L’azienda ha un valore sempre superiore alla somma dei singoli beni che la compongono—> il valore dell’azienda è dato dall’avviamento. DISCIPLINA DEL TRASFERIMENTO D’AZIENDA Tutta la disciplina si concentra sulle ipotesi di trasferimento dell’azienda da un imprenditore a un altro. Il complesso di beni che prima veniva utilizzato da un imprenditore viene successivamente trasferito ad un altro imprenditore, che subentra e inizia a svolgere la stessa attività d’impresa con quel complesso produttivo. I trasferimenti sono una cosa positiva, la collocazione dei fattori produttivi nel mercato deve essere ottimale, ovvero deve essere nelle mani di chi li sfrutta in modo ottimale. Il trasferimento d’azienda, dunque, avviene se colui a cui viene trasferita è in grado di farla funzionare meglio di chi la sta conducendo in un certo momento. L’obiettivo della disciplina è quello di facilitare i trasferimenti d’azienda, nella condizione che questi trasferimenti conducano all’efficiente collocazione nel mercato dei fattori produttivi (quindi si facciano fruttare il più possibile). Efficienza= utilizzare le risorse scarse a disposizione al meglio possibile. Ratio : contemperamento di diversi interessi (deve tutelare chi acquista le aziende e anche tutti i soggetti che ruotano intorno all’attività d’impresa che possono essere spregiudicati dall’attività d’impresa): Agevolare i trasferimenti di azienda (incremento di efficienza); Tutelare chi subentra nell’azienda (c.d. cessionario); Tutelare i terzi che hanno avuto rapporti con il precedente imprenditore. [soprattutto il trasferimento e i rapporti con i terzi vanno tutelati] Profili regolati
- Forma e pubblicità dell’atto;
- Divieto di concorrenza;
- Subentro del cessionario nelle posizioni giuridiche del cedente (contratti pendenti, crediti e debiti). Il trasferimento definitivo può avvenire attraverso diversi tipi di contratti: ¥ Contratto di compravendita; ¥ Contratto di donazione dono la mia azienda; ¥ Conferimento. L’ATTO DI TRASFERIMENTO D’AZIENDA Può avvenire tramite diversi negozi giuridici (vendita, donazione, conferimento, ecc.) Contenuto : L’oggetto del trasferiamo deve essere un’azienda o un ramo di azienda (parte del processo produttivo che sta in piedi da solo e che dunque posso staccare dal resto). Non è necessaria la esplicita indicazione di tutti i beni oggetto di trasferimento, ma è sufficiente indicare con precisione l’azienda. Per escludere specifici beni vanno indicati (non possono però essere essenziali , altrimenti non è un trasferimento di un’azienda ma di specifici beni) Esempio: se sono un bar in centro a Milano e trasferisco tutto tranne che la location, che è caratterizzante, non sto facendo un trasferimento d’azienda, sto trasferendo un po’ di materiali (il trasferimento di singoli beni rientra solo nel diritto privato e non nel diritto commerciale).
Forma La forma serve per dare la prova che esiste questo contratto, non deve essere per forza scritto ad eccezione di alcuni beni che la richiedono (la forma scritta) se prevista dal diritto privato e qua parliamo della forma scritta ad substantiam. ✓ Regola generale: forma scritta ad probationem ( la forma è libera, vado comunque dal notaio, ma se litighiamo non posso andare dal giudice, non lo posso provare in giudizio, non ho la prova. Il contratto può essere provato solo tramite dei documenti; è valido anche se ce lo diciamo ma è inutile perché nessuno potrà mai andare dal giudice). ✓ Regola speciale in caso di azienda che includa beni immobili: forma scritta ad substantiam (ovvero senza la forma scritta non si produce nessun effetto di trasferimento, il contratto di trasferimento dell’azienda, va iscritto nel contratto di trasferimento.). Pubblicità : l’atto di trasferimento d’azienda va iscritto nel registro delle imprese (pubblicità dichiarativa). Ciò implica che i terzi lo sappiano.
Divieto di concorrenza: art. 2557 “ Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo
di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto,
l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta”.
Chi vende l’azienda non può fare concorrenza a chi l’ha comprata per 5 anni , non può fare attività d’impresa che potrebbero portargli via. Chi vende l’azienda, per 5 anni, non può svolgere attività che rischino di sviare la clientela a chi l’ha acquistata. Es: ho un bar in centro a Milano e trasferisco tutta l’azienda; quindi, subentra il nuovo imprenditore e non posso aprirgli il bar accanto perché gli porto via clienti perché ho sviluppato rapporti fiduciari con i miei clienti sul luogo; dunque, per 5 anni devo astenermi dal fare concorrenza perché conosco i suoi segreti aziendali, i suoi fornitori, come far fare un cappuccino così buono. Ratio: Tutela dell’acquirente e dei traffici commerciali, tutela di chi acquista. Estensione
- Temporale : 5 anni Autonomia contrattuale: le parti possono ridurre (e azzerare) il termine, ma non incrementarlo (andremmo contro l’art. 41 se no, ostruiamo la
libera iniziativa economica). C’è libera negoziazione tra le parti
(essendoci autonomia contrattuale, le parti possono ridurre, e azzerare, il
termine, ma non incrementarlo), neanche con l’approvazione di tutte e due le parti. Si presume che dopo 5 anni l’azienda sia riuscita a costruirsi la propria clientela e che abbia maturato una propria capacità; quindi, non ha più bisogno di essere protetta dalla legge.
- Oggettiva: nuove attività di impresa concorrenti per oggetto o luogo (possibilità di proseguire imprese già iniziate) - Incluse imprese di terzi concorrenti (es. assunzione della carica di amministratore, acquisto di partecipazioni di controllo in società concorrenti) - Autonomia contrattuale: le parti possono estendere il divieto a imprese non direttamente in concorrenza, purché ciò non impedisca qualsivoglia attività (art. 41 cost) Affitto e usufrutto (trasferimenti temporanei): il divieto si applica all’affittante/nudo proprietario per tutta la durata del contratto, mentre si applica all’affittuario/usufruttuario, una volta che l’azienda viene ritrasferita al proprietario Contratti pendenti stipulati dal cedente Contratti stipulati dal cedente e che, alla data del trasferimento dell’azienda, risultano ancora ineseguiti da entrambe le parti. Regola generale: ✓ subentro automatico del cessionario senza bisogno del consenso del contraente ceduto (deroga al diritto privato). La legge afferma che il nuovo imprenditore subentra in
imprenditore).Quindi per il creditore è anche meglio, perché la sua posizione non può essere messa a rischio. ✓ Responsabilità solidale : deroga al diritto privato (che consente il trasferimento dei debiti solo con il consenso del creditore)
- Ratio: facilitare i traffici commerciali senza pregiudicare gli interessi dei terzi creditori ✓ Limitazione della responsabilità solidale ai soli debiti che risultano dalle scritture contabili obbligatorie
- Tutela del cessionario e, conseguentemente, dei traffici commerciali ✓ Liberazione del cedente: necessità di una manifestazione di volontà esplicita del creditore N.B. la regola riguarda solo la responsabilità esterna verso i creditori ed è inderogabile. Le parti restano libere nei loro rapporti interni di determinare su chi debba gravare il peso finale del debito Se dobbiamo raccogliere il consenso di tutti i creditori si rischia di bloccare l’operazione e il diritto stabilisce la responsabilità solidale dei creditori. Quindi si chiede il pagamento (lo chiede il creditore) lo può chiedere , al suo vecchio debitore/imprenditore che non produce più reddito e il nuovo imprenditore che continua a produrre reddito. E in questo modo tutelo il creditore. Si tiene conto solo i debiti che sono iscritti in bilancio / che si trovano sulle scritture contabili. L’acquirente risponde in solido solo di questi debiti. ✓ Rapporti interni tra le parti : autonomia contrattuale (le parti decidono chi deve sopportare il peso dei debiti) ✓ Rapporti con il creditore : le parti non possono decidere chi deve pagare il creditore (salvo eventuale regresso nei confronti dell’altra parte)
- ✓ Responsabilità solidale tra cedente e cessionario (inderogabile) ✓ deroga al diritto privato che permette il trasferimento dei debiti solo con il consenso del creditore ✓ Ratio: facilitare i traffici commerciali e proteggere i creditori
- ✓ Limitazione della responsabilità del cessionario ai soli debiti che risultano dalle scritture contabili obbligatorie ✓ Ratio: incentivare i traffici commerciali mediante la protezione del cessionario (evitare che risponda di debiti che non conosceva)
- ✓ Limitazione della responsabilità del cedente: possibilità del creditore di liberarlo, mediante una dichiarazione esplicita Cosa diversa per i trasferimenti temporanei nel mandare avanti l’azienda bisogna usare
la diligenza del buon padre di famiglia. Eventuali differenze rispetto a quando è stata
ceduta l’azienda e quando ritorna viene regolata in denaro. Nei rapporti tra imprenditore vecchio e nuovo si è liberi di decidere su chi gravano questi debiti (l’imprenditore vecchio può anticipare a quello vecchio il pagamento del debito). 24/02/ ASSETTI ORGANIZZATIVI AMMINISTRATIVI E CONTABILI Disciplina che si applica a tutti gli imprenditori, introdotta nel 2019. Obbliga gli imprenditori a dotarsi ad istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura dell’attività di impresa e funzionale alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Bisogna avere assetti organizzativi ovvero una struttura organizzativa (procedure , uffici) che permettano di rilevare tempestivamente dei segnali di crisi. Assetti organizzativi= organizzazione d’impresa. Questa norma ci dice come deve essere questa organizzazione
Art. 2086, co. 2, c.c. « L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il
dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato
alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione
tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale ,
nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti
previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità
aziendale»
Organizzazione dell’impresa (sia commerciale che agricola)
Assetti organizzativi: insieme di strutture interne mediante le quali l’impresa è svolta (organigramma, funzionigramma, mansionari) Assetti amministrativi : insieme di procedure interne che fissano chi e come deve svolgere le varie attività Assetti contabili : insieme di regole interne che, non solo consentono il rispetto delle regole sulla tenuta della contabilità, ma utilizzano i dati per verificare lo statuto di salute Ciascun imprenditore (specie se società o altro ente) deve dotarsi di assetti organizzativi «adeguati» «anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale» Funzione (adeguato a cosa?) ✓ Rilevazione tempestiva dello stato di crisi: gli assetti devono consentire di captare i segnali di dissesto, che rischiano di impedire la prosecuzione dell’impresa ✓ Ratio: proteggere i terzi creditori (al pari dell’obbligo di tenuta delle scritture contabili) ✓ «Anche» prevenzione dello stato di crisi: garantire la sostenibilità (finanziaria) dell’impresa. Gli assetti devono consentire di conoscere i principali rischi a cui si espone l’attività e presidiare quelli insostenibili. ✓ Ratio: proteggere i terzi creditori Parametro (adeguato a cosa?) ✓ «alla natura e alle dimensioni dell'impresa»: stesso parametro previsto per l’individuazione delle scritture contabili obbligatorie [Disciplina che serve a proteggere il mercato da imprenditori incapaci che non stanno svolgendo bene il loro mestiere, e glielo facciamo capire costringendoli a capire che devono prendere dei provvedimenti e se non trovano una soluzione ai problemi devono trasferire l’azienda nelle mani di un imprenditore che saprebbe condurla meglio.se non si prendono provvedimenti, non si pagano i creditori e il rischio d’impresa viene esercitato su di loro, quindi se uno vuole fare impresa deve avere un’organizzazione e se è in crisi, deve correggere il tiro il prima possibile. La crisi è fisiologica, è tipica dell’attività d’impresa. Si produce, quindi si hanno costi, che possono non essere assorbiti dalla domanda, quindi si hanno ricavi insufficienti. Il rischio d’impresa non si può traslare sui creditori.] GLI IMPRENDITORI COLLETTIVI: LE SOCIETÀ Imprenditore è chi esercita un’attività di impresa (art. 2082) tramite l’azienda (art. 2555) Può essere: ✓ Imprenditore individuale : l’impresa è svolta da una singola persona fisica ✓ Imprenditore collettivo : l’impresa è svolta da un ente costituito da una pluralità di persone (non solo fisiche) Gli imprenditori collettivi devono rispettare, oltre alle norme dettate per tutti gli imprenditori, anche le norme dettate per l’ente, che regolano il suo funzionamento. Enti: associazioni, fondazioni, societàsono soggetti agli obblighi dell’imprenditore. L’ente predisposto dal nostro sistema per essere imprenditore sono le società.
- Enti del 1° libro del c.c. (associazioni non riconosciute, associazioni riconosciute, fondazioni): enti con fini altruistici non necessariamente sono imprenditori collettivi, ma possono se esercitano attività di impresa. Non tutte le società nascono per soldi, anche avere i ricavi=costi è essere un imprenditore
- Enti del V libro (società): enti destinati all’esercizio dell’attività di impresa e regolati dal diritto societario 1) Regole di organizzazione del patrimonio (come si forma) e del funzionamento dell’ente (come vengono prese le decisioni e come si relaziona con i terzi) 2) Tali regole dipendono dal tipo di società
¥ Il diritto societario è composto da una serie di regole che si applicano se le parti che creano la società non prevedono niente (ovvero se nel contratto di società non sono state previste determinate cose). ¥ Ci sono anche una serie di regole inderogabili, ovvero poste a protezione di determinati interessi, che non possono essere violate dalla volontà delle parti (devono sempre essere rispettate). Più la società è pensata per la grossa impresa, tanto più le regole diventano rigide (ovvero tante più saranno le regole inderogabili)—> le Spa hanno regole non rigide, ciò che le parti vogliono fare interessa poco, mentre non è così per le società di persone. Per le spa è più rigida la struttura dato che operano sul mercato finanziario, il numero delle norme derogabili si riduce. IL CONTRATTO DI SOCIETÀ Forma, è diversa a seconda della società: ✓ Società di persone: libera, anche per fatti concludenti (salvo la natura dei beni conferiti) sono agevolate. Possono formare la società anche senza atto, basta che si comportino come soci. ✓ Società di capitali: atto pubblico. Pubblicità ✓ Società di persone: dichiarativa (senza la pubblicità la società esiste, ma le informazioni che la riguardano non sono opponibili ai terzi) ✓ Società di capitali: costitutiva (senza la pubblicità la società non esiste). Fino a quando la società non è iscritta nel registro, non esiste. ELEMENTI ESSENZIALI: I CONFERIEMNTI Apporti che i soci effettuano in favore della società, sottoposti a un vincolo di destinazione formano, nel loro complesso, il capitale sociale. Non esiste socio che non abbia fatto un conferimento e tutti i conferimenti concorrono a formare il capitale sociale. Tipi di conferimenti : Denaro, Beni (materiali o immateriali), servizi (tranne s.p.a., non possono aere “soci d’opera”). nelle società di persone, il cuore della società è la persona. Vincolo di destinazione : i conferimenti vengono destinati all’esercizio dell’impresa, senza poter essere sottratti a tale scopo. ✓ I conferimenti vengono usati dalla società per svolgere l’attività di impresa ✓ i soci non possono 1) usare in proprio il conferimento, no per scopi personali, 2) chiederne la restituzione 3) chiedere la restituzione di una somma di pari valore (liquidazione). Capitale sociale : è un valore monetario, derivante dalla somma del valore dei conferimenti, che rappresenta l’ammontare che risulta costantemente investito nell’attività di impresa (senza poter essere distratto da questa). Il capitale sociale rappresenta l’ammontare che risulta costantemente investito nell’attività d’impresa (senza poter essere distratto da questa). Il capitale sociale ha 2 funzioni: ✓ Funzione produttivistica: il capitale serve a sostenere l’attività svolta
No funzione di garanzia: il capitale non è un deposito cauzionale a tutela di
creditori. Il conferimento ha una funzione produttivistica, cioè, serve per produrre serve per fare attività d’impresa i soci non mettono lì qualcosa perché così i terzi hanno delle garanzie. ✓ Funzione organizzativa: solo chi ha conferito (chi rischia e quindi contribuito alla formazione del capitale) assume la qualità di socio e può esercitare i relativi poteri. Il conferimento espone il socio al c.d. rischio di impresa (rischio che il valore conferito si riduca). ✓ Se l’attività non genera ricavi sufficienti a coprire i costi, si genera una perdita che riduce il capitale (erodendo il valore conferito dal socio) Es. conferimenti apportati 100, ricavi 50, costi 70. Il capitale scende a 80 (e nulla può essere distribuito, perché sarebbe una restituzione di conferimento) N.B. Il rischio c’è anche in caso di conferimento d’opera, dove si rischia di lavorare senza remunerazione
✓ Se l’attività genera ricavi che superano i costi, la differenza è un utile che può essere distribuito al socio Es. conferimenti 100, ricavi 50, costi 40. Il patrimonio sale a 110 ( di capitale e 10 di utile). Si può distribuire 10. Non si può essere soci se non si conferisce : solo chi rischia può assumere la posizione di socio ed esercitare i relativi poteri (diversi a seconda del tipo di società), perché ha gli stimoli necessari affinché l’attività venga condotta in modo oculato senza assumere rischi azzardati ✓ Interesse generale al buon funzionamento delle società ELEMNTI ESSENZIALI: LO SCOPO DI LUCRO Lo scopo del contratto di società è quello di dividere gli utili tra i soci. Non solo generarli (c.d. lucro oggettivo), ma anche distribuirli tra i soci (lucro soggettivo). Causa non altruistica ma egoistica, ovvero l’arricchimento personale ✓Lo scopo di lucro è anche l’elemento che distingue le società da altri imprenditori collettivi (es. associazioni) che possono perseguire solo un lucro oggettivo Il socio è quello che si intasca tutto ciò che residua (avanzo della gestione che rimane dopo aver pagato tutti i costi) dato che tutti i finanziatori della società sono stati pagati. ✓ Funzione : stimolo ai soci per esercitare in modo attento i loro poteri sociali
- Soci residual claimant: visto che i soci si soddisfano su ciò che resta dopo che tutti i costi sono stati coperti, hanno interesse a massimizzare il profitto (interesse generale al buon funzionamento delle società) Le società devono necessariamente avere lo scopo di lucro perché sappiamo che il lucro unito alle perdite (rischio di impresa) è uno stimolo per i soci per esercitare in modo attento ed efficace i loro poteri sociali. In questo modo le aziende stanno attente a ci. che fanno, perch. al diritto commerciale interessa che tutte le società funzionino al meglio (stimolo per la crescita economica del Paese). Se no non su ha un interesse. ✓ Eccezioni tassativamente indicate dalla legge, in cui lo stimolo del lucro è sostituito da altro, il portafoglio non è l’unica leva che spinge a fare bene, sono attività con alto valore sociale:
- impresa sociale condotta da una società: totale assenza del lucro soggettivo (solo lucro oggettivo). attività che ha determinate caratteristiche, ad esempio impiega lavoratori difficili da collocare sul mercato o svolge tipologie di attività. socialmente sensibili, che non ha scopo di lucro (perché il nostro legislatore si è convinto che anche i soci che avviano una società per finalità sociali sono comunque spinti a far bene).
- Benefit corporation: scopo di lucro si affianca ad altro scopo altruistico DIVIETO DI PATTO LEONINO Si applica a tutti i tipi di società.
ART. 2265 c.c. « è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni
partecipazione agli utili o alle perdite» I soci non possono accordarsi per prevedere che
uno o alcuni di loro non sopportino le perdite e/o non percepiscano utili. Ratio protegge il buon funzionamento delle società nell’interesse generale ✓ Se il socio fosse escluso dalle perdite, potrebbe spingere per operazioni azzardate (rischio irrazionale in una prospettiva imprenditoriale) soci leoni, guadagnano e basta. Coloro che non sono soggetti al rischio d’impresa e possono usare i propri poteri per andare contro all’efficienza della società. ✓ Se il socio fosse escluso dagli utili, potrebbe spingere per non assumere alcun rischio (e quindi a non fare impresa) non guadagnano mai ELEMENTO ESSENZIALE: L’ESERCIZIO IN COMUNE Differenzia il contratto di società dal contratto di associazione in partecipazione
Art. 2549 c.c. « Con il contratto di associazione in partecipazione l'associante attribuisce
all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa […] verso il corrispettivo di
un determinato apporto» L’impresa non è comune, ma è del solo associante
Ma quando si può dire che più persone esercitino in comune l’impresa?
società. con i suoi soci (se una società. di persone contrae dei debiti e non li paga, devono pagarli i soci) SOCIETA’ DI CAPITALI (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a.) Persone giuridiche, persone artificiali, è una modalità di organizzazione che ci semplifica la vita.
- La società è una persona del tutto separata dai soci ✓ L’impresa viene esercitata dalla società (che è l’imprenditore) tramite i suoi organi interni che operano secondo le regole del tipo di società. ✓ I rapporti giuridici fanno capo soltanto alla società e non sono mai riferibili ai soci. I soci sono completamente esclusi.
✓ Autonomia patrimoniale tra società e soci perfetta (tranne sapa). Il patrimonio
della Società è solo della società (es: i debiti della Fiat li paga la Fiat, non anche i suoi soci).
[I soci nella società di persone sono imprenditori ma non è così per la società di
capitali
l’attività d’impresa viene svolta non dai soci. Esempio: se in società c’è un
capannone i soci nella società di persone devono usarlo sono responsabili in
qualche modo non è così per le società di capitali.]
AUTONOMIA PATRIMONIALE
Tutte le società hanno patrimoni non integralmente separati, ci sono dei punti di contatto. Per capire quanta autonomia reale hanno questi due patrimoni dobbiamo capire con quanta facilità il socio può essere chiamato con il proprio patrimonio personale a coprire i debiti della società e con quanta facilità la società può essere chiamata a rispondere dei debiti personali dei soci—> a questo proposito ci sono dei limiti (diversi a seconda del tipo di società). Autonomia del patrimonio personale dei singoli soci dal patrimonio della società: ✓ Limiti alla possibilità dei creditori della società di chiedere soddisfazione ai soci: responsabilità (limitata o illimitata) dei soci per i debiti della società ✓ Limiti alla possibilità dei creditori personali dei soci di soddisfarsi sul patrimonio della società: responsabilità della società per i debiti dei soci Dipendono del tipo di società:
S.R.L. e S.P.A.--> autonomia patrimoniale PERFETTA, separazione totale del patrimonio
della società da quello dei soci. esempio: se un azionista della Fiat contrae un mutuo in banca, quindi ha un debito nei confronti della banca, la banca non può rivalersi sulla Fiat) ✓ Creditori della società: non possono mai pretendere il pagamento del debito ai soci (responsabilità limitata) Integrale protezione del patrimonio personale del socio ✓ Creditori personali dei soci: non possono mai pretendere la liquidazione della quota (se non in sede scioglimento)Possono pignorare la quota Società di persone hanno autonomia patrimoniale imperfetta—> due patrimoni separati ma i debiti della società toccano direttamente anche il patrimonio dei soci, perch. i soci potrebbero essere chiamati a pagarli in prima persona in qualsiasi momento. SOCIETA’ SEMPLICI Creditori della società ✓ Regola di default: i soci sono solidalmente e illimitatamente responsabili dei debiti della società con il loro patrimonio personale, (es: nel caso di un mutuo in banca, la banca può scegliere a chi rivolgersi per il pagamento del debito), salvo la possibilità di indicare al creditore dei beni della società di facile realizzo sui quali soddisfarsi. Sono beni che possono essere immediatamente trasformati in denaro, ad esempio il conto corrente bancario della società; mentre se la società ha un appezzamento di terra, che non è un bene facilmente realizzabile, il socio non può rifiutarsi di pagare il debito.
- Solidalmente: ciascun socio può essere chiamato a pagare l’intero debito in favore del creditore sociale, salvo regresso pro quota verso gli altri soci
- Illimitatamente: ciascun socio risponde dei debiti della società con tutto il proprio patrimonio personale ✓ Possibile deroga: Possibilità di limitare la responsabilità di alcuni soci, purché non abbiano la rappresentanza. Si può rendere il patrimonio di alcuni soci più autonomo rispetto a quello di altri soci della società—> i soci possono pattuire tra loro che uno di
loro abbia una responsabilità limitata e che quindi non possa essere chiamato a pagare i
debiti della società (per ottenere la responsabilità limitata il socio non deve avere la rappresentanza e il patto di limitazione della responsabilità deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei. Creditori personali del socio, cosa succede se il socio ha dei debiti personali? ✓ l’autonomia patrimoniale è molto limitata: Possibilità del creditore personale del socio di pretendere in qualunque momento che la società liquidi in suo favore la quota di partecipazione del socio-debitore ✓ In ogni caso, il creditore non può pretendere dalla società il pagamento del debito. N.B. Le stesse regole si applicano alle s.n.c. irregolari (pubblicità normativa) Il socio non paga in base a quanto ha conferito ma può chiedere il rimborso es ho versato il 30% pago tutto il debito al 100% e poi io posso chiedere agli altri soci il restante 70% , io sono obbligata a pagare tutto al creditore. L’unico caso in cui il socio può liberarsi dell’obbligo di pagare il debito, è un’eccezione , il socio deve indicare al creditore che esistono in società beni immediatamente liquidi cioè, la società deve avere soldi sul conto. SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO Creditori della società ✓ Regola di default inderogabile: tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, salvo beneficio di preventiva escussione
- Beneficio di preventiva escussione: il socio può essere chiamato al pagamento soltanto dopo che il creditore sociale ha integralmente escusso il patrimonio della società (differenza da s.s.). Il creditore della società. non è libero di scegliere se chiedere il pagamento alla società o ai soci, ma deve prima escutere integralmente il patrimonio della società., ovvero pignorarlo/metterlo all’asta e solo allora, se non è ancora soddisfatto, può chiedere ai soci di pagare la differenza. Escusso = pignorato, messo all’asta e venduto.
- Eventuali patti di limitazione della responsabilità di uno o più soci, anche se portati a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, non hanno effetti nei confronti dei terzi, ma solo nei rapporti interni tra soci: possibilità del socio che ha pagato regresso. Non c’è possibilità di deroga: i soci non possono pattuire dei limiti alla loro responsabilità solidale; quindi, anche i soci che non hanno la rappresentanza non possono rifiutarsi di pagare i terzi creditori della società nel momento in cui il patrimonio della società stato integralmente escusso. Invece nei rapporti interni è possibile. Creditori personali del socio Autonomia maggiore rispetto a quella delle s.s.: ✓ il creditore può rifarsi sugli utili e sulla quota di liquidazione al termine della società. ✓ In caso di proroga del termine, se la società decide di continuare la sua attività:
- Opposizione entro 3 mesi per ottenere la liquidazione del socio debitore, piò quindi chiedere il pagamento della liquidazione S.A.S Due categorie di soci che hanno autonomia patrimoniale differente: ✓ Accomandanti: hanno la stessa responsabilità dei soci di s.p.a. e s.r.l. quindi hanno responsabilità limitata (non rispondono dei debiti della società), ovvero conferiscono e rischiano solo di avere delle perdite, mentre non rischiano mai di dover pagare i debiti della società.
✓ Utili e perdite: regole di riparto (come vengono ripartiti gli utili e qual è la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite ). Se non indicati si applicano le regole di default. Nel caso del socio d’opera vediamo quanto lavoro ha prestato ✓ Durata: se c’è, può essere anche a tempo indeterminato [non tutti gli elementi sono essenziali, infatti in particolare quelli sottolineati in verde, se non sono inclusi, se non sono indicati, si seguono le regole di default, che sono norme dispositive del codice]
Pubblicità dell’atto costitutivo Entro 30 giorni nel registro delle imprese (richiede
scrittura privata autenticata o atto pubblico), in questo modo rendo regolare la società, prima è nata ma non regolare, altrimenti la società è irregolare. Forma è richiesta la forma privata autenticata o l’atto pubblico, ma questo è solo ai fini pubblicitari, cioè per ottenere l’iscrizione nel R.I. Il contratto costitutivo è in forma libera(a meno che una forma solenne non sia richiesta in ragione dei conferimenti apportati dai soci, es se viene apportato un immobile, la forma del contratto dev’essere scritta). Ma l’iscrizione di per sé non costituisce condizione di esistenza della società, essa è solo condizione di regolarità della stessa ( questa è una grande differenza con le società di capitali, in cui la mancanza della forma richiesta, comporta la nullità della società anche dopo l’iscrizione, senza la forma prescritta, la società non viene neppure in piena esistenza). La s.n.c. non iscritta ha un’autonomia patrimoniale minore, propria delle s.s., si parla in questo caso di efficacia normativa dell’iscrizione Costituzione S.N.C irregolare Mancata iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese. La società esiste ma viene sottoposta a un regime più rigido per i soci (pubblicità normativa) Autonomia patrimoniale della s.s. Dobbiamo fare due distinzioni però: Società irregolari : il cui atto costitutivo è stilato espressamente, pure in forma scritta, ma SENZA l’iscrizione al registro delle imprese. Società di fatto: il contratto sociale non ha forma scritta ma viene stipulato tramite comportamenti concludenti (il contratto è concluso tacitamente), manca la documentazione dell’atto costitutivo ✓ La forma del contratto sociale di s.n.c. è libera, salvo conferimento di beni immobili (nulli) ✓ È necessariamente irregolare diventa una s.n.c. anche se non è stato esplicitato il tipo della società perché è ad esclusione, in una s.s. il tipo di attività dev’essere agricola e qui abbiamo un’attività commerciale. Per le società ci sono comunque una serie di elementi che è essenziale specificare, quindi è l’unico tipo possibile. LA PARTECIPAZIONE: non è consentita solo alle persone fisiche, ma anche a quelle giuridiche. Per le società di capitali, serve la previa autorizzazione dell’assemblea prima di comprare delle obbligazioni. È possibile che tutti i soci siano esclusivamente società di capitali, in questo caso però dovranno redigere il bilancio. Gli amministratori saranno le persone giuridiche socie (o alcuni tra di loro) che rivestiranno i ruoli di amministrazione e rappresentanza della società. L’INVALIDITÀ DEL CONTRATTO: il Codice civile non regola in modo preciso cosa succede se il contratto sostitutivo di una s.n.c. è invalido; quindi, si fa riferimento alle norme generali sull’invalidità dei contratti. Tutta via c’è una regola importante: Se è valida solo una partecipazione (cioè, quella di un socio) il contratto sociale resta valido salvo che quella partecipazione sia essenziale (cioè, fondamentale per la società). Il punto è proteggere la società e le attività già iniziate, per evitare problemi a terzi (clienti, fornitori cha hanno avuto rapporti con la società. [PRINCIPI CHIAVE]
- Principio di salvaguardia dell’attività svolta
Anche se c’è un vizio nel contratto sociale, si cerca comunque di mantenere valida la società per non danneggiare chi vi ha avuto rapporti
- Effetti limitati nel tempo In molti casi, l’inattività non agisce retroattivamente, ma da quando viene accertata (“ex nunc”)
- facciamo riferimento ad un articolo del c.c. che è riferito alle s.p.a. che dice che le cause di invalidità non rendono automaticamente nulla l’attività fatta fino ad allora, per proteggere i soggetti coinvolti. In sintesi, possiamo dire che, anche se il contratto sociale ha problemi, la legge tende a limitare le conseguenze negative, specialmente se:
- la società ha già iniziato ad operare
- i soci o i terzi potrebbero essere danneggiati
- l’errore riguarda solo un socio (non l’intera società) SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO (S.N.C.): STRUTTURA FINANZIARIA E ORGANIZZATIVA I CONFERIMNETI I soci sono tenuti ad indicare nell’atto costitutivo il valore attribuito ai conferimenti stessi ed il modo di valutazione. Funzione produttivistica : formano il capitale che viene destinato allo svolgimento dell’impresa Entità conferibili : Ogni entità suscettibile di valutazione economica (dotati di utilità per la società), quindi tutti i beni e i servizi, non solo i tradizionali conferimenti in natura, in denaro, i crediti ma anche i beni intangibili (brevetti, know-how), purché dotati di qualche utilità per la società. ✓ Ammessi conferimenti d’opera, o servizi (diverso da contratto di lavoro) il socio si obbliga nei confronti della s.n.c. a svolgere una prestazione di fare, senza assumere la posizione di lavoratore subordinato, ma quella di socio, Ammontare dei conferimenti : i soci determinano liberamente (autonomia negoziale) e indicano nell’atto costitutivo. Se non è indicato nell’atto costitutivo della società non è specificato chiaramente quanto ogni socio deve conferire, la legge presume ✓ quantità totale (quantum) L’ammontare del capitale sociale (non esiste capitale minimo): se non è indicato i soci devono conferire tutto quanto necessario al raggiungimento dell’oggetto sociale. Non è indicato un capitale sociale minimo i soci si ritengono obbligati a conferire quanto serve per raggiungere l’oggetto sociale, cioè per far funzionare la società secondo ciò che è previsto nello statuto o nell’atto costitutivo. ✓ ripartizione tra i soci Il valore dei singoli conferimenti: si presumono di uguale valore [queste regole sono regole integrative che servono per ricostruire il contenuto del contratto sociale anche senza clausole esplicite, basandosi su regole generali e presunzioni legali] IL CAPITALE SOCIALE Sul piano vincolistico , i soci essendo che possono attribuire un valore ai conferimenti che potrebbe non corrispondere al loro valore reale, questo può influenzare sulla determinazione del capitale sociale e la sua capitalizzazione. I conferimenti del socio d’opera non devono essere necessariamente capitalizzati. La mancata catalizzazione provoca conseguenze specie in sede di liquidazione della società. In tale fase, l’attivo residuo dopo il pagamento dei debiti viene distribuito ai soci. Prima si restituisce loro la somma conferita e successivamente eventuali eccedenze sono distribuite in base alla partecipazione degli utili. In tale prospettiva, è dunque prevista al decisone di riduzione reale del capitale. Può avvenire tramite il rimborso ai soci delle quote versate o mediante la liberazione degli stessi dall’obbligo di versamenti ancora dovuti. Tuttavia, questa riduzione non è immediatamente efficacie; diventa tale dopo 3 mesi dall’iscrizione nel registro delle imprese. La tutela dei creditori durante il periodo di tre 3 mesi dell’iscrizione, i
