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Código de Comercio. 24 de noviembre de 1885
Artículo 1
Son comerciantes para los efectos de este Código:
- Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
- Las Compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.
Artículo 2
Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y esté o no especificados en este Código, se regirá por las disposiciones contenidas en él; en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza; y a falta de ambas reglas, por las del Derecho comú. Será reputados actos de comercio los comprendidos en este Código y cualesquiera otros de naturaleza análoga.
Artículo 3
Existirá la presunció legal del ejercicio habitual del comercio, desde que la persona que se proponga ejercerlo anunciare por circulares, periódicos, carteles, rótulos expuestos al público, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operació mercantil.
Artículo 4
Tendrá capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan la libre disposició de sus bienes.
Artículo 5
Los menores de dieciocho años y los incapacitados podrá continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieren ejercido sus padres o sus causantes. Si los guardadores carecieran de capacidad legal para comerciar, o tuvieren alguna incompatibilidad, estará obligados a nombrar uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes les suplirá en el ejercicio del comercio.
Artículo 6
En caso de ejercicio del comercio por persona casada, quedará obligados a las resultas del mismo los bienes propios del cónyuge que lo ejerza y los adquiridos por esas resultas, pudiendo enajenar e hipotecar los unos y los otros. Para que los demás bienes comunes queden obligados será necesario el consentimiento de ambos cónyuges.
Artículo 7
Se presumirá otorgado el consentimiento a que se refiere el artículo anterior cuando se ejerza el comercio con conocimiento y sin oposició expresa del cónyuge que deba prestarlo.
Artículo 8
Tambié se presumirá prestado el consentimiento a que se refiere el artículo 6 cuando al contraer matrimonio se hallare uno de los cónyuges ejerciendo el comercio y lo continuare sin oposició del otro.
Artículo 9
El consentimiento para obligar los bienes propios del cónyuge del comerciante habrá de ser expreso en cada caso.
Artículo 10
El cónyuge del comerciante podrá revocar libremente el consentimiento expreso o presunto a que se refieren los artículos anteriores.
Artículo 11
Los actos de consentimiento, oposició y revocació a que se refieren los artículos 7, 9 y 10 habrá de constar, a los efectos de tercero, en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Los de revocació no podrá , en ningú caso, perjudicar derechos adquiridos con anterioridad.
Artículo 12
Lo dispuesto en los artículos anteriores se entiende, sin perjuicio de pactos en contrario, contenidos en capitulaciones matrimoniales debidamente inscritas en el Registro mercantil.
Artículo 13
No podrá ejercer el comercio ni tener cargo ni intervenció administrativa o económica en Compañías mercantiles o industriales:
- Sin contenido
- Los declarados en quiebra, mientras no hayan obtenido rehabilitació o esté autorizados, en virtud de un convenio aceptado en junta general de acreedores y aprobado por la autoridad judicial, para continuar al frente de su establecimiento; entendiéndose en tal caso limitada la habilitació a lo expresado en el convenio.
- Los que, por Leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar.
Artículo 14
No podrá ejercer la profesió de mercantil por sí ni por otro, ni obtener cargo ni intervenció directa administrativa o económica en Sociedades mercantiles o industriales, dentro de los límites de los distritos provincias o pueblos en que desempeñan sus funciones:
- Los Magistrados, Jueces y funcionarios del Ministerio fiscal en servicio activo.
Artículo 18
- La inscripció en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.
- Los Registradores calificará bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripció , así como la capacidad y legitimació de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
- Practicados los asientos en el Registro Mercantil se comunicará los datos esenciales al Registro central, en cuyo boletí será objeto de publicació. De esta publicació se tomará razó en el Registro correspondiente.
Artículo 19
- La inscripció en el Registro Mercantil será potestativa para los empresarios individuales, con excepció del naviero.
El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripció de ningú documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.
- En los demás supuestos contemplados por el apartado uno del artículo 16, la inscripció será obligatoria. Salvo disposició legal o reglamentaria en contrario, la inscripció deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.
- El naviero no inscrito responderá con todo su patrimonio de las obligaciones contraídas.
Artículo 20
- El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro está bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirá sus efectos mientras no se inscriba la declaració judicial de su inexactitud o nulidad.
- La inscripció no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaració de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.
Artículo 21
- Los actos sujetos a inscripció sólo será oponibles a terceros de buena fe desde su publicació en el Boletí oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripció.
- Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicació los actos inscritos y publicados no será oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.
- En caso de discordancia entre el contenido de la publicació y el contenido de la inscripció , los terceros de buena fe podrá invocar la publicació si les fuere favorable.
Quienes hayan ocasionado la discordancia estará obligados a resarcir al perjudicado.
- La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripció y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicació y la inscripció.
Artículo 22
- En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirá los datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposició y la revocació a que se refieren los artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, así como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separació y de divorcio; y los demás extremos que establezcan las leyes o el Reglamento.
- En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirá el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisió , disolució , reactivació , transformació , fusió o escisió de la entidad, la creació de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisió de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.
- A las sucursales se abrirá, además, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.
Artículo 23
- El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificació del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el registro. La certificació será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.
- Tanto la certificació como la simple nota informativa podrá obtenerse por correspondencia sin que su importe exceda del coste administrativo.
- El Registro Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relació con las razones y denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles.
Artículo 24
- Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripció obligatoria hará constar en toda su documentació , correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripció en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y demás entidades hará constar, además, su forma jurídica y, en su caso, la situació de liquidació en que se encuentren. Si mencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.
- El incumplimiento de estas obligaciones será sancionado, previa instrucció de expediente por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con una multa de cuantía de 50.000 a 500.000 pesetas.
Artículo 25
- Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la
Artículo 29
- Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Deberá salvarse a continuació , inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrá utilizarse abreviaturas o símbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la práctica mercantil de general aplicació.
- Las anotaciones contables deberá ser hechas expresando los valores en pesetas.
Artículo 30
- Los empresarios conservará los libros, correspondencia, documentació y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo los que se establezca por disposiciones generales o especiales.
- El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el párrafo anterior y si hubiese fallecido recaerá sobre sus herederos. En caso de disolució de sociedades, será sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho párrafo.
Artículo 31
El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.
Artículo 32
- La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.
- La comunicació o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los empresarios, sólo podrá decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesió universal, suspensió de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulació de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo.
- En todo caso, fuera de los casos prefijados en el párrafo anterior, podrá decretarse la exhibició de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibició. El reconocimiento se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relació con la cuestió de que se trate.
Artículo 33
- El reconocimiento al que se refiere el artículo anterior, ya sea general o particular, se hará en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservació y custodia de los libros y documentos.
- En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podrá servirse de auxiliares técnicos en la forma y úmero que el Juez considere necesario.
Artículo 34
- Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderá el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad.
- Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situació financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.
- Cuando la aplicació de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrará las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.
- En casos excepcionales, si la aplicació de una disposició legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposició no será aplicable. En esos casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicació , motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situació financiera y los resultados de la empresa.
- Las cuentas anuales deberá ser formuladas expresando los valores en pesetas.
Artículo 35
- El balance comprenderá, con la debida separació , los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa, y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.
- La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, tambié con la debida separació , los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotació , de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario.
- La memoria completará, ampliará y comentará la informació contenida en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposició legal, la memoria incluirá el cuadro de financiació , en el que se inscribirá los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicació o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.
- En cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias y en el cuadro de financiació deberá figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. Cuando estas cifras no sean comparables, deberá adaptarse el importe del ejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparació y la eventual adaptació de los importes, deberá indicarse en la memoria y será debidamente comentadas.
- En el balance o en la cuenta de pérdidas y ganancias no figurará las partidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en el ejercicio precedente.
- Se prohíbe la compensació entre las partidas del activo y del pasivo, o entre las partidas de gastos e ingresos.
- A falta de disposició legal específica, la estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.
Artículo 36
bienes sea duradera, se efectuará las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.
- Se efectuará las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.
- Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que se refieren los dos párrafos anteriores, figurará por separado en el balance por medio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichas correcciones carácter irreversible, constituyan pérdidas realizadas.
- La valoració por el valor inferior, en aplicació de lo dispuesto en los párrafos anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir.
- De forma excepcional las inmovilizaciones materiales y las materias primas y consumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importancia secundaria para la empresa, podrá incluirse en el activo por una cantidad y valor fijos, si su cantidad, valor y composició no varían sensiblemente. Cuando se aplique este supuesto se señalará en la memoria el fundamento de esta aplicació , así como el importe que significa.
- El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso.
Artículo 40
- Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la obligació legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artículos 32 y 33 de este Código, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoría las cuentas anuales de su empresa, cuando así lo acuerde el Juzgado competente, incluso en vía de jurisdicció voluntaria, si acoge la petició fundada de quien acredite un interés legítimo.
En este caso, el Juzgado exigirá al peticionario caució adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoría, que será a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentará el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.
Artículo 41
- Para la formulació , sometimiento a la auditoría y publicació de sus cuentas anuales, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirá por sus respectivas normas.
- Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, quedará sometidas a lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley de Sociedades Anónimas, con excepció de lo establecido en su secció 9.
Artículo 42
- Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestió consolidados, en la forma prevista en este Código y en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relació a ésta en alguno de los casos siguientes:
a) Posea la mayoría de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administració.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.
d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administració , que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidació si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros úmeros de este artículo.
- A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior se añadirá a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por ésta, así como a otras personas que actúen en su propio nombre, pero por cuenta de alguna de aquéllas.
- La obligació de formular las cuentas anuales y el informe de gestió consolidados no exime a la sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestió correspondiente, conforme a su régimen específico.
- La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no sólo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino tambié a las sucesivamente dominadas por éstas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.
- La junta general de la sociedad dominante designará a los auditores de cuentas que habrá de controlar las cuentas anuales y el informe de gestió del grupo. Los auditores verificará la concordancia del informe de gestió con las cuentas anuales consolidadas.
- Las cuentas consolidadas habrá de someterse a la aprobació de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrá obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobació de la junta, así como el informe de gestió del grupo y el informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestió del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicació del mismo se efectuará de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.
- Lo dispuesto en la presente Secció será de aplicació a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica dominante formule y publique cuentas consolidadas.
Igualmente se aplicará estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulació y publicació de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en los párrafos 1 y 2 del presente artículo.
Artículo 43
- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estará obligadas a efectuar la consolidació , salvo que alguna de ellas haya emitido valores admitidos a negociació en un mercado bursátil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:
- Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas para la formulació de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
- Cuando la sociedad dominante sometida a la legislació española sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislació de otro Estado miembro de la Comunidad Económica Europea, si esta última sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales
cuentas consolidadas, su inclusió en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.
- Cuando la composició de las empresas incluidas en la consolidació hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, los estados financieros consolidados deberá incluir la informació necesaria para que la comparació de sucesivos estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio sea importante, el cumplimiento de esta obligació se llevará a efecto mediante la preparació de un balance de situació inicial ajustado y de un estado ajustado de pérdidas y ganancias.
- Cuando la aplicació de un determinado método a las cuentas anuales de una o más sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjunto de la consolidació , se aplicará a las citadas sociedades el método más conveniente a tal fin. En este caso, se expresará en la memoria los motivos que justifiquen la decisió , indicando las sociedades afectadas y la incidencia que produzca la aplicació del método elegido sobre el patrimonio, la situació financiera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidació.
- Las cuentas consolidadas deberá ser formuladas expresando los valores en pesetas.
- Las cuentas y el informe de gestió consolidados será firmados por todos los administradores de la sociedad dominante, que responderá de la veracidad de los mismos.
Artículo 45
- La estructura de las cuentas consolidadas se regirá por lo dispuesto en la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades Anónimas, sin perjuicio de la aplicació de las disposiciones específicas y de las adaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta las características propias de estas cuentas o de las personas o entidades a que se refiere el artículo 42.7.
- El balance consolidado comprenderá íntegramente los elementos del activo y del pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidació. Indicará tambié de forma separada la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominació adecuada.
- La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada comprenderá, tambié con la debida separació , los ingresos y los gastos del citado conjunto correspondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo con expresió , en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominació adecuada.
Artículo 46
La consolidació de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicació de las siguientes reglas:
- Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensará con la parte proporcional que dichos valores representen en relació a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensació se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidació.
- La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensació indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputació a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas.
- La diferencia que subsista después de la imputació señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominació adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.
Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizará conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artículo 106.a) en la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.
Si la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:
a) Cuando esté basada, con referencia a la fecha de adquisició de la correspondiente participació , en la evolució desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsió razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsió se realice.
b) Cuando corresponda a una plusvalía realizada.
- La participació que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominació adecuada.
- Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporará al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicació la regla 2.
- Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidació deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la secció quinta del Capítulo VII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoració que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Si algú elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidació ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, segú métodos no uniformes al aplicado en la consolidació tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoració ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principió que deberá recogerse y justificarse en la memoria.
- Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.
- Deberá eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidació , los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberá ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidació.
NOTA: la referencia al 106.a) de la Ley de Sociedades anónimas debe entenderse hecha al 194 del texto actual.
Artículo 47
- Cuando una sociedad incluida en la consolidació gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas en proporció al porcentaje que de su capital social posea la sociedad incluida en la consolidació.
- Para efectuar esta consolidació proporcional se tendrá en cuenta, en la medida de lo posible, las reglas establecidas en el artículo anterior.
consolidació distintas a la sociedad dominante, así como el supuesto del artículo 42 en el que se ha basado la consolidació.
Esas mismas menciones deberá darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidació en virtud de lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusió.
- El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidació en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 del artículo 47, con indicació de la fracció de su capital poseida por las sociedades comprendidas en la consolidació o por una persona que actúe en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberá ofrecerse en relació con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artículo 47, mencionando la razó por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.
- El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidació proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47, los elementos en que se base la direcció conjunta, y la fracció de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidació o una persona que actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.
- El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidació y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 del artículo 43, posean directamente o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participació en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrá omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicació de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y el menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.
- El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duració residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidació , con indicació de su naturaleza y forma.
- El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligació o cuando su indicació sea útil para la apreciació de la situació financiera del grupo. Deberá mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relació con sociedades del grupo no incluidas en la consolidació.
- La distribució del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, por 77 categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizació de la venta de productos y de la prestació de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidació , esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.
- El úmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidació , distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio, se indicará por separado el úmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del artículo 47.
- La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio a el que resultaría de haber efectuado una valoració de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicació. Cuando tal valoració influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidació , deberá darse indicaciones al respecto.
- La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio a de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relació a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.
- El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administració en las sociedades incluidas en la consolidació , cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de órganos de administració. Estas informaciones se dará de forma global por concepto retributivo.
- El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administració de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicació del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicará los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del artículo 47. Estas informaciones se dará de forma global por cada categoría.
Artículo 49
- El informe de gestió consolidado deberá contener la exposició fiel sobre la evolució de los negocios y la situació del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidació.
- Además deberá incluir informació sobre:
a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidació.
b) La evolució previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.
c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigació y desarrollo.
d) El úmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseidas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que actúa en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.
Artículo 50
Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretació y extinció y a la capacidad de los contratantes, se regirá en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en Leyes especiales por las reglas generales del Derecho comú.
Artículo 51
Será válidos y producirá obligació y acció en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaració de testigos no será por sí sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuantía exceda de 1.500 pesetas, a no concurrir con alguna otra prueba.
La correspondencia telegráfica sólo producirá obligació entre los contratantes que hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas reúnan
Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebració hubiere intervenido Agente y Corredor, se estará a lo que resulta de los libros de éstos, siempre que se encuentren arreglados a Derecho.
Artículo 59
Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el artículo 2 de este Código, se decidirá la cuestió a favor del deudor.
Artículo 60
En todos los cómputos de días, meses y años se entenderá : el día, de veinticuatro horas; los meses, segú está designados en el calendario gregoriano, y el año, de trescientos sesenta y cinco días.
Exceptúanse las letras de cambio, los pagarés y los cheques, así como los préstamos respecto a los cuales se estará a lo que especialmente para ellos establezcan la Ley Cambiaria y del cheque y este Código, respectivamente.
Artículo 61
No se reconocerá términos de gracia, cortesía u otros, que, bajo cualquiera denominació , difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposició terminante de Derecho.
Artículo 62
Las obligaciones que no tuvieran término prefijado por las partes o por las disposiciones de este Código, será exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo produjeren acció ordinaria, y el día inmediato si llevaren aparejada ejecució.
Artículo 63
Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles comenzará :
- En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la Ley, al día siguiente de su vencimiento.
- En los que no lo tengan, desde el día en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daños y perjuicios hecha contra él ante un Juez, Notario u otro oficial público autorizado para admitirla.
Artículo 64 Sin contenido
Artículo 65 Sin contenido
Artículo 66 Sin contenido
Artículo 67 Sin contenido
Artículo 68 Sin contenido
Artículo 69 Sin contenido
Artículo 70 Sin contenido
Artículo 71 Sin contenido
Artículo 72 Sin contenido
Artículo 73 Sin contenido
Artículo 74 Sin contenido
Artículo 75 Sin contenido
Artículo 76 Sin contenido
Artículo 77 Sin contenido
Artículo 78 Sin contenido
Artículo 79 Sin contenido
Artículo 80 Sin contenido
Artículo 81
Tanto el Gobierno como las Sociedades mercantiles que estuviesen dentro de las condiciones que señala el artículo 65 de este Código, podrá establecer lonjas o casas de contratació.
