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TEMA 2: CONCEPTOS FUNDAMENTALES DE LA
CONSOLIDACION
2.1. TANTOS DE PARTICIPACION Y DE CONTROL
a. Tanto de participación financiera: porcentaje que una sociedad posee directa o indirectamente en el capital de otra sociedad.
b. Tanto de control: poder dirigir las políticas financieras y económicas de una empresa.
Control o influencia efectiva que una sociedad ejerce sobre otra.
Se podría medir en términos de miembros del consejo de administración que una sociedad puede nombrar en otra sociedad
Ejemplo:
Tanto participación financiera
A sobre C
Tanto de control A sobre C
Directa: 10% Directa: 10% Indirecta: 0,6 x 0,7 = 42% Indirecta: 70% TOTAL: 52% TOTAL: 80%
A: Sociedad dominante o matriz: sociedad que controla a otra (es la cabeza de un grupo)
B, C: sociedades dependientes de A (sociedad controlada por otra compañía)
A, B, C: forman un grupo
Ejercicio:
Determinar los tantos de participación financiera y control de A sobre C
I) % particip. financiera % de control Directa 0 0 Indirecta 0,6 * 0,6 = 36% 60% TOTAL 36% 60% II) % particip. financiera % de control Directa 45% 45% Indirecta 0,4 * 0,2 = 8% 0% TOTAL 53% 45% III) % particip. financiera % de control Directa 10% 10% Indirecta 0,6 * 0,55 = 33% 55% TOTAL 43% 65% IV) % particip. financiera % de control Directa 35% 35% Indirecta 0,6 * 0,2 = 12% 20% TOTAL 47% 55%
Ejemplo ABERTIS:
% particip. financiera ABERTIS / ABERTIS auto.
ABERTIS / ACESA
Directa 80% 0% Indirecta 0% 0,8 * 0,5 = 40% 80% 40% Tanto de control Directo 80% 0% Indirecto 0% 50% 80% 50%
Forman un grupo: obligación de consolidar. Control mayoritario en el tanto % de control.Forman un grupo: tiene control mayoritario en el tanto de control.No forman un grupo: la obligación de consolidar es cuando la mayoría del control esta en el tanto por ciento de control. La A no es dominante porque no tiene control mayoritario.
Forman un grupo: obligación de consolidar tiene el control mayoritario en el tanto de control (a partir del 51%). Participación financiera minoritaria.ABERTIS infraestructura 80%50%Falta un 1% para la mayoría.ABERTIS autopista EspañaACESA
e. Cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.
Además de las siguientes circunstancias, entre otras, podrían determinar la existencia de control:
- Las actividades de la entidad se dirigen en nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquélla.
- La sociedad tiene un poder de decisión en la entidad, o se han predefinido sus actuaciones de tal manera que le permite obtener la mayoría de los beneficios u otras ventajas de las actividades de la entidad.
- La sociedad tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y, por lo tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades.
- La sociedad, con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las actividades, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos.
Si una vez analizadas las circunstancias existen dudas sobre la existencia del control sobre este tipo de entidades, éstas deberán ser incluidas en las C.A.C.
Cómputo de los derechos de voto:
- Para determinar los derechos de voto, se añadirán a los que directamente posea dominante, los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
- A efectos de lo previsto en el apartado anterior el nº de votos que corresponde a la sociedad dominante, en relación con las sociedades dependientes indirectamente de ella, será el que corresponda la sociedad dependiente que posea directamente los derechos de voto sobre éstas o a las personas que actúen por cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo.
- Al calcular si una determinada sociedad posee o puede disponer de la mayoría de los derechos de voto de otra, se tomará en consideración la existencia de derechos de voto potenciales derivados de instrumentos financieros que sean en ese momento ejercitables o convertibles, incluyendo los derechos de voto potenciales poseídos por cualquier persona ajena al grupo.
Es decir:
Derechos de voto de la dominante
Derechos de voto sociedades dependientes
Derechos de voto a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes.
Derechos de voto de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona
Derechos de voto potenciales, que sean convertibles o ejercitables, con independencia de la intención o capacidad financiera de la sociedad de ejercitarlos o convertirlos.
2.3. SOCIEDADES MULTIGRUPO
Son sociedades multigrupo:
Sociedades que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, ejerciendo el control conjunto.
Se entiende que existe control conjunto sobre otra sociedad cuando, además de participar en el capital existe un acuerdo estatuario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control conjunto de la sociedad.
2.4. SOCIEDADES ASOCIADAS
Son sociedades asociadas:
Aquéllas en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa en su gestión.
Existe influencia significativa en la gestión de otra sociedad, cuando se cumplan los 2 requisitos siguientes:
a. Una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad.
b. Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control, ni el control conjunto de la misma.
Presunción:
2.6. OBLIGACION LEGAL DE CONSOLIDAR Y EXCEPCIONES
Grupos y subgrupos:
- Balance consolidado
- Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada
- ECPN y EFE consolidado
- Memoria consolidada + informe de gestión consolidado (no forman parte de las CAC)
- Estas CAC deben estar auditas
Normativa contable aplicable:
I. Ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización oficial (acciones o deudas), entonces el grupo está obligado a:
- NOFCA (Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales), o bien
- NIIF – UE, de forma continuada
II. Si alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotización oficial (acciones o deuda), entonces el grupo está obligado a:
- Aplicar NIIF – UE
- Obligación de consolidar del Art. 42 y 43
- Desgloses del Art. 48.1 a 9
- Depósito en RM mediante modelos aprobados por orden Mº Justicia.
Si el grupo deja de tener sociedades cotizadas, puede presentar CCAACC siguiendo NOFCAC en ejercicios posteriores.
Dispensa de la obligación de consolidar:
Condición necesaria: ninguna sociedad del grupo debe haber emitido valores admitidos a cotización.
A. Por razón del tamaño: no superar durante 2 ejercicios consecutivos, dos de los tres parámetros siguientes:
Cifras nominales
R. general (art. 8)
Cifras consolidadas
R. general (art. 8) Activo (^) 13,7 mill € (^) (1) 11,4 mill € Cifra negocios 27,4 mill € (^) (1) 22,8 mill € Número empleados (^250) (2) 250 (2)
- Cifras consolidadas en régimen general por 1,2. En ejercicios inferiores al año considerar la cifra de negocios que abarque dicho periodo
- Promedio de permanencia en las sociedades del grupo
B. Por razón de dependencia (Art. 9): están dispensados los subgrupos en los que concurran las siguientes circunstancias:
- Sociedad dominante del subgrupo debe poseer 50% o más del capital
- Sociedad dominante del subgrupo regulada por CEE
- Accionistas minoritarios de la dominante del subgrupo que detenten el 10% no soliciten consolidación
- Consolidar nivel superior, método integración global
- Informar memoria
- Presentar en RM cuentas consolidadas traducidas + informe de gestión
C. Por razón de la naturaleza (Art. 8): si la sociedad dominante participa exclusivamente en sociedades dependientes que no poseen un interés significativo, individual y conjuntamente.
D. Cuentas anuales consolidadas voluntarias (Art. 42.6 CC): en el supuesto de que se formulen y publiquen de forma voluntaria cuentas consolidadas, son igualmente aplicables los requisitos mercantiles, es decir:
- Nombramiento de auditores
- Formulación por Administradores
- Aprobación por Junta General
- Depósito en RM
La publicación puede considerarse realizada cuando las cuentas se entregan a terceros con efectos informativos (entrega a accionistas, entidades financieras…).
Ejemplos:
GRUPO A, B, C, D, E el activo sumado (activo nominal) es de 100M de € pero el sumatorio del activo consolidado será inferior, será multiplicado el activo de uno por el % de participación.
Empresa que en 2013 no ha consolidado:
2014 ∑ activo nominal: 14M de € ∑ activo consolidado: 12M de € ∑ cifra neta de negocio: 30M de € ∑ cifra neta de negocio: 25M de € ∑ plantilla 100 ∑ empleados 100
