Transformación, Fusión y Escisión de Sociedades Cooperativas, Apuntes de Dirección de Empresas

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LECCIÓN 5

LA SOCIEDAD COOPERATIVA (IV)

FUSIÓN, ESCISIÓN,

TRANSFORMACIÓN

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

• Conforme al artículo 4 de dicha norma, una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa.
• Además, una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

• Por su parte, la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas contiene las especialidades en los artículos 63 a 69, ambos inclusive.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• La transformación de las sociedades de capital viene regulada por la LME en una serie de preceptos que cuidan del aspecto formal de la transformación, de las consecuencias que pueden derivarse para el socio de la transformación y de evitar que por el cauce de la transformación puedan ser eludidas las normas protectoras que, en garantía de la propia sociedad, de los socios y de los acreedores, han de ser observadas en dicha modificación estructural.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• Según el artículo 69 de la Ley la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. Asimismo, las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en el artículo 10.1.g), h) e i), el balance de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de aquél la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino previsto en el artículo 75 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.

II.- FUSIÓN

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.
• La primera se denomina fusión propia y la segunda impropia.
• Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva, o que sean absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN DE

SOCIEDADES

• c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
• d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.