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Asignatura: Derecho Mercantil 1, Profesor: , Carrera: Derecho, Universidad: UGR
Tipo: Guías, Proyectos, Investigaciones
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Departamento de Derecho Mercantil y Derecho Romano Grado en Derecho Guía Didáctica Derecho Mercantil I (Ámbito Derecho Mercantil) Curso 2015- 2016 Dr. Juan Antonio Roca Fernández-Castanys Profesor Titular de Derecho Mercantil Y Dios creo dos clases de seres : A unos los hizo felices, a los otros Profesores
Empieza otro cuatrimestre, en concreto el Cuarto de este Grado en Derecho, en el que el Alumno se encuentra con materias totalmente nuevas, como es la de la Guía que tienes en tus manos. Nunca antes se ha estudiado Derecho Mercantil, y no se sabe de lo que va ni para lo que sirve. ¿Será difícil, complicada, o bien va a ser una asignatura de lo más interesante e incluso divertida? Depende todo esto de dos factores: la predisposición del Alumno y de la labor del Profesor. Por mi parte, voy a intentar hacerlo lo mejor posible. Habrá días buenos y días mejores, pero procuraré motivar, facilitar y acrecentar el interés del Alumno por esta asignatura a través de la labor que mejor sé hacer: la docencia. Voy a ser el facilitador en la adquisición de conocimientos, suministrando la información necesaria sobre lo que se trata de conseguir, como lograrlo y de que modo (no queda mas remedio) se verificarán los resultados del Curso (me estoy refiriendo, claro es, a la evaluación, examen o como queramos llamarlo). El Alumno, por su parte, debe tener voluntad de aprender (predisposición). Si carece de ella mejor que no venga para perder el tiempo (tendrá cosas mas importantes que hacer, por supuesto). Pero los que sí tengan esa predisposición verán que se trata de una materia útil, práctica, interesante y muy de actualidad, desde el entendimiento que hay gustos como colores y podrá gustar más o menos dependiendo de las preferencias de cada uno. Nos quedan cuatro meses por delante de intensa actividad (15 semanas) y espero y deseo que al terminar este periodo de enseñanza, quede algo de lo que he dicho al principio: que es una asignatura de lo mas interesante, e incluso, y eso no me lo esperaba, divertida. PRESENTACION ¿Cuál es la finalidad de esta guía didáctica? El objetivo de la guía didáctica de Derecho Mercantil I, como el de cualquier otra guía, es sencillamente facilitarnos el trabajo y hacernos ganar tiempo, tanto a ti (como alumna o alumno que cursas esta materia) como a mí (el Profesor que la imparte). Por tanto, es un instrumento de apoyo que nos servirá de referencia, resolverá en muchos casos las dudas que puedan surgir a lo largo del curso y nos hará recordar los compromisos adquiridos. ¿Qué encontrarás en esta guía didáctica? En esta guía vas a encontrar todas aquellas instrucciones y parte de los materiales que te ayudarán a conducirte correctamente en esta materia y a cumplir con los objetivos marcados, logrando el éxito que todas y todos deseamos. ¿Qué diferencia existe entre esta “guía didáctica” y la “guía docente” que aparece en el plan de estudios? Esta guía didáctica es, por un lado, mucho más completa que la guía docente, al contener no sólo instrucciones más detalladas y
que se cursa en el Segundo Semestre del Segundo Curso del Grado en Derecho que imparte la Facultad de Derecho de la UGR. En el Plan de Estudios se contempla como una asignatura de carácter obligatorio de 8 créditos. Su docencia ha sido adscrita - por los órganos competentes de la UGR- al Departamento de Derecho Mercantil y Derecho Romano. Más información sobre el Grado en Derecho y otras cuestiones sobre la Facultad en la Guía del Estudiante (http://derechoweb.ugr.es/main/wp- content/uploads/guia2015- 2016 - paginas.pdf) ATENCIÓN AL ALUMNADO COMO PODEMOS COMUNICARNOS Existen varias formas de comunicarnos, bien al modo tradicional (despacho,teléfono, etc.) o a través de los recursos tecnológicos que habilita la universidad (correo electrónico, plataforma virtual). Todas son igual de válidas siempre y cuando se respeten una serie de condiciones por ambas partes, que están detalladas en el apartado titulado “Atención al alumnado”. EL CORREO ELECTRÓNICO INSTITUCIONAL ¿Cómo puedes solicitar un correo institucional? Probablemente muchos ya tendremos un correo electrónico institucional (@correo.ugr.es), pero otros todavía no lo habrán solicitado. Si no dispones de este correo, puedes hacerlo siguiendo las instrucciones detalladas en la página del CSIRC (Centro de Servicios de Informática y Redes Sociales): http://csirc.ugr.es/informatica/correoelectronico/SolicitarCuentaCorreo.html ¿Puedes utilizar un correo no institucional? La situación ideal para comunicarnos a través de un correo electrónico es hacerlo mediante una cuenta institucional. De este modo, nos evitamos que los mensajes vayan a parar al correo “basura” o “no deseado”. Si por cualquier motivo no pudieras disponer de un correo institucional, habrás de asegurarte previamente de que lo que envías me llega a la bandeja de entrada. Verifica, por favor, con antelación que así suceda. ¿Cómo utilizar el correo electrónico? Debido al número de mensajes que llegan a los correos de la UGR (publicidad, spam, etc.) es importante que todos nos comprometamos a incluir en el “asunto” del mensaje esta información: DERECHO MERCANTIL I. Después podemos añadir lo que nos parezca oportuno: DERECHO MERCANTI I: consulta, DERECHO MERCANTIL I: respuesta, etc. De este modo, nos aseguraremos de que no hemos borrado un mensaje importante debido a nuestro afán de eliminar todo aquello que pueda ser sospechoso. RECOMENDACIONES:
el curso, a pedir ayuda por algún motivo determinado, etc. PERO la tutoría no consiste en repetir el contenido de las clases presenciales. Éste no es en modo alguno el objetivo de una tutoría. ¿Cuándo usar el correo electrónico? En todo momento. Si tienes alguna duda o quieres preguntar algo, no dudes en mandarme un mensaje. No obstante , reservaré el horario de tutoría para contestar a tu correo, y no tardaré mas de 48 horas en contestarte. Por ejemplo, si escribes un viernes, hasta el lunes por la tarde no recibirás mi correo. ¿Cuándo usar el teléfono institucional? Te ruego que, en la medida de lo posible, te ciñas al horario de tutoría si quieres hablar conmigo por teléfono institucional. A lo largo del día recibimos muchas llamadas y visitas, y no es siempre fácil atender a todo el mundo. ¿Cuándo usar la mensajería del SWAD? En todo momento, aunque como en el caso de correo electrónico, mi respuesta la recibirás, como máximo, en 48 horas. ATENCIÓN: Si no puedes venir a la tutoría en el horario establecido, te ruego que me lo comuniques durante la clase para fijar otro momento. En caso de urgencia, intenta ponerte en contacto conmigo por cualquiera de las vías indicadas. RECUERDA: ¡La tutoría NO consiste en una repetición de la clase! HORARIO DE TUTORIA Y CLASES Lunes Martes Miércoles Jueves Viernes 9:00-10: Clase Grupo B Aula 2 Aulario Clase Grupo B Aula 2 Aulario Clase Grupo B Aula 2 Aulario 10:00-11: Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo B* Aula 2 Aulario 11:00-12: Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo A Aula 1 Aulario Tutoría (Despacho) Tutoría (Despacho) 12:00-13: Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo A Aula 1 Aulario Clase Grupo A* Aula 1 Aulario Tutoría (Despacho) Tutoría (Despacho) *a partir del 4 de mayo de 2016, salvo necesidades docentes.
Módulo Materia Curso Semestre Créditos Tipo Derecho Mercantil Derecho Mercantil I
Dpto. Responsable Ambito Grupos Profesor Grado de impartición Derecho Mercantil y Romano Derecho Mercantil A y B Juan Antonio Roca Fernández- Castanys Derecho PRERREQUISITOS La materia Derecho Mercantil I no tiene ningún prerrequisito. No te preocupes, ya que solo es necesario que tengas ganas de trabajar. No obstante, para poder cursar la asignatura y seguir con facilidad las clases y actividades correspondientes a la misma, es recomendable tener conocimientos de Derecho Civil. DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS En la Guia docente se detallan los contenidos, que según Memoria de verificación del Grado, comprende esta Materia, a saber:
masa. El Derecho mercantil como derecho de la empresa. Modernas concepciones de Derecho mercantil. Evolución del Derecho mercantil como Derecho especial. II.- Fuentes de Derecho mercantil. La Ley mercantil. La Constitución española y el Derecho mercantil. El Código de Comercio. La legislación mercantil especial. Los Usos de Comercio. Significación de los usos en el Derecho mercantil. Naturaleza jurídica. Fases en la formación del uso de comercio. Clasificación de los usos. Eficacia y prueba. El Derecho común y la materia mercantil. Otras pretendidas fuentes del Derecho mercantil. SEGUNDA PARTE LA EMPRESA LECCIÓN 2 I.- El Derecho mercantil y la empresa****. La empresa y la Constitución española. Concepto económico y jurídico de empresa. Clases de empresas. II.- El patrimonio empresarial. El activo. Elementos inmateriales. La propiedad comercial. La clientela. El aviamento. Las expectativas. Elementos materiales. Las mercaderías. El dinero. El local de negocio. El pasivo. Las deudas. III.- La empresa o establecimiento mercantil como objeto de negocios jurídicos y derechos reales****. Transmisión inter vivos****. La compraventa de empresa. El arrendamiento, usufructo e hipoteca de empresa o establecimiento mercantil. La empresa como objeto de aportación social. Transmisión mortis causa de la empresa. TERCERA PARTE EL EMPRESARIO, LOS CONSUMIDORES Y OTROS OPERADORES ECONÓMICOS. ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO LECCIÓN 3 I.- El empresario y comerciante. Clases. El empresario extranjero. Referencia a otros operadores económicos: ámbito del Derecho mercantil aplicable. Especial mención a los profesionales titulados. El fabricante y el importador. Su responsabilidad civil. Los consumidores y usuarios. II.- El Registro Mercantil****. Regulación. Principios registrales. Ámbito institucional del Registro: sujetos y actos inscribibles. Otras funciones del Registro mercantil. Organización. Funcionamiento. Registros especiales. III.- Referencia a los notarios y su actuación en el tráfico mercantil. LECCIÓN 4
I.- Concepto, clases y características de la representación mercantil****. La representación mediante auxiliares. El factor o gerente. Los dependientes. Los mancebos. Representación por colaboradores. El agente comercial. II.- La contabilidad****. Regulación. Intereses presentes. El deber público de contabilidad: ámbito subjetivo e incumplimiento. Régimen general de la contabilidad. Régimen especial de las cuentas anuales de las sociedades de capital. Régimen especial de las cuentas anuales de los grupos de sociedades. CUARTA PARTE EMPRESARIO INDIVIDUAL Y EMPRESARIO SOCIAL LECCIÓN 5 El empresario individual o comerciante: concepto y requisitos sustantivos para la adquisición de la condición de empresario. La inscripción del empresario individual en el Registro Mercantil. Capacidad e incapacidad del empresario. Ejercicio del comercio por persona casada. Régimen económico del matrimonio. Responsabilidad patrimonial de los cónyuges en sociedad de gananciales. Oposición a la afectación patrimonial de los bienes gananciales. Revocación del consentimiento. LECCIÓN 6 El empresario social o colectivo. Consideraciones previas. Formas sociales típicas y clases de sociedades. Normativa aplicable. El aspecto interno o contractual del contrato de sociedad. El aspecto externo o institucional del contrato de sociedad: la personalidad jurídica de las sociedades. La denominación de las sociedades. Régimen jurídico. La composición de la denominación social: principios rectores. La nacionalidad de las sociedades. El domicilio de las sociedades. La constitución de las sociedades. Formalidades de constitución. Requisitos de forma y de fondo. La sociedad no inscrita. La sociedad d irregular. La sociedad en formación. La sociedad de hecho. Las sociedades civiles con forma mercantil. Sociedades civiles con objeto mercantil. LECCIÓN 7 I.- La sociedad colectiva****. Antecedentes y notas características. Constitución. Relaciones jurídicas internas y relaciones jurídicas externas: especial referencia a
participaciones sociales. Transmisión de las participaciones sociales. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones. Derechos y obligaciones de los socios. III.- La junta general de socios y la administración de la sociedad de responsabilidad limitada. IV.-. La modificación de los estatutos sociales: aumento y reducción del capital. Separación y exclusión del socio. Disolución , liquidación y extinción****. V.- La sociedad nueva empresa. VI.- La sociedad unipersonal. VII.- Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. VII.- Otras sociedades mercantiles (remisión). QUINTA PARTE DISCIPLINA DE ACTUACIÓN EN EL MERCADO LECCIÓN 13 I. - La publicidad. Noción general de publicidad ilícita****. El régimen jurídico de la publicidad privada. La publicidad comparativa. La publicidad subliminal y otras prohibidas. Acciones de cesación y rectificación. II.- Derecho de la competencia. La defensa de la competencia. La protección legal de la libre competencia****. La Comisión Nacional de la Competencia. Conductas prohibidas. El control de las concentraciones económicas. Las ayudas públicas. III. - El régimen jurídico de la competencia desleal. La prohibición de la competencia desleal****. La cláusula general prohibitiva. Sentido y formulación: la buena fe. Los actos concretos de deslealtad competitiva. SEXTA PARTE RÉGIMEN DE LOS BIENES INMATERIALES PRESENTES EN EL MERCADO LECCIÓN 14 I.- La llamada propiedad industrial. Clases de creaciones industriales y fundamento de la protección. Las patentes de invención. Concepto y requisitos. Invenciones no patentables. El derecho a la patente. Contenido. La licencias de explotación. Los modelos de utilidad****. Los diseños industriales****. II.- Consideraciones preliminares sobre los signos distintivos : clases y función. Las marcas****. Concepto y signos que pueden ser registrados como marcas. Derecho sobre la marca. El nombre comercial****. III.- Referencia a los nombres de dominio en la red.
La insolvencia y el Derecho mercantil. Fundamento del Derecho de insolvencia y métodos. Sistema español: el sistema vigente y el anterior a la Ley Concursal de 2003. La administración judicial de empresas embargadas. Remisión. Los procedimientos paraconcursales. Presupuestos del concurso****. Presupuesto subjetivo. Presupuesto objetivo. Presupuestos formales: solicitud, declaración, publicidad. Efectos de la declaración de concurso. Efectos procesales: sucinta referencia a los administradores concursales. Efectos sustantivos: sobre el deudor, sobre los acreedores, sobre las acciones individuales, sobre los créditos, sobre los contratos, sobre los actos perjudiciales a la masa activa. Operaciones del concurso. Operaciones de determinación de la masa activa del concurso. Bienes y derechos de la masa activa. Reintegración de bienes a la masa activa. Separación de bienes de la masa activa. Operaciones de determinación de la masa pasiva del concurso. Créditos concursales y créditos contra la masa. Su comunicación y reconocimiento. Clasificación. Terminación del concurso. El convenio y la liquidación. La calificación del concurso. Concurso fortuito y culpable. Supuestos y efectos. A TENER EN CUENTA Para alcanzar el éxito deseado, cumpliendo con el programa, se han preparado una serie de materiales que se entregarán por el Profesor y que nos ayudarán a aprender los nuevos contenidos, a repasar los anteriores y a realizar las actividades. METODOLOGÍA Antes de abordar directamente la metodología, conviene que tengamos presente algunas cuestiones de organización de la materia, considerando que 1 ECTS (European Credit Transfer and Accumulation System) equivale a 25 horas de trabajo del alumnado: Nº de créditos 8 ECTS Nº total de horas 200 Horas presenciales 80 horas = 40%
Otros materiales de apoyo (material on line, textos legales o no, etc.) Tendrás que estar atento a las indicaciones correspondientes. En cualquier caso se hará saber en clase y a través de SWAD ¿Puedes incorporar nuevos materiales? Sí, tus materiales serán totalmente bienvenidos. Los puedes colgar directamente en el SWAD (zonas comunes) BIBLIOGRAFÍA Se recomienda utilizar un Manual actualizado de Derecho Mercantil. En los estudios universitarios en España, el Derecho Mercantil es una materia consolidada desde hace décadas y, en consecuencia, son muchos los manuales al uso sobre la misma. En clase se darán más orientaciones sobre las características de cada uno, pero se puede tener en cuenta alguno o algunos de los siguientes:
Sobre Normativa Mercantil http://noticias.juridicas.com/base_datos/Basica/index.php?cat= Búsqueda jurisprudencial http://www.poderjudicial.es/search/indexAN.jsp Boletines Oficiales http://www.boe.es/ Anteproyecto Codigo Mercantil http://www.mjusticia.gob.es/cs/Satellite/Portal/1292427023422?blobheade r=application%2Fpdf&blobheadername1=Content- Disposition&blobheadername2=Medios&blobheadervalue1=attachment%3B +filename%3DAnteproyecto_de_Ley_de_C%C3%B3digo_Mercantil.pdf&blob headervalue2= INSTRUCCIONES PARA S UP ERAR CON ÉXITO ESTA MATERIA INSTRUCCIONES PARA SUPERAR CON ÉXITO ESTA MATERIA Como todo en la vida, también la materia de “Derecho Mercantil I” requiere de un compromiso por ambas partes, la tuya y la mía, para alcanzar el éxito que deseamos de la manera más eficaz posible y, al mismo tiempo, para evitar malentendidos y expectativas truncadas. COMPROMISO DEL PROFESOR ¿A qué me comprometo como tu Profesor de Derecho Mercantil I? Me comprometo a:
Para organizar nuestro plan de trabajo, debemos ceñirnos al calendario de la UGR para el curso 2015- 2016 que se encuentra en la página web: http://secretariageneral.ugr.es/pages/actascg/2015/actascg120315/documentos/cal endacademico20152016/% PLAN DE TRABAJO A continuación se propone un Plan de trabajo por semanas el cual debemos cumplir para llevar a buen término la explicación de la materia contenida en el Programa. 1ª semana (15- 19 de febrero) Presentación del Profesor. Explicación del Curso. Comienzo Lección 1 Concepto y fuentes Derecho Mercantil 2ª semana (del 22 al 26 de febrero) Final Lección 1 y Lección 2 sobre la empresa. Actividades y casos prácticos. 3ª semana (del 2 9 febrero al 4 de marzo) Lección 3. El empresario Mercantil y otros operadores del Mercado. El Registro Mercantil. Actividades y casos Prácticos 4ª semana (del 7 al 11 de marzo) Lección 4. La representación Mercantil. La contabilidad. Actividades y casos prácticos 5ª semana (del 14 al 18 de marzo) Lección 5. El empresario individual. El empresario casado. Actividades y casos prácticos 6ª semana (del 21 al 25 de marzo) VACIONES SEMANA SANTA 7 ª semana (del 28 de marzo al 1 de abril) Lección 6. El empresario social o colectivo. Actividades y casos prácticos 8ª semanana (del 4 al 8 de abril) Lección 7. La sociedad colectiva. La sociedad comanditaria. Actividades y casos prácticos 9ª semana (del 11 al 15 de abril) Lección 8. La sociedad anonima. Constitución. El capital social. Actividades y casos prácticos
10ª semana (del 18 al 22 del abril) Lección 9. La acción. Transmisión de la acción. Actividades y casos prácticos 11ª semana (del 25 al 29 de abril) Lección 10. Organos de la sociedad anónima. Junta general y administradores. Actividades y casos prácticos 12ª semana (del 2 al 6 de mayo) Lección 11. Modificación estatutos. Disolución. Sociedad comanditaria por acciones. Actividades y casos prácticos 13ª semana (del 9 al 13 de mayo) Lección 12. La sociedad Limitada. Otras sociedades. Actividades y casos prácticos 14ª semana (del 16 al 20 de mayo) Leccion 13. Publicidad y competencia. Lección 14. Propiedad Industrial. Actividades y casos prácticos 15ª semana (del 30 de mayo al 3 de junio) Lección 15. Derecho Concursal. Actividades y casos prácticos Extra (del 6 al 10 de junio) Repaso-dudas. ATENCION:
