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TEMA 8: LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1.Origen y evolución histórica. Perfiles actuales. I. La sociedad anónima. A) Origen y evolución histórica. Las compañías coloniales. Tiene su origen está en el s-17, su fundamental origen lo tenemos en las llamadas compañías coloniales de Indias, se constituyen estas compañías para explotar todas las riquezas que están tanto en América como en Asia. Los primeros en crear una compañía colonial son los Holandeses año 1602, es la primera que reúne las características de la sociedad anónima. Dos características va tener: 1º el capital la va a dividir en partes que lo va llamar acciones, y en 2º lugar los socios van a tener responsabilidad limitada. Porque hay un gran riesgo en el tráfico comercial, por eso se hace este tipo de compañías. En España la primera compañía que se crea es en 1728 por Felipe V. Compañía de las Indias Orientales y Occidentales B)Sistemas legislativos. El octroi. Los Códigos de Comercio. Ley de Sociedad Anónimos. Todas esas compañías se regulaban en principio por los reyes, pero la figura de creación era el Octroi, que era como una especie de decreto real. Era un acto por el que un monarca creaba la compañía y daba los derechos de explotación. Había un control gubernamental. Eso pasa en el código de comercio de Napoleón de 1807, en los códigos de comercio aun había control gubernamental, y para crear sociedades se necesitaba una autorización. Pero el Código de 1885 suprime este sistema de control gubernamental, ya la creación de compañías es libre, y se empiezan a dar reglas sobre las sociedades anónimas, estas reglas eran dispositivas. El código se queda corto, por lo que hace falta una ley de Sociedad anónima (se crea en 1951 y algunos de sus artículos siguen vigentes), de ahí surge el fenómeno de la ley de sociedades capitalistas. A) La sociedad anónima como técnica de organización de la empresa. Sociedad capitalista por excelencia. Ha sido la sociedad que más se ha utilizado por excelencia. Hoy día la sociedad anónima no es la reina, son sociedades más grandes. La sociedad anónima da origen a las llamadas sociedades capitalistas, basadas fundamentalmente, división de capital y responsabilidad ilimitada, esos dos caracteres hacen la categoría de la sociedad capitalista. 2 El derecho de sociedades de capital vigente. I.Normativa derogada en materia de sociedades de capital. A) Normativa específica sobre sociedades anónimas. C.co LSA 1951, LSA DE 1989.
Debido a la insuficiencia de las normas dedicadas a la sociedad anónima en el Código de comercio, surgió la ley de 1951, esta ley fue muy importante supuso una importante modificación y perfección sobre el contenido del Código de comercio y técnicamente se trataba de una ley muy cuidada. A pesar de la encomiable regulación de la ley 1951, la doctrina pronto denunció la necesidad de su reforma, por 4 razones: 1º para adecuar el régimen jurídico de la sociedad anónima a las circunstancias económico-sociales del momento, 2º se basaba en el hecho de que la realidad económica era cada vez más numeroso el grupo de las grandes sociedad anónimas, 3º era la imperiosa necesidad que tenía España de armonizar su legislación en materia de sociedades mercantiles, en especial, de sociedades anónimas, 4º se manifiesta con evidencia la necesidad de reformar o de perfeccionar algunos defectos y lagunas de la ley 1951. Por todas estas razones se promulgó la ley de 1989 viene derivada de la UE, que provocó una muy profunda modificación y puesta al día de muchos de los aspectos de la ya clásica Ley de Sociedad Anónimas de 1951. B)Normativa específica sobre sociedades de responsabilidad limitada: C.co, LSRL 1953, LSRL 1995. La sociedad limitada estuvo regulada por la Ley de 1953 que pretendía poner fin a una situación en la que dicha sociedad se hallaba <<entregada al juego de la autonomía de la voluntad>>.La sociedad limitada fue olvidada hasta el año 1995, porque en la práctica se produce una inversión, hay cada vez más sociedades limitadas y menos anónimas. Se produce una unificación legislativa. Todo esto hoy está derogado. C) Normativa específica sobre sociedades comanditarias por acciones: C.Co de 1829, C.Co. de 1885 (arts. 151 a 157). II.Régimen jurídico actual de las sociedades de capital: el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (LSC). Es una refundición de todas las leyes anteriores.
3. Características esenciales de las sociedades de capital. I. Concepto y caracteres de los tipos legales de sociedades capitalistas (Art 1 LSC) A) Sociedad anónima: sociedad en la que <<el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales>> (art 1.3 LSC). a) Concepto doctrinal: La sociedad anónima puede definirse diciendo que es la sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, cuyo capital (integrado por las aportaciones de los socios) está divido en acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas sociales.
socio o socios, es decir las sociedades de capital pueden ser unipersonales desde el inicio. -La voluntad de constituir una sociedad, especificando el tipo social que elegimos. -Tenemos que poner lo que cada uno aporta. -También debe hacerse constar en la escritura la identidad de los administradores, de los liquidadores y de los auditores de cuentas. -En la escritura se incluye también los estatutos. Elementos específicos, además de lo anterior también se mete el modo de organizarse la administración, cosa que en la anónima no pasa. II. Los estatutos sociales. Concepto y finalidad. Los estatutos son la norma de funcionamiento interno de la sociedad, son las normas que rigen todo lo que se refiere al funcionamiento de la sociedad. Para todas las sociedades el art 23 es el que dice lo que es obligatorio poner en todos los estatutos. A) Contenido obligatorio o necesario (art 23 LSC): -Denominación social estamos hablando del nombre de la sociedad. El nombre de las sociedades de capital se puede formar de muchos modos, es libre. Pero ocurre que ese nombre dice la propia ley art 7 LSC no puede ser igual al nombre de otra sociedad que existe. ¿Cómo sabes si esa sociedad tiene el nombre de otra? Yendo al Registro Mercantil pidiendo el certificado negativo de denominación. Aunque la ley no lo dice el reglamento si prohíbe una igualdad o semejanza con otra denominación anterior que sea muy parecido. El art 405 RRM nos dice que no se puede poner nombre a nuestra sociedad cuando se componga de la denominación de organismos oficiales, tampoco puede llevar el nombre de España, de ninguna de las CCAA ni de municipios. También hay prohibiciones sobre los nombres que pueden inducir a error (art 406 RRM). P ej: Construcciones López SA y se dedica a vender ropa. -Objeto social, es la actividad o las actividades a la que se va a dedicar la sociedad y esas actividades tienen que ser lícito, posibles y determinado (hay que concretar el objeto social). El objeto social es muy importante porque va a determinar las facultades de los administradores por un lado, va determinar la aplicación de algunas normas especiales por otro lado. Incluso el objeto social es muy importante porque puede extinguir la sociedad. Y no tiene por qué ser mercantil, las sociedades de capital va a ser mercantiles cualquier que sea su objeto no tiene porqué ser objeto mercantil. -Domicilio social: el domicilio se debe fijar en el territorio nacional, debe de fijarse en donde este el centro de efectiva dirección. Si existe discrepancia entre el domicilio registrado y el domicilio real no pasa nada porque el domicilio se puede cambiar dentro del término municipal sin cambiar los estatutos (según el art 10 LSC cuando se de esta discrepancia los terceros pueden considerar el domicilio cualquiera de los dos)
-Capital social: es una cifra numérica que hay que poner en los estatutos que nos va decir el valor que va tener el patrimonio de la sociedad. Depende del tipo social la cifra mínima, lo mínimo que hay que tener de patrimonio varía. Lo mínimo que hay que tener en una sociedad limitada es de 3000 euros, en la anónima es de 60.000 euros mínimo. De 3000 a 60000 euros las únicas sociedades capitalistas que existen es la sociedad limitada. -Estructura del órgano de administración: cómo se va estructurar el órgano de administración, es decir si hay 3 administradores, etc… Todo eso hay que ponerlo aquí. -Modo de deliberación y adopción de acuerdos por los órganos sociales: se habla de la junta general, donde los socios van adoptar acuerdos. Aquí vamos a ver el funcionamiento de la junta, cómo se hace. Esto es obligatorio para todas las sociedades de capital. B) Contenido facultativo:
- Duración de la sociedad (art 25): si no se dice nada en los estatutos, la duración de la sociedad va ser indefinida. -Fecha de comienza de operaciones sociales (art 24): si no se dice nada en contrario, la sociedad va a empezar a actuar desde que se hace la escritura de constitución, desde la fecha en que se hace la escritura de constitución. -Fecha de cierre del ejercicio social (art 26): normalmente desde 1 de enero a 31 de diciembre, que queremos cambiarlo lo hacemos, que no pues lo dejamos. -Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (arts 123 y 124): esto son cosas que ponemos en los estatutos, si yo quiero que la sociedad sea abierta lo pongo. Es una cosa facultativa lo puedo poner o no. -Prestaciones accesorias (art 58.2): se le obliga a los socios además de aportar dinero a realizar una actividad por ejemplo, que lleve las cuentas. Es una condición facultativa. -Ventajas para fundadores y promotores (art 27): a los que han hecho la sociedad se le da un beneficio, una ventaja. Es también facultativo. C)Posibilidad de modificación de estatutos sociales: los estatutos los podemos cambiar, pero pasa como con la CE hay cosas que vamos a modificar de una forma y otras de otra forma, siempre hay un procedimiento, unas características. III. Régimen de los pactos y condiciones. Los pactos secretos o reservados. A) Autonomía de la voluntad (art. 28 LSC): es decir podemos poner los pactos que sean ilícitos, las cláusulas que consideremos pertinentes, los estatutos se hacen conforme yo quiero, se suelen hacer a medida. B) Los pactos parasociales o reservados (art. 29 LSC): son pactos que por ejemplo se hacen entre los socios pero que no figuran en los estatutos. Son pactos que se hacen entre ellos, ej. Hacemos una sociedad anónima entre 5 personas, A y B pactan que cuando
hayamos hecho serán conforme a una sociedad colectiva, a partir de la inscripción serán de la sociedad de capital.
6. PROCEDIMENTOS DE FUNDACION DE LA SA. 6.1. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA. I. Concepto de fundación simultánea. Modos o procedimiento de fundación, vemos que hay dos formas para poder constituir una sociedad anónima y solo 1 para las sociedades de capital, la de capital es la de convenio o simultánea. A) Por convenio: con un solo acto va a constituirse, ese acto es que si hay varios fundadores se ponen de acuerdo (convenio). B) Por acto unilateral: que se trata de un solo socio pues entonces estamos antes un acto unilateral. La sociedad se hace de una sola vez, un solo acto. II.La figura de los fundadores. Concepto (art. 21 LSC). Su concepto viene definido en el art 21, son aquellos que van hacer la escritura de constitución de la sociedad. El fundador va tener una serie de obligaciones y ventajas. A) Obligaciones y responsabilidad de los fundadores. Los fundadores van a tener la obligación de:
- Presentar la escritura en el RM, en el plazo que dijimos de 2 meses. (arts. 31 y 32.1 LSC). Debe cumplir su obligación en el plazo establecido, sino cumple con ese plazo no ocurre nada la sociedad se va a constituir, pero como tienen ese plazo en esa fecha, si no lo hace van a responder solidariamente todos los fundadores de los daños y perjuicios que se causen del incumplimiento de esta obligación. (obligaciones registrales) -Otras obligaciones y responsabilidad derivada (art. 30 LSC). Estas obligaciones son: en que los fundadores han hecho han cumplido con todos los requisitos exigidos por la ley correctamente. Y también son responsables de los fondos recibidos para constituir la sociedad (obligaciones de constitución). B) Ventajas particulares de los fundadores y promotores en las sociedades anónimas: bonos de fundador o cédulas beneficiarias (art. 27 LSC). Los fundadores pueden tener una serie de beneficios, ventajas, que son ventajas normalmente de tipo económico, es lo que se llama la ventaja del fundador. Es como un premio, cuando lo haces bien sabes que te van a pagar. En el art 27 LSC regula estas ventajas y se concentra sobre todo en decir que son derechos de tipo económico. Y esos derechos de tipo económico van a estar limitadas.
1º Esto es una mención que debe figurar en los estatutos, sino están no tienen esos derechos. Y en los estatutos vamos a ver que hay dos límites para estas ventajas de tipo económico: -Un límite en beneficios, no pueden exceder el 10% de los beneficios netos de la sociedad. -Límite temporal, como máximo la ventaja se puede tener durante 10 años. No tiene por qué ser siempre dinero en mano, puede ser una ventaja de servicios o en especie. Estos derechos que estamos diciendo son derechos que constan en los estatutos, los bonos o cédulas consisten en que esos derechos que tienes los fundadores los ponemos por escrito en un documento, ese documento se llama bono del fundador. Cuando se incorpora un derecho en un documento va ocurrir que el derecho va hacer siempre lo que se base en el documento. Hacer esos bonos es permitir que esas ventajas del fundador se transmitan. 6.2. FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA EN LA S.A. FASES PRINCIPALES. I. Concepto (art. 41 LSC) Este se aplica solo y exclusivamente a la sociedad anónima. Solo se aplica a ella porque la sociedad anónima es abierta, estamos hablando de suscripción pública de acciones de valores, como la sociedad limitada no tiene acciones de valores solo se aplica a la sociedad anónima. El art 41 lo que hace es definir el sistema de fundación sucesiva, se aplica sobre todo cuando vamos a constituir una sociedad que tiene muchísimo capital social. Como no podemos hacer solos todo, lo que hacemos es que la gente participe, eso es la suscripción pública. Es un procedimiento que se utilice poco en la práctica. Tienen un inconveniente, y es que es un procedimiento muy complejo, largo, en este procedimiento podemos llegar al año. Está regulado en la ley art 41 al 55. III. Fases del procedimiento de fundación sucesiva (arts. 41-55 LSC). El procedimiento como hemos dicho es muy complejo, y vamos hablar de 5 fases: 1.ª Comunicación a la Comisión Nacional Mercado Valores del proyecto de emisión y del programa de fundación: tenemos que comunicar a la CNMV porque es una comisión que se encarga de vigilar el mercado de valores, el mercado de valores se divide en dos grandes mercados (primarios de emisión y secundario de negociación). Cuando creamos esta sociedad vamos a emitir nuevos valores por lo cual hay que comunicar a la CNMV que voy a crear nuevos valores, para que controle y vigile. 2.ª Depósito del programa de fundación, informe técnico y folleto informativo: todo ese proyecto tengo que llevarlo en depósito, todo lo tendré que depositar en efectos de publicidad.
1º. Que afectan a los socios fundadores: respecto de los que afectan a los fundadores, va ser nula la sociedad de capital cuando no ha concurrido la voluntad de constituir una sociedad. También va ser nula la sociedad porque los fundadores sean incapaces. 2º que están relacionados con la escritura y los estatutos: las causas en menciones de estatutos y escritura son causas fundamentales y especiales, tenemos dos personas preparadas el notario y el registrador, es nula por ejemplo la sociedad que en los estatutos no figura la denominación social o no figura en los estatutos la cifra del capital social. II.Efectos de la declaración de nulidad (art.57 LSC) Los efectos de esa declaración de nulidad van a ser: las sociedades no pueden desaparecer de un día para otro, por lo que una vez declarada nula empieza el procedimiento de liquidación. Muy importante es el art 57 que dice que son válidas las obligaciones entre la sociedad y terceros, y terceros y la sociedad.
8. LA CONSTITUCIÓN MEDIANTE EL SISTEMA DE TRAMITACIÓN TELEMÁTICA. Estamos muy modernos y hay sociedades que se pueden hacer mediante constitución telemática. La ley lo aplica a un tipo social concreto que se llama la sociedad nueva empresa, según la ley solo y exclusivamente la sociedad nueva empresa es la única que se puede constituir con este procedimiento telemático. Pero hay un Real decreto de diciembre de 2010 que extiende ese procedimiento a otras sociedades, a las sociedades de capital en general. Esto consiste en que todo el procedimiento en lugar de hacer en papel físico se hace a través de un documento electrónico. Esto lo que hace es que se acorte muchísimo los plazos. De modo que la sociedad va estar constituida en un plazo máximo de 48 h. I. Escritura de constitución de la sociedad (art. 440 LSC). La escritura sigue existiendo solo que es telemática, es decir, es un documento electrónico, y como hemos dicho antes va tener un plazo menor, que va ser de 48 h. II. Inscripción registral de la sociedad (arts. 441 y 442 LSC). Y se debe inscribir en el Registro mercantil en 48 h como máximo. **EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO SOCIAL
- EL CAPITAL SOCIAL DE LAS SOCIEDADES CAPITALISTAS. A) Noción:** «Cifra, expresada en euros, que aparece determinada en los estatutos sociales, que va a figurar en el pasivo del balance bajo esa denominación y que representa -en principio- el importe de las aportaciones de los socios o de lo que se han comprometido a aportar.
La cifra de capital social es el resultado de la suma de lo que son las aportaciones de los socios. B) Funciones: a) Determina la organización de la sociedad: la organización de la sociedad va estar siempre en función del capital social, va determinar los derechos de los socios. Ej yo tengo el 5% del capital social, para tomar los acuerdos va hacer falta el tanto por ciento del capital de la sociedad. b) De garantía o defensa del patrimonio neto: el capital es una garantía para los acreedores sociales. La cifra de capital les va a servir para saber cuanta garantía tienen frente a terceros. c) Económico-productiva (con el fin de evitar la infracapitalización de la sociedad): el capital social tiene una función económico-productiva, la sociedad tienen que tener los medios adecuados para su actividad, eso es la función económico-productiva. Ej. Voy hacer centros comerciales que tengan muchas tiendas, cines, restaurantes, y voy y hago una sociedad que tenga un capital de 5mil euros, no existe proporción entre el capital y la función a la que me voy a dedicar. Si no se guarda relación hay un fenómeno que se llama infracapitalización social, cifra de garantía de responsabilidad, que significa que no se adecua el capital a la actividad de la sociedad. C) Principios ordenadores del capital social. Para que el capital social cumpla las funciones que hemos dicho, la ley de sociedad de capital establece una serie de principios, que son imperativos, ordenadores, básico que hay que cumplir siempre. Son 6 principios: a) Determinación: El capital social tiene que estar determinado en los estatutos, debe figurar en los estatutos. Y lo que se hace en todas estas cláusulas no solo decir la cantidad sino el cómo, ejemplo capital social de 100.000 euros dividido en tantas acciones…etc. b) Integridad de la suscripción (arts. 78-79 LSC): significa que todas las partes en las que se divide el capital social sean acciones o participaciones deben tener un titular. Si yo tengo una sociedad anónima con 1000 acciones las 1000 tienen que tener un titular, no puede haber ninguna acción ni participación sin titular. No se permite que la sociedad se guarde acciones. c) Desembolso mínimo en la sociedad anónima (art. 79 LSC). Desembolso íntegro en la SRL: pagar el valor que tenga la participación o acción, tenemos la obligación de desembolsar el valor que tenga. La diferencia entre la sociedad anónima, en ésta no se exige que se pague todo el valor de la acción se puede pagar como mínimo un 25% de su valor, y en la sociedad limitada, se paga absolutamente todo el valor que tenga la participación. Introducimos un concepto nuevo: dividendo pendiente, desembolso pendiente o dividendo pasivo, esto es lo que queda por pagar de las acciones. Nunca hay dividendos en las sociedades limitados por tanto no hay dividendos de las participaciones.
a) Concepto y origen: las reservas son los ahorros, son lo que tiene que ahorra la sociedad, lo que ahorra la sociedad anónimo o de capital, en general. Pueden ser de distintas clases. Pero en las sociedades de capital hay una reserva legal obligatoria impuesta por la ley, hasta que se alcance una cifra concreta. b) Clases de reservas:
- Reserva voluntaria: cuando quiere ahorro cuando no pues no. -Reserva estatutaria: viene de los estatutos. Las normales son las legales obligatorias y las voluntarias. 2. LAS APORTACIONES SOCIALES. I. Suscripción y desembolso del capital. Aportación real y efectiva (art. 59.1 LSC). En principio la aportación surge por el principio de la real y efectiva aportación. ¿Qué es lo que se puede aportar a una sociedad de capital en general? La ley nos dice que se puede aportar cualquier tipo de bien que sea susceptible de valoración económica. En concreto la ley lo que habla en las aportaciones, o fundamentalmente las divide en dos grandes grupo (dinerarias y no dinerarias), ya no se aporta trabajo, sino bienes. II. Objeto, clases y título de las aportaciones. A) Dinerarias: dinero B) No dinerarias: bienes materiales o inmateriales (derechos patrimoniales y situaciones de hecho): son todos aquellos bienes que no tienen esas característica de dinero. C) Presunción de aportación realizada a título de propiedad (art. 60 LSC): lo que yo aporto a la sociedad lo voy aportar a título de propiedad, es decir, que le transmito la propiedad a la sociedad. A cambio la sociedad me va a dar una serie de derechos. Se forma por tanto el patrimonio social. ¿Se puede decir que no sea a título de propiedad? Sí, lo puedo aportar a título de uso, para que la sociedad lo use, pero lo tengo que poner lo tengo que específicar si no digo nada se entiende que es a título de propiedad. III. Aportaciones dinerarias. La función del Notario: acreditando la realidad de la aportación o realizando el depósito del dinero en una entidad de crédito (art. 62 LSC). La aportación dineraria plantea pocos problemas sobre todo porque ya tiene su propio valor, no hace falta ningún tipo de valoración, lo único que dice la ley art 61 es que será en euros la aportación. ¿Se puede aportar dinero que no sea euros? Sí, pero hay que hacer la equivalencia en euros. ¿Cuál es el problema que puede plantear las aportaciones dinerarias? Solamente el
problema de la verificación, es decir, de si se ha aportado efectivamente. La forma de acreditar que he aportado ese dinero son: 1º. Antes de irme a firmar la escritura de la sociedad me voy a un banco y deposito a nombre de la sociedad esa cantidad de dinero. Y pido el papel, luego voy a la sociedad y entrego el papel. 2º. Llego al notario, y resulta que cuando dice mi nombre digo que voy aportar 5000 euros, y no llevo el recibo, cojo y le doy los 5000 euros en mano al notario, en vez de llevarlo al banco está la posibilidad de llevarlo en mano a la hora de hacer la escritura y es el notario el que acredita que lo has entregado. IV. Aportaciones no dinerarias. Estamos hablando de bienes, ¿Cuál es el problema que se plantea cuando aporto un bien? Pues ver el valor que se le da al bien. Con lo cual se establece en la ley un sistema para valorar esas aportaciones no dinerarias. A) Sistema de valoración de la aportación no dineraria en las Sociedades anónimas. Informe de expertos y su responsabilidad (arts. 67 y 68 LSC). ¿Cómo se acredita el valor que tiene un bien? Mediante un informe que se hace por un experto independiente que lo valora conforme a unos criterios objetivos. El experto lo nombra el Registrador Mercantil y ese experto es el que se encarga de emitir un informe en el cual establece los criterios que ha utilizado para valorar ese bien, y conforme a esos criterios determina el valor que tiene el bien. Con ese informe el art 68 los va a declarar responsables, va a responder de la valoración que tú haces como experto. ¿Es posible en algunos casos no tener que hacer ese informe del experto? Sí, tenemos dos excepciones art 69. a)Excepciones a la exigencia de informe (art. 69 LSC). Primera excepción: -Aportación de valores mobiliarios cotizados, se dice el día y el valor de la cotización. Segunda excepción: -Aportación de otros bienes: se aporta un bien que su valor ha sido determinado por un experto independiente como máximo en los 6 meses anteriores a la aportación de la sociedad. b) Informe de los administradores a falta del informe de expertos (art. 70 LSC). Los administradores adjuntan un informe diciendo a los bienes tales.. le hemos eximido de este informe de experto por tales motivos. Son los que explican lo que ha pasado, porque ese bien no se ha valorado.
B) Finalidad. II. Elaboración de informes por expertos y por los administradores sociales: III.Excepciones: 3.DESEMBOLSOS PENDIENTES. LOS DIVIDENDOS PASIVOS. (sí) I. Concepto. Sólo posibles en la SA (art. 79). Las acciones liberadas. Los dividendos pendientes o pasivos, solo este concepto se da en la sociedad anónima, porque los dividendos pendientes son aquellos que falta por pagar en las acciones, las parte del valor que falta por desembolsar de las acciones. En la sociedad limitada no HAY. Las acciones liberadas: significa que no tienen obligación, no tienen dividendos pendientes, es aquella que está totalmente pagada, totalmente desembolsada. II.Obligación del pago de los dividendos pasivos (art. 81 LSC). Como solamente hemos pagado una parte de la acción, va a existir una obligación que consiste en que debemos, somos deudores de esos dividendos pendientes, debemos desembolsar por tanto la parte que me he comprometido de pagar. Para el pago de esos desembolsos pendientes se va fijar un plazo, son los estatutos los que configuran ese plazo. El art 81 dice que habrá unos recordatorios para que no se olvide, junto con la fecha ultima que hay para pagar esos dividendos pendientes, normalmente son los administradores los que notifican a los socios el plazo. III.La mora del accionista: A) Situación de mora (art. 82 LSC): Si no pago lo que falta por desembolsar, entra en juego el art 82, vencido el plazo eres un moroso. La ley no dice si hace falta decirle algo, sino que vence el plazo e inmediatamente empieza la situación de mora, no hace falta comunicar nada. B) Efectos de la mora (art. 83 LSC): La mora tienen una serie de consecuencia: 1º que eres un moroso, pero tiene unos efectos que duelen mucho a los accionistas y es el derecho a la ganancia. Te quitan los beneficios y además te van a quitar el derecho de voto. Ante esa presión pues puedes pagar, pero cuando pagas fuera de plazo, no solamente pagas lo que debes sino también los intereses y los daños y perjuicios que pueda haber. C) Reintegración de la sociedad (art. 84 LSC): Pero si me da igual todo y sigo sin pagar, la sociedad puede echarme, ¿cómo? Vendiendo mis acciones, la sociedad está autorizada a vender mis acciones, tiene permiso de la ley. Si las acciones no las quiere nadie, la sociedad puede amortizar las acciones, hacerlas desaparecer y tenemos que reducir el capital social, para adecuarlo a la efectiva aportación que tiene.
IV. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas (art. 85). ¿Se pueden vender las acciones que no están íntegramente pagada?,¿Se pueden transmitir? Sí, pero esas acciones tienen la obligación de pagar, por tanto el art 85 dice que van hacer responsables solidariamente todos aquellos que son titulares de acciones no liberadas.
