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A) Órgano de administración
1. ¿Fue válido el cambio del sistema de administración y el nombramiento del consejo?
Composición 241. mínimo 3 consejeros en SL máximo 12 los estatutos podrán poner un número o rango concreto
Constitución y Quórum 247. Quórum → mitad + uno Acuerdos → mayoría absoluta
Si que es válido por el artículo 210 LSC puesto que está establecido en los estatutos de la sociedad y además
2. ¿Qué efectos tiene que la delegación de David como consejero delegado no esté inscrita?
Que sus actos no serán oponibles frente a terceros de buena fe, requerirá además el voto favorable de los ⅔ de lo miembros del Consejo
3. ¿Analiza la validez jurídica de la venta de la nave principal y del préstamo hipotecario?
No se ajusta al artículo 160 f) LSC, pues representa un activo esencial y su enajenación se debe someter obligatoriamente a acuerdo de la junta. Pero sí que tendría validez frente a terceros. Con respecto al préstamo hipotecario sí que tendría validez y vincularía a la sociedad, puesto que no está reservado a la Junta.
4. ¿Qué deberes del administrador pueden haberse infringido en la contratación con ECOGREEN SUPPLIES SL?
Deber de Lealtad 227. anteponer el interés de la sociedad al suyo propio manifestaciones (implica) confidencialidad (durante el cargo y después) la prohibición de competencia (salvo autorización expresa) la prohibición de aprovechar oportunidades La abstención de conflictos y el uso de activos sociales. También podría suponer una infracción del deber de diligencia. Generaría también la obligación de restituir el daño y las debidas responsabilidades
5. ¿Puede derivarse responsabilidad del precedente del consejo (Jorge) por falta de supervisión?
El consejo mantiene el deber de vigilancia sobre delegados, su incumplimiento genera responsabilidad solidaria por culpa in vigilando, artículo 237 LSC
6. ¿Qué acuerdos pueden impugnarse en este contexto? ¿Quienes estarían legitimados?
Hay que acudir a la regla general sobre impugnación de acuerdos regulada en el artículo 204 LSC
Impugnación de Acuerdos 251 pueden ser nulos o anulables, aplicando las reglas de los acuerdos de junta (204-207) LA → administradores que votaron en contra o abstenido, los socios con al menos 1% del capital o un tercero lesionado por ese acuerdo
B) Modificaciones estatutarias (aumento + exclusión del derecho preferente)
1. ¿Es válida la exclusión del derecho de asunción preferente aprobada por la junta?
Forma y publicidad
- Convocatoria 287, se debe indicar expresamente cuál va a ser la modificación de estatutos, los socios tienen que estar bien preparados para emitir su voto
- Derecho de información reforzado 286 y 287, tiene que haber un examen de la modificación propuesta. En las SA, informe justificativo de administradores o proponentes
- Adopción 194 y 199, quorums y mayorías exigida
- Publicidad 290, escritura pública, inscripción en el RM y publicación en BORME 2. ¿Qué requisitos formales y materiales exige la ley para excluir el derecho preferente?
Exclusión del derecho
Requisitos Materiales → solo es posible cuando el interés de sociedad así lo exija para alcanzar objetivo determinado 308.
Requisitos Formales → 308. Mención especial en convocatoria Informe de administradores Precio de emisión
3. ¿Puede impugnarse el acuerdo de aumento? ¿Por qué motivos?
308.2.b LSC no aparece la mención especiales en convocatoria → 287 LSC derecho a la información, causa de impugnación 204 LSC
