1. Dª Ana Pont, D. Fernando Moya y D. Adrián Sousa pretenden constituir una sociedad colectiva
para explotar un negocio de fabricación y venta de artículos de menaje para el hogar. A tal fin,
cada una de estas personas se compromete a realizar una aportación: Dª. Ana Pont materias
primas por valor de 18.000 euros; D. Fernando Moya un derecho sobre una marca y otro sobre
un modelo industrial, registrados a su nombre en la Oficina Española de Patentes y Marcas,
valorados en 30.000 euros; y D. Adrián Sousa, escultor y diseñador de aparatos y muebles del
hogar, sus servicios y su actividad de asesoramiento profesional.
Tras ponerse de acuerdo sobre los distintos extremos, redactan un contrato de sociedad con
el propósito de acudir al Notario a otorgar escritura pública de constitución. No obstante, a los
fundadores se les plantean dudas sobre la validez de algunas cláusulas que se han aprobado.
Las cláusulas polémicas son las siguientes:
1ª “La administración y representación de la sociedad va a corresponder a D. Adrián Sousa”
2ª “D. Adrián Sousa participará en los beneficios sociales en la misma proporción que D.
Fernando Moya”
3ª “Dª. Ana Pont y D. Adrián Sousa quedarán exentos de la obligación de participar en las
pérdidas de la sociedad”
¿Son válidas estas cláusulas? ¿ por qué?
(Para la resolución de este caso se consultarán los arts. 125 a 144 de C. de Com.)
2. D. Álvaro Uriarte, D. Ramón Uriarte y D. ª Laura Uriarte deciden constituir una sociedad
comanditaria simple, cuyo objeto social va a consistir en la fabricación e instalación de
aparatos de calefacción y refrigeración. A tal fin, estas personas se comprometen s efectuar
las siguientes aportaciones: D. Álvaro Uriarte una nave industrial valorada en 60.000 euros; Dª.
Laura Uriarte 12.000 euros y D. Ramón Uriarte, experto en fontanería, su actividad profesional.
Además, a la hora de pactar sus compromisos en la sociedad, mientras D. Ávaro y D. Ramón
se muestran dispuestos a responder por todas las deudas sociales que contraiga la sociedad,
D.ª. Laura limita su compromiso a entregar su aportación eludiendo después toda
responsabilidad por deudas sociales.
Al margen de lo expuesto, al redactar el borrador del contrato de sociedad, se plantean
algunas dudas en torna a la validez de algunas cláusulas que se pretenden introducir. En
concreto sobre las siguientes:
1ª la sociedad actuará en el tráfico bajo el nombre “Álvaro, Laura y Ramón Uriarte, S. Com.
2 ª “todos los socios tendrán la facultad de concurrir a la dirección, administración y
representación de la sociedad”
3 ª “las ganancias se dividirán a prorrata de la proporción que cada socio tenga en la
sociedad, distribuyéndose a D. Ramón Uriarte los mismos beneficios que a D.ª Laura Uriarte.
Ganancia es la suma de todos los ingresos que obtienes,
beneficio es lo que te queda al restar los gastos
Socios comanditarios: Derecho de contenido esencialmente económico
a participar en las ganancias conforme se haya estipulado, pero si no existe estipulación al
respecto, se distribuyen a prorrata
a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, a prorrata de su aportación
4ª “todos los socios administren o no, tendrán derecho a examinar en cualquier momento la
contabilidad de la sociedad.
¿Son válidas estas cláusulas? ¿Por qué?
(Para resolver este caso se debe consultar los arts. 145 y ss. Sobre la sociedad comanditaria,
así como los que sean aplicables en materia de sociedad colectiva. )
3. “Cores y cía., sociedad colectiva” fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil en el año 2002
siendo su objeto social la explotación de un negocio de confección de prendas de piel.
Los socios son: don Feliciano Cores, que aportó 90.000 euros, don José Blesa que aportó 60.000
euros y don Alberto Prume que aportó solamente su trabajo como sastre especializado.
D. José Blesa ha llegado a saber que el señor Cores ha abierto por su cuenta otro negocio de
peletería, con lo que no está de acuerdo, y por ello quiere vender su parte en la compañía a un
conocido suyo, don Benjamín Piera.
