Programa, Apuntes de Derecho Mercantil

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GRADO EN DERECHO DERECHO MERCANTIL 1 * PROGRAMA DE LA ASIGNATURA PRIMERA PARTE: HISTORIA, CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL LECCIÓN 1: ORIGEN HISTÓRICO Y CONCEPTO DEL DERECHO MERCANTIL 1. Planteamiento histórico 1.1. El Derecho mercantil como producto histórico 1.2, Nacimiento del Derecho mercantil y su evolución inicial en la Edad Media . El Derecho Mercantil en la Edad Moderna . El Derecho mercantil en el siglo XIX: la Codificación El concepto del Derecho mercantil en el plano sistemático doctrinal 2.1. Diversidad de enfoques metodológicos para abordar el concepto de Derecho mercantil. En particular, el enfoque sistemático doctrinal . El Derecha mercantil como Derecho de los comerciantes o empresarios . El Derecho mercantil como Derecho de los actos de comercio El Derecho mercantil como el Derecho que regula los actos realizados en masa El Derecha mercantil como Derecho de la empresa po . Derecho mercantil y Derecho de los negocios El Derecho mercantil como Derecho del capitalismo . Valoración global y conclusiones epto del Derecho mercantil español actual 3.1. La insuficiencia del Código de Comer: 3.2, Presupuestos políticos, socioeconómicos y tecnológicos que determinan la configuración actual de nuestro Derecho mercantil 3.2.1. Consideraciones previas o para la delimitación de la materia mercantil. 3.2.2. La Constitución de 1978 como marco juridico básico del Derecho mercantil: la consagración del Estado social de Derecho. 3.2.3. La integración de España en la UE 3.2.4. La globalización de la economía 3.2.5. Los avances tecnológicos 3.2.6. La sociedad postindustrial como sociedad del conocimiento 3.3. Las diver posturas doctrinales actuales sobre el Derecho mercantil 3.4. Conclusiones sobre el concepto del Derecho mercantil. 4. Líneas de evolución del Derecho mercantil actual. 4.1, El vaciamiento del Código de comercio, la recodificación formal a través de leyes sectoriales y el fracaso del Código Mercantil 4.2. La organización del Derecho mercantil en torno a Derechos sectoriales y la difusión de los derechos informativos . Proyección del Derecho público económico en el Derecho mercantil . Desrregulación, neorregulación y autoridades independientes 5. Recomendaciones y autorregulación inducida 5. Las relaciones del Derecho mercantil con otros sectores del ordenamiento jurídico y con la Ciencia económica 57 LECCIÓN 2: FUENTH 1. Precisiones previas 2. Las fuentes del Derecho mercantil desde la perspectiva constitucion: las CC.AA, en materia de Iegislación mercantil DEL DERECHO MERCANTIL competencias del Estado y de 3. Las fuentes nacionales del Derecho mercantil 3.1. Las fuentes directas 3.1.1. La Ley mercantil. El Código de comercio y las leyes mercantiles especiales 3.1.2. Los usos de comercio 3.1.3. La invocación del Derecho común como Derecho supletorio Las fuentes indirectas 3.2.1. La jurisprudencia 3.2.2. Las condiciones generales de la contratación 3.2.3. Otras fuentes. lil Derecho comparado. La doctrina científica 4. Las fuentes internacionales y supranacionales del Derecho mercantil 4.1. Convenios, Tratados y conferencias internacionales 4,2. El Derecho comunitario europeo 32, re 5. La aplicación del Derecho mercantil 5.1. Aplicación judicial. El renacer de la jurisdicción mercantil 5.2. Aplicación por órganos administrativos. En particular, las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 5.3. Aplicación extrajudicial. l.os procedimientos alternativos de solución de conflictos 5.3.1. Los procedimientos alternativos de solución de conflictos. Cuestiones generales 5.3.2. El arbitraje en el ámbito mercantil 5.3.3. La mediación en asuntos mercantiles SEGUNDA PARTE: LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DESARROLLADA EN EL MERCADO 1 EL. MARCO CONSTITUCIONAL DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA LECCIÓN 3. EL MARCO CONSTITUCIONAL DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DESARROLLADA EN EL MERCADO 1. La llamada “Constitución económica” 2. El modelo económico amparable por la Constitución 2.1. La economía social de mercado como modelo económico constitucional 2.2. Características y principios del modelo económico constitucional 2.2.1. El modelo económico en le marco del Estado social y democrático de Derecho 2.2.2. La consagración de la libertad de empresa como derecho constitucional 2.2.3. El sistema de economía de mercado 2.2.4. El reconocimiento de la iniciativa pública en la actividad económica 2.2.5. El principio de unidad de mercado 2.2.6. La defensa de los consumidores como principio rector de la política social y económica 3. La incidencia del modelo económico constitucional en el Derecho mercantil 3.1. La confluencia del Derecho público con el Derecho mercantil en la regulación de la actividad económica en el mercado 3.2, Protección de los consumidores y Derecho mercantil 3.3. La promoción de la participación de los interesados en la empresa y el movimiento de responsabilidad social corporativa 3.4. El principio constitucional de unidad de mercado y la competencia estatal sobre la legislación mercantil 2.2. La estructura del acto de competencia desleal 2.3. Régimen jurídico material: la cláusula general y la casuística. 2.3.1. Cláusula genera! 2.3.2. Casuística 2.3.2.1. Actos de deslealtad frente a los competidores. 2.3.2.2. Prácticas comerciales desleales frente a los consumidores. 2.3.2.3. Actos de deslealtad frente al mercado, 2.4. Régimen procesal: acciones ejercitables, legitimación y procedimientos. 2.4.1. Acciones ejercitables contra los actos de competencia desleal 2.4.2. Legitimación 2.4.3. Especialidades procesales LECCIÓN 6. LA PROTECCIÓN DE LA "PROPIEDAD INDUSTRIAL” E INTELECTUAL. L. Generalidades: precisiones conceptuales y modalidades. Fuentes legales. 2. Los signos distintivos. 2.1. Introducción. 2.2. Las marcas. . Concepto y funciones de la marca Clases de marcas. 3. Composición y requisitos. Adquisición del derecho sobre la marca. 2.2.5. Contenido del derecho de marca. 2.2.6. La marca y la solicitud de marca como objeto de derecho y de tráfico j . La extinción del derecho sobre la marca. . Las marcas notorias y las marcas renombradas . Supuestos especiales de marcas: las marcas colectivas y las marcas de garantía. Las marcas internacionales, 2.2.11. Lamarca comunitaria. 2.3. El nombre comercial. Concepto, composición y régimen jurídico. 2.4. El rótulo de establecimiento. 3. Las denominaciones geográficas de los productos y especialidades tradicionales 3.1. Las indicaciones de procedencia de los productos y las referencias al modo de elaboración y su posible protección específica 3.2. Las denominaciones de origen y las indicaciones geográficas protegidas 3.3. Las especialidades tradicionales garantizadas. 4. Los nombres de dominio en Internet. LECCIÓN 7. LAS INVENCIONES Y CREACIONES INDUSTRIALES Y SUS MODALIDADES. 1. Introducción. Delimitación y fuentes normativas 2. Las patentes. 2.1. Delimitación y clases. 2.2, Requisitos de patentabilidad. 2 , El derecho a la patente. 2.4, Procedimiento de concesión de la patente. 2.5. Régimen jurídico de la patente. 2.5.1, Efectos de la patente. 2.5.2, Acciones por violación del derecho de patente. 2.5.3. Transmisión de la patente: cesión y licencia de patentes. 2.5.4. Obligación de explotar y licencias obligatorias. 2.6. Adiciones a las patentes 2.7, Nulidad y caducidad de las patentes Patentes ecretas 2.9. Jurisdico 2.10. Las invenciones biotecnológicas. 2.11. Las patentes en el ámbito internacional y en el comunitario europeo. 1 y normas procesales. 3, Los modelos de utilidad. 4, La protección del diseño industrial. 5. La protección de las obtenciones vegetales, 6. La protección de las topografías de los productos semiconductores. > 7. La invención no patentada: el secreto empresarial (know how). LECCIÓN 8. LA PUBLICIDAD EMPRESARIAL PRIVADA. tm La publicidad empresarial privada. Delimitación y regulación 1.1. Relevancia de la publicidad para la competencia en el mercado 1.2, Regulación de la publicidad 1.2.1. Derecho comunitario 1.2.2. Derecho español 1,3. Concepto de publicidad comercial 1.4. Sujetos de la actividad publicitaria ys La exigencia general de licitud de la publicidad. Los principios de la publicidad y las diversas especies de publicidad ilícita o reprobable 2.1. Principios básicos que debe respetar la publicidad 2.2. El principio de autenticidad 2.3. El principio de no agresividad 2.4, El principio de legalidad en sentido estricto 2.5. El principio de lealtad 2.6. El principio de veracidad Represión de la publicidad ilícita 3.1. Sanción penal 3.2. Sanciones administrativas 3.3. Remedios de índole jurídico-privada: las acciones contra los actos de competencia desleal. El "autocontrol" o "antodisciplina" de la publicidad MEDIOS ESPECÍFICOS PARA EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DESARROLLADA EN EL MERCADO. LECCIÓN 9. LA EMPRESA. 2. Planteamiento introductorio 1.1. La empresa ante la Economía y ante el Derecho. El problema del concepto de empresa. 1.2. Construcciones leóricas clásicas sobre la empresa 1.3. Problemática particular de la empresa desde cl punto de vista juridico-mercantil. 1.3.1. La empresa como instrumento de delimitación, conceptuación y sistematización. 1.3.2. Protección jurídica de la empresa. 1.3.3. La empresa como objeto de tráfico jurídico. 1.3.4. Las situaciones de poder en la empresa y el llamado "poder normativo de la empresa”. 1.3.5. La concurrencia de intereses en torno a la empresa y sus repercusiones jurídicas. El principio de conservación de la empresa y sus manifestaciones. les" o "aspectos" de la empresa Los "per 2.1.2. Los libros del registro y sus asientos 2.2. El registro mercantil central. Organización y funciones. 2.3. La Dirección general de los registros y del notariado. 3. La inscripción registral 3.1. Sujetos y actos sometidos a ins: 3.2. Procedimiento de inscripción. Principios de la publicidad registral mercantil. Efectos de la inscripción respecto del hecho inscrito. Otros registros vinculados al tráfico mercantil ipción. pump LECCIÓN 14. LOS MEDIOS TÉCNICOS: LA CONTABILIDAD DE LAS OPERACIONES MERCANTILES. 1. La obligación de llevar una contabilidad, 2. Los libros de comercio: clases, régimen de llevanza e intereses afectados (significación jurídica, secreto contable y eficacia probatoria). 3. La contabilidad material: documentos contables y principios contables. El plan general de contabilidad. 4. La auditoría de cuentas. 5. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 6. Las cuentas consolidadas. TERCERA PARTE: LOS EMPRESARIOS 1. EL EMPRESARIO MERCANTIL, CUESTIONES GENERALES LECCIÓN 13. EL EMPRESARIO MERCANTIL 1. Concepto de empresario 2. Clases de empresarios 3. Consecuencias de la calificación como empresario 3.1. La aplicación del estatuto del empresario 3.2. En particular, la responsabilidad del empresario II. EL EMPRESARIO MERCANTIL INDIVIDUAL LECCIÓN 16. EL EMPRESARIO MERCANTIL INDIVIDUAL L. Delimitación del concepto de empresario mercantil individual 11. 1.2. ll ejercicio de actividad económica en el mercado y la profesionalidad 1.3. Ejercicio en nombre propio 2. Restricciones y limitaciones 3. Especialidades cn el régimen de responsabilidad del empresario individual 3.1. Régimen de responsabilidad del empresario casado 3.2. El emprendedor individual de responsabilidad limtiada 4. Adquisición, pérdida y prueba de la condición de empresario La capacidad TIL. EL EMPRESARIO SOCIAL Y EL DERECHO DE SOCIEDADES A. DERECHO DE SOCIEDADES. INTRODUCCIÓN LECCIÓN 17. El. DERECHO DE SOCIEDADES 1. El empresario social 2. El Derecho de sociedades L. Noción inicial 2. El Derecho de sociedades de la UF como fundamento del Derecho de sociedades español 2.2.1. Bl Derecho de sociedades como instrumento necesario para la integración jurídico-económica de la Unión Europea 2.2.2. Evolución del Derecho europeo de sociedades. Etapas fundamentales 2.2.3. Estado actual del Derecho de sociedades de la UN 2.2.4. Las líneas de avance del Derecho de sociedades curopeo 2.2.4.1. El Plan de acción de la Comisión sobre Derecho de sociedades curopco y gobierna corporativo 2.2.4.2. El acercamiento entre legislaciones a través de leyes modelo: el proyecto de una European Model Company Act (EMCA) El Derecho de sociedades español 2.3.1. La Constitución y las sociedades 2.3.2. La legislación estatal cn material de sociedades 23,3, Retos pendientes: hacia una disciplina general de sociedades. La Ley de Sociedades de Capital como primer paso 2.4. El Derecho de sociedades en el ámbito internacional % >» 2 o IB, TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES LECCIÓN 18. CONCEPTO Y TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES L. Concepto de sociedad. Delimitación y distinción de otros institutos jurídicos 1.1. Concepto estricto y concepto amplio de sociedad 1,2. Distinción de atros institutos jurídicos Tipos y clases de sociedades mercantiles . Tipología societaria Función de los tipos societarios y relación entre ellos La sociedad colectiva como tipo social básico La atipicidad .5. Clasificación de las sociedades mercantiles 3. La distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles Trascendencia de la distinción en orden al régimen jurídico aplicable Criterios de distinción LECCIÓN 19. FUNDACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES I. El contrato o acto constitutivo y su caracterización general 2. Elementos básicos del contrato de sociedad 2.1. Consentimiento y cuestiones de capacidad 2.2. Objeto La causa 3. Documentación y publicidad del contrato de sociedad 3.1. La escritura pública y la inscripción 3.2. Las sociedades irregulares y su problemática particular 4. Los vicios y defectos de la fundación. Las llamadas "sociedades de hecho". La sociedad en constitución y el régimen de los contratos y actos del periodo fundacional 6. Contenido y efectos del contrato de sociedad La personalidad jurídica en las sociedades mercantiles. La doctrina del levantamiento del velo La denominación de las sociedades mercantiles La nacionalidad de las sociedades mercantiles E] 1.2. Fundación sucesiva 1,3. Fundación por reestructuración empresarial o societaria 2. Constitución de la sociedad 2.1. Requisitos de forma y publicidad 2.1.1, Escritura y estatutos 2.1.2. La inscripción en el Registro mercantil 2.2. La constitución telemática de las sociedades mercantiles de capital. 3. La saciedad en formación y la sociedad irregular 4. La aportación y el desembolso del capital 4.1. Suscripción y desembolso del capital 4.2. Objeto y título de la aportación 4.3. Clases de aportaciones y verificación de su realidad y valor. Riesgos en la fundación 5.1. Reservas de ventajas especiales a findadores y promotores en las sociedades anónimas 5.2. Sobrevaloración de las aportaciones in natura 5.3, Fundación retardada en la sociedad anónima 6. Responsabilidades derivadas del proceso fundacional 7. Nulidad de la sociedad de capital m LECCIÓN 23. ACCIONES Y PARTICIPACIONES (1 1. Introducción. La acción y la participación como elementos definitorios de los distintos tipos societarios capitalistas 1.1. Conceptos básicos y diferencias esenciales entre acción y participación 12. Tres perspectivas para el análisis de la acción y la participación La acción y la participación como parte alícuota del capital social 3. La acción y la participación como fimdamento de la condición de socio 3.1. Adquisición y pérdida de la condición de socio 3.2. La condición de socio 3.2.1. El principio de igualdad de derechos y obligaciones y la posibilidad de clases de acciones o participaciones con distinto contenido en derechos 3.2.2, Acciones y participaciones privilegiadas 3.3. Derechos de los socios 3.3.1. Clasificación de los derechos de los socios 3.3.2. Derechos de contenido económico 3.3.2.1. El derecho a participar en las ganancias y el derecho al dividendo repartible 3.322. El derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación 3.3.3. Derechos políticos o administrativos 3.3.3.1. El derecho de asistencia a la junta general 3.3.3.2, El derecho de voto 3.3.3.3. El derecho de información 3.4. Otros derechos en relación con la junta general 3.3.4. Derechos de contenido mixto 3.3.4.1. Derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones o participaciones 3.3.4.2. Derecho de adquisición preferente, bajo determinadas condiciones, de las acciones o participaciones que otro socio pretende transmitir. 3.3.4.3. Derecho de separación 3.4, Deberes y obligaciones de los socios. 3.4.1, El deber de aportación 3.4.2. Otros deberes de los socios 3.4.3. Prestaciones accesorias LECCIÓN 24, ACCIONES Y PARTICIPACIONES (11) 4. Representación de las acciones y documentación de las participaciones 4.1. La representación de las acciones 4.1.1. Sistemas de representación de las acciones 4.1.2. Los títulos-acciones y su clasificación 4.1.3. Las acciones representadas por anotaciones en cuenta 4.2, Documentación de las participaciones 5. La transmisión de las acciones y de las participaciones 5.1. La transmisión de las acciones 5.1.1. La transmisibilidad de las acciones y su significación 5.1.2. Vías y modos de circulación de las acciones 5.1.3. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones 5.2. Transmisión de las participaciones S.2, 5.2, 5.2.3. Transmisi . Régimen general . Transmisión inter vivos 1 mortis cansa 5.2.4, Transmisión forzosa 6. Copropiedad y constituci 6.1. Aspectos generales 6.2. Copropiedad 6.3. Usufructo 6.4. Prenda y embargo de acciones o participaciones 7. Negocios de la sociedad sobre sus propias acciones o participaciones o, sobre las acciones o m de derechos reales sobre las acciones o las participaciones participaciones de su sociedad dominante 7.1. Concepto y clases 22 7.3. Adquisición derivativa de las propias acciones o participaciones Adquisición originaria de las propias acciones o participaciones 7.3.1. Adquisición derivativa de las propias participaciones o de acciones o participaciones de su sociedad dominante en las sociedades limitadas 7,3.2. Adquisición derivativa de las propias acciones o de ac dominante en las sociedades anónimas 7.4, Aceptación en garantía de acciones o participaciones propias o de acciones o participaciones de su sociedad dominante 7.5. Asistencia financiera para la adquisición de acciones o participaciones propias o de acciones o sociedad nes o participaciones de s participaciones de su sociedad dominante 7.6. Las participaciones recíprocas entre sociedades de capital LECCIÓN 25, ÓRGANOS SOCIALES (1). LA JUNTA GENERAL l. Consideraciones generales en torno a los órganos de las sociedades de capital. Principios informadores, concepto y clases 2. La junta general 2.1. Concepto, régimen jurídico y competencias 2.2. Clases de juntas 2.2.1. Juntas ordinarias y extraordinarias 2.2.2. La posibilidad de juntas especiales de accionistas en las sociedades anónimas 2.3. Convocatoria de la junta y junta universal 2.3.1. Concepto e importancia de la convocatoria LECCIÓN 28. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL 1. El principio de estabilidad del capital social y la necesidad de modificar los estatutos para aumentar o disminuir el capital social 2. Aumento de capital 2.1. Introducción y generalidades 2.2. Examen de las modalidades de aumento de capital 2.2.1. En atención a las repercusiones del aumento sobre las acciones o participaciones 2.2.2. En atención a la correlación entre valor nominal de las acciones o participaciones y el precio de suscripción 2.2,3, En atención al contravalor del aumento 2.2.3.1. Clasificación 2.2.3.2. Aumento de capital mediante nuevas aportaciones 3.3. Aumento por compensación de créditos 2.2.3.4. Aumento con cargo a reservas 2.3. Adopción y ejecución del acuerdo de aumento de capital 2.3.1. Adopción del acuerdo. Régimen general de distribución de competencias y excepciones. Admisibilidad de delegación en el órgano de administración en las sociedades anónimas 2.3.2. La ejecución del acuerdo de aumento de capital 2.3.3. Kl derecho de preferencia de los antiguos socios 2.3.4. Suscripción incompleta 2.4. Documentación e inscripción del aumento de capital 3. Reducción de capital 3.1, Introducción. Concepto y clases Procedimiento 3.2.1. Requisitos generales aplicables a cualquier supuesto de reducción de capital 3.2.3. Reducción nominal del capital 4, Aumento y reducción simultáncos del capital. La operación acordeón LECCIÓN 29. LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL IL. Las cuentas anuales. Introducción y regulación Concepto, función y principios que rigen la elaboración de las cuentas anuales Contenido de las cuentas anuales y documentos que las integran La elaboración, verificación, aprobación y publicación de las cuentas anuales de las sociedades de capital 4.1. Introducción 4.2. La formulación de las cuentas anuales por los administradores 4.3. Verificación de las cuentas por los auditores 4.4. Aprobación de las cuentas anuales por la junta general y aplicación del resultado 4.5. Depósito y publicidad de las cuentas anales 5. Las cuentas consolidadas 6. La auditoría de cuentas > a a E) LAS SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES LECCIÓN 30. LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES 1, Admisibilidad en el ordenamiento español 2. Las sociedades capitalistas unipersonales 2.1. Concepto y generalidades 2.2. Publicidad de la unipersonalidad 2,3, Cuestiones concernientes a los órganos sociales 2.4. Contratación entre el socio único y la sociedad 2.5. Régimen de responsabilidad por las deudas sociales Obstáculos a la admisibilidad de la unipersonalidad en otros tipos societarios LECCIÓN 31. LA SOCIEDAD COTIZADA oo Le 6. LEC L mo pe na 2 La regulación de la sociedad cotizada: entre el Derecho de sociedades y el Derecho del mercado de valores. La adquisición de la condición de sociedad cotizada. La admisión a cotización Los deberes de transparencia. La obligación de información continua Especialidades en el régimen del capital y las acciones de las sociedades cotizadas 4.1. La necesaria representación mediante anotaciones en cuenta 42. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones 4.3. Acciones sin voto 4.4, Acciones privilegiadas que otorguen derecho a obtener un dividendo preferente 4.5. Acciones rescatables 4.6. Autocartera 4.7. Aumento de capital La organización corporativa de la sociedad cotizada 5.1. El debate sobre el buen gobiemo de las sociedades colizadas y su repercusión normativa 5.2 La junta general de la sociedad cotizada . La administración de la sociedad cotizada Un nuevo tipo especial de sociedad anónima cotizada: Las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario IÓN 32. LAS SOCIEDADES LABORALES Origen, evolución y regulación vigente. La Ley /2015 de septiembre, de sociedades laborales y participadas Concepto y caracteres Constitución de la sociedad y adquisición de la condición de sociedad laboral El capital social y las acciones o participaciones 4,1, Titularidad y límitos a la participación en el capital 4.2. Particularidades del régimen jurídico de las acciones o participaciones derivadas del carácter de sociedad laboral 4.3. Régimen de transmisión de acciones y participaciones Órganos sociales 5.1. La junta general 5.2. Hl órgano de administración. Modificación de los estatutos Pérdida de la condición de sociedad laboral. La descalificación. La sociedad participada: un estadio previo a la adquisición de la condición de sociedad laboral LECCIÓN 33. LAS SOCIEDADES PROFESIONALES pop La admisión de las sociedades profesionales en el ordenamiento jurídico español Concepto, caracteres y distinción de figuras cercanas Constitución Ejercicio de la actividad profesional por la sociedad 4.1. Ejercicio de la actividad profesional por los socios e imputación a la sociedad 4.2. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad disciplinaria 4.3. Responsabilidad patrimonial de la sociedad y de los profesionales 9. 7.3. Los socios colaboradores y su posición jurídica 7.4. Los socios de trabajo Órganos de la cooperativa 8.1. La asamblea general 8.2. El órganos de admin 8.3. El director 8.4. Los interventores 8.5. El comité de recursos 8.6. Otros posibles órganos Determinación del resultado social y reparto de excedentes ración LECCIÓN 36. OTRAS SOCIEDADES MUTUALES l. to La sociedad de garantía recíproca LL. Finalidad económica, antecedentes y regulación actual 1.2. Concepto y caracteros Fundación y constitución . El capital social y el fondo de provisiones técnicas 1.5. Objeto social. Régimen jurídico de las garantías otorgadas por la SGR 1.6. Participaciones sociales 1.7. Órganos sociales 1.8. Modificación de estatutos 1.9. Modificaciones estructurales. Fusión y escisión 1.10. Régimen de reafianzamiento Las sociedades mutuas de seguros G. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES LECCIÓN 37. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS CONSIDERACIONES GENERALES L Modificaciones estructurales de sociedades 1.1. Planteamiento económico SOCIEDADES. (0) 1.2. Las modificaciones estructurales como marco sistemático-expositivo. Caracteres y ámbito de esta categoría científico-jurídica 1.3. Régimen jurídico de las modificaciones estructurales 13.1 modificaciones estructurales de sociedades mercantiles 1,4. Delimitación de la categoría “Modificaciones estructurales de sociedades” 1.4.1. Móviles y factores 4,2, Ámbito subjetivo Requisitos de fondo y forma Las modificaciones estructurales en el marco del Derecho de sociedades de la UE 2. Las modificaciones estructurales en Derecho español. La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Ámbito objetivo: modificaciones estructurales típicas. Numerus clansus LECCIÓN 38. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (IM). TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 1 2 3, Concepto y delimitación Supuestos de transformación Régimen jurídico para la transformación de sociedades 3.1. Plantcamiento. La “unificación” del régimen jurídico de la transformación 3.2. El procedimiento para la transformación de sociedades 4 LECCIÓN 39. MODIFICACIONES ESTRUCTURAL. 1 eo» 3.2.1. Etapa previa 3.2.2. El acuerdo de transformación 3.2.3. El derecho de separación de los socios que no votaron a favor del acuerdo 3.2.4. El derecho de oposición de los titulares de derechos que no puedan mantenerse después de la transformación 3.2.5. La escritura pública de transformación y su inscripción en el Registro mercantil 3.2.6. Impugnabilidad de la transformación una vez inscrita Efectos de la transformación de sociedades 4.1. Efectos sobre la sociedad 4.2. Efectos sobre los socios 'S (ID). LA FUSIÓN DE SOCIEDADES Introducción, Delimitación inicial y fuentes 1.1. Consideraciones preliminares. 1.2. Fuentes legales. Régimen jurídico general vigente en España. Incidencia del Derecho comunitario europeo Concepto, modalidades y notas características Ámbito subjetivo El procedimiento para el desarrollo de una fusión de sociedades 4.1. Consideraciones generales La etapa previa de la fusión de sociedades 4.2.1. La preparación 4.2.2. El proyecto común de fusión 4.2.3, El balance de fusión 4.2.4. Los informes sobre el proyecto común de fusión 4,3. La decisión sobre la fusión 4.3.1. Competencia 4.3.2. Puesta a disposición de documentos 4.3.3. Convocatoria de la junta 4.3.4. Celebración de la junta. Inadmisión de enmiendas unilaterales al proyecto de fusión 4.3.5, Adopción del acucrdo de fisión en junta universal y por unanimidad. Exoncración de los trámites y requisitos de la etapa provia y de las exigencias de información y documentación 4.3.6. Publicación o comunicación del acuerdo de fusión 41,4, La ejecución de la fusión Efectos de la fusión 5.1. Respecto a los socios 5.2. Respecto a los acreedores. Medidas de protección Impugnación de la fusión Supuestos especiales de fusión 7.1. Fusión posterior a la adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente (leveraged buyout) 7.2, Fusiones especiales 7.3. Operación asimilada a la fusión Fusiones transfronterizas intracomunitarias (de sociedades de capital) 8.1. Delimitación del supuesto. Clases y régimen jurídico aplicable 8.2. Particularidades de las fases preparatoria y decisoria 8.3. Particularidades en relación con la fase de ejecución. Controles de legalidad. Inscripción y publicidad 8.4. La implicación de los trabajadores 7. Transformación de una SE en sociedad anónima sometida a la LSC LECCIÓN 43. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL AL EXTRANJERO 1. Consideraciones previas y delimitación i 2. Regulación del traslado del domicilio social 2.1. La concurrencia de ordenamientos en el traslado del domicilio social al extranjero 2.2. La regulación española del traslado del domicilio social al extranjero 2.2.1. Situación del Derecho español antes de la promulgación de la LME 2.2.2. La situación tras la LMIS. Régimen jurídico aplicable a los distintos supuestos que pueden plantearse El traslado del domicilio social al extranjero 3.1. Delimitación del supuesto de hecho 3.2, Procedimiento 3.2.1. Etapa previa 3.2.2. Decisión sobre el traslado 3.2.3. Tutela de los socios y de los acreedores 3.2.4. Fase de ejecución 4. El traslado a territorio español del domicilio social por parte de una sociedad extranjera H. LA EMISION DE OBLIGACIONES LECCIÓN 44. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES La emisión de obligaciones como instrumento de financiación Concepto y caracteres de las obligaciones Sociedades que pueden emitir obligaciones Clases de obligaciones Procedimiento de emisión de obligaciones por sociedades de capital Garantías de la emisi 7. El sindicato de obligacionistas 7.1. Concepto, función, constitución y funcionamiento 7.2. La asamblea de obligacionistas. 7.3. El comisario Derechos del obligacionista frente a la sociedad emisora Rescale de obligaciones 0. Las obligaciones convertibles en acciones mamo n se 1. EXTINCIÓN DE LA POSICIÓN DE SOCIO LECCIÓN 45. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS L. Introducción 2. Separación de socios 2.1. Concepto. 2.2. Causas de separaci 2.3. Ejercicio del derecho de separación en las sociedades capitalistas 3. Exclusión de socios. Concepto y cansas 4. Valoración y reembolso de participaciones o acciones a los socios separados o excluidos de una sociedad de capital J. DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES LECCIÓN 46. DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 1. Introducción. Precisiones conceptuales y régimen jurídico mp na K. LAS UNIONES Y GRUPOS DE La disolución 21. 22 23 Causas de disolución 2.1.1. Causas comuntes a todas las sociedades mercantiles 2.1.2. Causas específicas de los distintos tipos sociales Promoción y publicidad de la disolución 2.2.1. Cansas que operan de pleno derecho y causas que necesitan ser promovidas. El acuerdo de disolución 2.2.2. El deber de los administradores de promover la disolución en las sociedades de capital 2.3. La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución en supuestos de incumplimiento del deber de promoción de la disolución 2.2.4. Publicidad legal de la causa de disolución La disolución como sanción. 3, La liquidación 3.L 3,2, 3,3, 34. Concepto y fuentes La sociedad en liquidación Los órganos sociales durante la liquidación 3.3.1. El órgano de deliberación y expresión de la voluntad social 3.3.2. El órgano de gestión y representación. Los liquidadores 3.3.3. Los interventores Desarrollo de la liquidación Reparto del haber social La extinción de la sociedad Activo y pasivo sobrevenidos Remoción de la causa de disolución y reactivación de la sociedad disuelta MPRESAS LECCIÓN 47. LA COLABORACIÓN INTEREMPRESARIAL. LAS UNIONES DE EMPRESAS Las uniones de empresas. 1.1 1.2, Concept, regulación y elementos configuradores básicos Posibles clasificaciones de las nniones de empresas Grupos de sociedades 2.1. 2.2 Concepto, caracteres y regulación La problemática de los grupos 2.2.1. La protección de los accionistas externos 2.2.2. La comunicación de las responsabilidades 2.2.3. La consolidación de balances Otras formas de colaboración entre empresas 34 32. Las uniones temporales de empresas L agrupaciones de interés económico 3 Las joint ventures La Agrupación española de Interés Económico Consorcios y redes de cooperación Instrumentos para la cooperación en los sectores agrícolas, ganaderos o forestales 3.5.1. Las Sociedades Agrícolas de Transformación 3.5.2. Las Organizaciones de Productores de Frutas y Hortalizas 3.5.3. Las entidades asociativas agroalimentarias de carácter prioritario