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Miguel Arce Gisbert, Encarnación Peyró Vilaplana, 2012
Consolidación ContableConsolidación Contable
Tema 1: Concepto de grupo de
sociedades y consolidación
Concepto de grupo de sociedades y
consolidación
Concepto de grupo de sociedades y
consolidación
Concentración de empresas: fusión y adquisición de
empresas vs. tomas de participación
Concepto de grupo
Normativa para la formulación de las cuentas anuales
consolidadas
Tipos de sociedades: dependientes, multigrupo y asociadas
La obligación de presentar cuentas anuales consolidadas y
excepciones
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Concentración de empresasConcentración de empresas
CAUSAS: Globalización de los mercados y de la economía
Ampliación de los mercados Internacionalización del capital Desarrollo tecnológico Incremento de la competitividad
VENTAJAS: Incremento del tamaño de las empresas
Penetrar en nuevos mercados Acceso a nuevas fuentes de financiación Acceso a nuevas tecnologías Aminorar la competencia / economías de escala / disminución de costes
Concentración de empresasConcentración de empresas
Formas de concentración
Negocios conjuntos o cooperación sin control de propiedad: Asociaciones empresariales, consorcios, Agrupaciones de Interés Económico (AIE), Uniones Temporales de Empresas (UTE), ... Combinaciones de negocios: Adquisiciones de empresas, fusiones y absorciones, grupos de sociedades. NEGOCIO: “ Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores constes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o participes” NRV nº 19 PGC
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CConcentración de empresasoncentración de empresas
Toma de participación: grupos de sociedades
Forman una unidad económica con un conjunto de unidades jurídicamente independientes Jurídico: empresas distintas con capacidad jurídica independiente Económico: la misma unidad económica, unidad de toma de decisiones. Control de X
X
a, b, c
Y
d(30) , X (70)
Z
g(20) , X (80)
Unidad de
decisión
CONTROL:
Adquisición de participaciones (en el capital de Y y Z)
Concentración de empresConcentración de empres
Toma de participación: grupos de sociedades
X
a, b, c
Y
d, X
Z
g, X
Unidad de
decisión
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Concentración de empresasConcentración de empresas
Toma de participación: grupos de sociedades y
consolidación
X
cuentas anuales individuales
Y
cuentas anuales individuales
Z
cuentas anuales individuales
CUENTAS ANUALES
CONSOLIDADAS
Cuentas anuales consolidadas
Balance de situación Estado de cambios en el patrimonio neto Cuenta de resultados Estado de flujos de efectivo Memoria
Informe de gestión consolidado
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Normativa: aplicaciónNormativa: aplicación
Art. 43 bis CC
NIIF
+ 42, 43, 48, 49 CC
Normativa española
Grupos en los que alguna sociedad haya emitido valores cotizados en algún mercado regulado de la UE
Grupos en los que ninguna sociedad haya emitido valores cotizados en algún país de la UE
Obligación de consolidar Memoria Informe de gestión
opcional
Concepto de grupo: NFCACConcepto de grupo: NFCAC Art. 1 NFCAC
GRUPO: Conjunto que forman una sociedad dominante y
todas las sociedades dependientes.
SOCIEDAD DOMINANTE: Aquella que ejerce o pueda
ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u
otras, que se califican DEPENDIENTES.
Art 1.3 NFCAC. CONTROL:
El poder de dirigir las políticas, financiera y de explotación,
de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios
económicos de sus actividades
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Concepto de control: art 2.1. NFCACConcepto de control: art 2.1. NFCAC
Se presumirá que existe CONTROL cuando una sociedad (dominante) se encuentra en relación con otra/s sociedad/es (dependientes) en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayoría de los derechos de voto b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores…
Concepto de control: RD 1159/2010Concepto de control: RD 1159/
Art. 2.2 NFCAC. ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL.
Al valorar si dichas entidades forman parte del grupo se
tomarán en consideración, entre otros elementos:
la participación del grupo en los riesgos y beneficios de la entidad la capacidad para participar en las decisiones de explotación y financieras de la entidad
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Tipos de sociedadesTipos de sociedades
Grupo de sociedades: dominante y dependientes
B C D
A
A B C D
SUBGRUPO
Tipos de sociedadesTipos de sociedades
Grupo de sociedades: dominante y dependientes
Cómputo de los derechos de voto:
directamente poseídos por la dominante poseídos por las sociedades dominadas por ésta poseídos por personas interpuestas cedidos por cualquier otra persona o entidad
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Cómputo de los derechos de votoCómputo de los derechos de voto
Artículo 3. NFCAC Cómputo de los derechos de voto.
1. Para determinar los derechos de voto, se añadirán a los que directamente posea la sociedad dominante, los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
Cómputo de los derechos de votoCómputo de los derechos de voto
Artículo 3. NFCAC Cómputo de los derechos de voto
2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior el número de votos que corresponde a la sociedad dominante, en relación con las sociedades dependientes indirectamente de ella, será el que corresponda a la sociedad dependiente que posea directamente los derechos de voto sobre éstas o a las personas que actúen por cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo.
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Cómputo de los derechos de votoCómputo de los derechos de voto
Artículo 3. NFCAC Cómputo de los derechos de voto
Los derechos de voto potenciales no se tendrán en cuenta para calcular la participación de los socios externos de acuerdo con el artículo 27 de estas normas, así como las proporciones del resultado y de los cambios en el patrimonio neto, asignadas a la sociedad dominante y a los socios externos a las que hace referencia el artículo 28. Estos importes se determinarán sobre la base de las participaciones efectivas en la propiedad que existan en ese momento, y en consecuencia no reflejarán el posible ejercicio o conversión de los citados derechos de voto.
Tipos de sociedadesTipos de sociedades
Grupo de sociedades: dominante y dependientes
Cómputo de los derechos de voto para saber si existe
control
Ejemplo:
C
A B
70%
20% 40%
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Tipos de sociedadesTipos de sociedades
Sociedad multigrupo (Art. 4 NFCAC)
Sociedad que no es dependiente, gestionada Por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, Ejerciendo el CONTROL CONJUNTO. Se entiende que existe CONTROL CONJUNTO sobre otra sociedad cuando, además de participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control conjunto de la sociedad.
Tipos de sociedadesTipos de sociedades
Sociedades multigrupo
Ejemplo:
C
A B
70%
20% 40%
M
50%
50%
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Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Art. 42.1 CC
GRUPO DE SUBORDINACIÓN O VERTICAL
La sociedad dominante de un grupo está obligada a elaborar
y presentar estados financieros consolidados
Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Ejemplo:
A B C D E
60% 70% 80% 60%
A B C D E
60% 70% 80% 60%
Miguel Arce Gisbert, Encarnación Peyró Vilaplana, 2012
Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Ejemplo:
A B C D E
40% 70% 80% 60%
B C D E
70% 80% 60%
Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Ejemplo:
A B C D E
60% 40% 80% 60%
A B C D E
60% 80% 60%
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Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Dispensa por razón de tamaño (Art. 43 1ª CC)
Cuando el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, DOS de los límites señalados en la LSA (Art. 176) para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada: Activo ≤ 11,4 millones de € Cifra de negocios ≤ 22,8 millones de € Empleados ≤ 250 Salvo que alguna sociedad haya emitido valores cotizados en algún mercado regulado de la UE
Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Art. 8.2 y 3 NFCAC A los efectos del cómputo de los límites deberán:
Agregarse los datos de la sociedad dominante y los
correspondientes al resto de sociedades del grupo y tenerse
en cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería
realizar, de efectuarse en la consolidación
Considerar exclusivamente la suma de los valores nominales
que integren los balances y las cuentas de pérdidas y
ganancias de todas las sociedades del grupo
Se tomarán como límite del total de las partidas del activo del balance y del importe neto de la cifra anual de negocios las previstas anteriormente incrementadas en un 20%
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Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Art. 8.4 NFCAC
Número medio de trabajadores:
Se considerarán todas aquellas personas que tengan o hayan tenido una relación laboral con las sociedades del grupo durante el ejercicio, promediadas según el tiempo durante el cual hayan prestado sus servicios Art. 8.5 NFCAC
Periodo:
Si el período al cual se refieren las cuentas anuales consolidadas fuera de duración inferior al año, el importe neto de la cifra anual de negocios será el obtenido durante el período que abarque dicho ejercicio
Obligación de presentar cuentas consolidadasObligación de presentar cuentas consolidadas
Dispensa de los subgrupos de sociedades (Art. 43 2ª CC)
Cuando la sociedad dominante española (B) sea al mismo tiempo dependiente de otra sociedad (A) regida por la legislación de un estado miembro de la UE Si la sociedad (A) posee una participación mínima del 50% de la sociedad (B) Si al menos el 10% de los socios no solicitan la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio Requisitos adicionales:
