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Fusão Sociedades Cisão Sociedades Liquidação de Sociedades Empreendimentos Conjuntos
Tipologia: Trabalhos
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a
dr. Dionísio Janota
b
Hale, Tomás João Jequecene, Justina Geraldo Matsimbe, Adelaide Moisés Mendonça, Muhamed Aly Muatiacale, Achuel Sanvenca Domingos Sithore, Teresa António Vilanculos, Amija Laura
dr. Dionísio Janota
Nos nossos dias, as empresas estão obrigadas a tomar decisões rápidas e eficientes, para ultrapassar problemas que surgem praticamente todos os dias. Esta actividade diária e essencial, que ocupa os diferentes níveis da estrutura (hierárquica e funcional) é o garante do regular funcionamento das empresas, dentro de padrões éticos, deontológicos e com o nível de qualidade exigido.
No entanto, com a cada vez mais forte concorrência, a sobrevivência nos mercados globais de hoje exige, para além de uma gestão diária eficiente, que haja uma orientação estratégica flexível que permita a constante adaptação ou antecipação às constantes mudanças do contexto empresarial.
Ao longo da vida das empresas e das suas diversas etapas - nascimento, crescimento, envelhecimento e morte -, a gestão procura definir um rumo estratégico que marque o seu posicionamento no negócio. Desta forma, procuram maximizar características em que as empresas são mais fortes e que por esse motivo se distinguem.
Dentro deste ciclo, as empresas vivem períodos de crescimento e de recessão, próprios das crises conjunturais ou estruturais ou da luta pela sobrevivência. Dentro destes cenários, as empresas potenciam mudanças e, muitas vezes, surgem novos ciclos baseados em mudanças estratégicas significativas. Muitas empresas, nestes períodos de crise, tentam melhorar as tecnologias, os produtos, os processos, encontrar novos territórios e eventualmente aumentar a participação nos mercados actuais.
O presente trabalho visa abordar sobre as concentrações empresariais e também sobre os empreendimentos conjuntos. Quanto as concentrações empresariais, pretende-se apresentar os objectivos ou motivações das concentrações, tipos de concentrações e métodos de contabilização das tais concentrações empresariais.
No que se refere a empreendimentos conjuntos, abordar-se-á os objectivos que causa tais empreendimentos conjuntos, tipos de empreendimentos conjuntos e métodos de contabilização.
As entidades precisam de registar qualquer tipo de acontecimentos envolvendo a sua situação patrimonial ou financeira.
2.1 Objectivo Geral
Constitui o objectivo principal deste trabalho, apresentar todos pressupostos relacionados com a concentração empresarial e os empreendimentos conjuntos.
2.2 Objectivos específicos
Constitui os objectivos específicos:
Apresentar os objectivos ou motivações das concentrações empresariais e dos empreendimentos conjuntos; Apresentar os tipos de concentração empresarial e dos empreendimentos conjuntos; Identificar os métodos para a contabilização das concentrações empresariais e dos empreendimentos conjuntos.
Para responder aos objectivos acima mencionados recorreu-se:
Pesquisa bibliográfica, conforme explica Marconi e Lakatos (1999, pág. 73): [...] abrange toda bibliografia já tornada pública em relação ao tema de estudo, desde publicações avulsas, boletins, jornais, revistas, livros, pesquisas, monografia, teses, material cartográfico etc. Sua finalidade é colocar o pesquisador em contacto directo com tudo o que foi escrito [...], esta pesquisa, serviu para reunir conhecimentos atraves de consultados de materiais que receberam traamento legal como livro e normas de contabilidade.
Pesquisa documental, que segundo Gil (2008 pág.70) vale-se de materiais que não receberam ainda um tratamento analítico, ou que ainda podem ser reelaborados de acordo com os objectivos da pesquisa. Serviu de um lado para reunir conhecimento do tema através de leitura de documentos referentes a concentração empresarial e empreendimentos conjuntos e das diretrizes contabilísticas.
4.1 A Gênese e o Desenvolvimento
Conforme Rodrigues (2003) o fenômeno das concentrações empresariais surgiu por volta de 1890, nos Estados Unidos da América, com o aparecimento dos grandes trusts. Neste sentido, Carreira (1992, pág.16) salienta que se inicia uma "fase de gigantismo empresarial, acompanhada de sinais de concentração tentacular e absorvente em diversos ramos da actividade económica". Na década de 1930, amplia-se acentuadamente este processo, com o advento das sociedades multinacionais, e nos anos 50, surgem diversas concentrações económicas mais complexas, devido à proliferação vertiginosa de sociedades anónimas. Com o passar dos anos aumenta-se o número de concentrações, tendo em conta a reestruturação das empresas, a busca incessante por competitividade internacional, a constante mutação dos mercados, a necessidade de vultosos investimentos a fim de garantir market share e o volume de capitais das sociedades constituídas.
4.2 Objectivos da concentração empresarial
A ligação de uma empresa a outras, contém, muitas vezes, razões subjacentes, como o crescimento externo, o ambiente competitivo actualmente existente, ou a globalização da economia, entre outras (Marques, 2007). De acordo com Silva (1996) podem destacar-se os seguintes objectivos para a concentração de atividades empresariais: Valorização das empresas envolvidas, caso a operação seja bem-sucedida; Aumento do valor de capitalização bolsista da empresa alvo da compra ou das empresas participantes na fusão; Influência positiva dos mercados de capitais; Crescimento imediato e significativo do volume de negócios, implicando aumento da quota de mercado; Superação de barreiras à entrada em mercados específicos; Redução da concorrência; Economias de escala. Esta é talvez uma das justificações mais correntes para a fusão de empresas; Combinação de recursos complementares;
Aproveitamento máximo das potenciais sinergias que conduzirão a um aumento da produtividade e da rendibilidade da empresa.
Marques (2007), menciona ainda que a concentração de atividades empresarial é motivada pela possibilidade da atuação num mercado planetário, diminuindo assim os riscos, pois passa a haver menos concorrência, pelo acesso a novos produtos e mercados, pela economia de escala, pela existência de sinergias, pelo controlo de segmentos de mercado, entre outras. Também aponta o facto, das administrações aumentarem deste modo o seu prestígio social, a remuneração, entre muitos outros aspectos. Gaughan (1999) refere que os motivos estratégicos e determinantes das concentrações são: crescimento; sinergia; diversificação; motivos económicos; potencial valorização da empresa; possibilidade de melhoria na gestão e motivos fiscais.
4.3 Concentrações de Atividades Empresariais
Uma concentração de actividades empresariais é uma transação ou acontecimento no qual uma empresa adquirente obtém o controlo de uma ou mais actividades empresariais adquiridas. Neste caso, uma actividade empresarial é definida como um conjunto integrado de actividades e activos que é capaz de ser conduzido e gerido com a finalidade de proporcionar um retorno directamente para os investidores ou outros proprietários, sócios ou participantes.
As concentrações de atividades empresariais estão previstas, actualmente a nível internacional pela IFRS 3 e a nível nacional pela NCRF 21. Tal como se referiu anteriormente, a NCRF 21 reflecte os conteúdos da norma internacional IFRS 3, aprovada em 2004, adoptada pela União Europeia (IASB/UE). A NCRF 21- Concentrações de actividades empresariais- estabelece que uma empresa adquirente duma outra empresa deve reconhecer os activos adquiridos e passivos assumidos na data da sua aquisição, ao justo valor e divulga informações que permitam os utilizadores das demonstrações financeiras avaliar a natureza e os efeitos financeiros da aquisição.
Por constituição de nova sociedade , para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova socie- dade, esta forma também designada por fusão por concentração por prever que activos e passivos das diversas empresas sejam transferidos para uma nova empresa (a constituir), sendo as empresas originais dissolvidas e mantidos os respectivos sócios.
Assim, a fusão não se confunde com a mera compra de activos de uma sociedade ou a aquisição de parte ou totalidade do capital social de outra empresa. Para que exista uma fusão, é necessário a incorporação das entidades jurídicas, do património e dos sócios.
4.4.2 Concentração empresarial por cisão
Segundo Silva, Cisão constitui um processo de divisão de parte do património de uma sociedade para com ela se formar outra sociedade. Constitui um elemento constitutivo do regime da cisão a atribuição aos sócios da sociedade cindida de participações na nova sociedade.
O CSC distingue três modalidades de cisão:
Cisão simples – consiste no destaque de parte do património de uma sociedade para com ela constituir outra sociedade: Cisão-dissolução – consiste na divisão do património de uma sociedade para constituição de novas sociedades, dissolvendo-se. Cisão-fusão – consiste no destaque de parte do património da sociedade para fundir com a sociedade já existente.
4.4.2.1 Cisão simples
Segundo Gonçalves da Silva, nesta modalidade de cisão, a sociedade cindida mantém a sua existência jurídica. Com o património destacado, é constituída uma nova sociedade.
Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade (i) participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir,
para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais; (ii) bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
A sociedade A destaca património para constituir a sociedade B, a sociedade A contabiliza a transferência de património e a correspondente redução do capital A Sociedade B contabiliza os valores transmitidos pela sociedade A
4.4.2.2 Cisão-dissolução
O sentido da cisão-dissolução é a divisão do património de uma sociedade para constituição de novas sociedades e posterior dissolução e não o seu contrário.
Nesta modalidade, todo o activo e passivo é partilhado pelas novas sociedades. Os sócios ficarão a participar em cada uma das novas sociedade na mesma proporção que lhe cabia na primeira Sociedade
A sociedade A divide o seu património para a sociedade B e C; a Sociedade A contabiliza a extinção transferindo os valores para B e C que se constituirão e registarão os valores transferidos, e a sociedade A extingue-se.
4.4.2.3 Cisão-fusão
Na cisão-fusão, a divisão do património da sociedade cindida destina-se à incorporação em outras sociedades.
Segundo Diogo Costa Gonçalves, a modalidade de cisão-fusão compreende quatro hipóteses:
i. O destaque de uma ou mais partes do património da sociedade cindida destinados à fusão com sociedades pré-existentes;
A NIC 22 estabelecem como métodos de contabilização das concentrações de actividades empresariais, os métodos da compra (de aplicação generalizada) e aplicada às operações que são aquisições e o da comunhão de interesses, sujeito a verificação de um conjunto de requisitos enunciados nas referidas normas contabilísticas.
Os métodos de contabilização são:
Método de compra; e Método de comunhão de interesses. Método de compra Comunhão de interesses De aplicação generalizada De aplicação excepcional Activos e passivos da empresa adquirida são registados ao justo valor no balanço da adquirente
Activos, passivos, reservas e resultados das empresas são escriturados pelas quantias que tinham antes da unificação Devem ser incluídos todos os activos e passivos identificáveis b, ainda que não apresentados nas DF’s das empresas adquiridas (em regra, intangíveis como marcas, patentes e outros)
Adição do património constante nas DF’s das empresas intervenientes, salvo ajustamentos resultantes da aplicação de políticas contabilísticas divergentes Não persistem reservas ocultas pelo facto de ser atribuído o justo valor aos activos e passivos
Como se consideram os valores contabilísticos se as reservas ocultas existem, elas persistem O preço pago é comparado com o justo valor da adquirida: Se a diferença for positiva (PA> JV) Atribuída a activos, designadamente intangíveis; O restante, ao trespasse, a amortizar num período que não exceda 5 anos (excepcionalmente até 20 anos) Se a diferença for negativa (PA <JV) Atribuída aos activos não monetários de forma proporcional; ou Tratada como proveito diferido, e imputado a resultados num período que não exceda 5 anos (excepcionalmente até 20 anos)
Não há lugar ao reconhecimento de trespasse A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma de dinheiro ou de outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais próprios.
Os custos provenientes da aquisição são considerados investimento, excepto na parte respeitante à emissão de capital, que é deduzido ao prémio
Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na empresa que concentra. É expressa a parte dos resultados e capitais próprios atribuíveis aos interesses minoritários
Não são reconhecidos os interesses minoritários
Um dos traços dominantes do método da compra é a valorização do património líquido ao justo valor e o reconhecimento do trespasse positivo ou negativo, quando o preço de aquisição é, respectivamente, superior ou inferior aquele valor. Aplica-se neste método os mesmos princípios usados na aquisição normal de activos.
A aplicação do método de compra envolve os seguintes passos:
a) Identificação da adquirente- a entidade que obtém o controlo da adquirida. Em cada concentração de actividades empresariais, uma das entidades deve ser identificada como a adquirente. b) Determinação da data de aquisição- a data em que a adquirente obtém o controlo da adquirida, pela transferência legal da retribuição, adquire os activos e assume os passivos. c) Reconhecimento e mensuração dos activos identificáveis adquiridos, dos passivos adquiridos e de quaisquer interesses minoritários na adquirida. d) Reconhecimento do goodwill ou do goodwill negativo (ganho numa aquisição vantajosa).
5.2.2 Activos conjuntamente controlados
Alguns empreendimentos conjuntos envolvem o controlo, e muitas vezes a propriedade conjunta, de activos dedicados a esse empreendimento. Cada empreendedor pode ficar com uma parte da produção obtida e partilha uma parte dos gastos suportados. O empreendedor deve reconhecer nas suas demonstrações financeiras a sua parte dos activos conjuntamente controlados, quaisquer passivos conjuntamente assumidos com outros empreendedores, os réditos da venda ou de uso da sua parte da produção obtida do empreendimento conjunto, a sua parte dos gastos suportados pelo empreendimento conjunto e quaisquer outros gastos que tenha suportado com respeito ao seu interesse no empreendimento conjunto.
5.2.3 Entidades conjuntamente controladas
Uma entidade conjuntamente controlada é um empreendimento conjunto que envolve a constituição de uma sociedade, parceria ou outra entidade em que cada empreendedor tem interesse, segundo um acordo contratual que estabelece o controlo conjunto sobre a entidade. Cada empreendedor contribui geralmente com dinheiro ou outros recursos para a entidade conjuntamente controlada. Estas contribuições são incluídas nos registos contabilísticos do empreendedor e reconhecidas nas demonstrações financeiras do empreendedor como um investimento na entidade conjuntamente controlada.
5.3 As Demonstrações Financeiras de um investidor
Um investidor num empreendimento conjunto que não tenha controlo conjunto deve contabilizar o seu interesse num empreendimento conjunto nas suas demonstrações financeiras consolidadas: De acordo com a NCRF 20- se o investidor tem influencia significativa no empreendimento conjunto, ou De acordo com a NCRF 25- Instrumentos Financeiros se tiver influência significativa no empreendimento conjunto.
Um investidor num empreendimento conjunto que perdeu o controlo conjunto deve mensurar qualquer interesse que tenha retido no empreendimento conjuntos pelo justo valor e reconhecer nos resultados qualquer diferença entre: O justo valor do investimento retido e quaisquer quantias recebidas pela alienação da sua parte na entidade conjuntamente controlada, e A quantia registada do investimento na data em que o controlo conjunto foi perdido.
Para os empreendimentos conjuntos, são previstos dois tratamentos contabilísticos: Consolidação proporcional; Método de equivalência patrimonial.
5.4.1 Método de consolidação proporcional
Sob a consolidação proporcional, o balanço do empreendedor inclui a sua parte nos activos que controla conjuntamente e a sua parte nos passivos pelos quais é conjuntamente responsável. A demonstração de resultados do empreendedor inclui a sua parte nos rendimentos e gastos da entidade conjuntamente controlada.
Segundo Brito e Ferreira (2014, pág.115), Dois diferentes formatos de relatórios podem ser usados para apresentar a consolidação proporcional:
O empreendedor pode combinar a sua parte de cada um dos activos, passivos, rendimentos e gastos da entidade conjuntamente controlada com itens semelhantes, linha a linha, nas suas demonstrações financeiras, ou O empreendedor pode incluir linhas de itens separados relativas a sua parte dos activos, passivos, rendimentos e gastos da entidade conjuntamente controlada nas suas demonstrações financeiras.
5.4.2 Método de equivalência patrimonial
Segundo Brito e Ferreira (2014, pág. 115), os procedimentos para aplicação do método de equivalência patrimonial são os mesmos descritos na norma sobre associadas.
Exemplo Os órgãos sociais da sociedade CCA, S.A, deliberaram constituir uma nova sociedade em conjunto com a sociedade TPA, S.A, uma sociedade denominada CE, S.A. o capital da nova sociedade é de 800.000,00Mts subscrito 60% pela sociedade CCA, S.A e o restante pela TPA, S.A no dia 14 de Março de 2017. O capital foi realizado de imediato, na totalidade através de transferência bancaria. Pretende-se: A contabilização da constituição da nova sociedade e os movimentos efectuados na sociedade CCA, S.A.
Contabilização na Nova Sociedade Chimoio, 14 de Março de 2017 1 4.5 Outros Devedores 4.52 Subscritores de Capital 4.5.2.2 Entidades Privadas 4.5.2.2.1 Sociedade CCA, S.A 480,000. 4.5.2.2.2 Sociedade TPA, S.A 320,000. a 5.1 Capital P/ Subscrição do capital 800,000. 2 1.2 Bancos 1.2.1 Deposito a ordem a 4.5 Outros Devedores 4.52 Subscritores de Capital P/ Realização 800,000.
Contabilização na CCA,S.A
Chimoio, 14 de Marco de 2017 3.1 Investimentos Financeiros 3.1.3 Invest. em ent. conj. controlados a 4.6 Outros Credores 4.6.4 Credores p/ subsc. Não liberadas P/ subscrição da particip. Financeira 480,000. 4.6 Outros Credores 4.6.4 Credores p/ subscrição não liberadas a 1.2 Bancos 1.2.1 Deposito a ordem P/ realização da participação financeira 480,000.
