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SCIENCE4YOU, S.A.
Sede: ANJE - Casa do Farol, Rua Paulo da Gama, 629, 4150-589, Porto Número de matrícula na Conservatória de Registo Comercial: 508 457 467 Capital Social integralmente subscrito e realizado: Euros 517.296, (Entidade Emitente)
ACIONISTAS DA SOCIEDADE^1 (Oferentes)
PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO
OFERTA PÚBLICA DE VENDA DE ATÉ 2.755.102 AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E
NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL, E DE SUBSCRIÇÃO DE ATÉ 3.367.346 AÇÕES
ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, SEM VALOR NOMINAL,
REPRESENTATIVAS, RESPETIVAMENTE, DE 19,85% E DE 24,26% DO CAPITAL SOCIAL
DA SCIENCE4YOU, S.A., APÓS AUMENTO, PRESSUPONDO A INTEGRAL SUBSCRIÇÃO
DO AUMENTO DE CAPITAL
E
ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO SISTEMA DE NEGOCIAÇÃO MULTILATERAL,
EURONEXT GROWTH DE ATÉ 13.878.429 AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E
NOMINATIVAS SEM VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE 100% DO CAPITAL
SOCIAL DA SCIENCE4YOU, S.A.
O presente Prospeto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo.
O Euronext Growth é um mercado gerido pela Euronext Lisbon. As sociedades do Euronext Growth não estão sujeitas às mesmas regras que as empresas no mercado regulamentado. Pelo contrário, estão sujeitas a um conjunto menos extenso de regras e regulamentos ajustados a pequenas empresas em crescimento. O risco de investir numa sociedade no Euronext Growth pode, portanto, ser maior do que investir numa sociedade no mercado regulamentado. Coordenador Global e Listing Sponsor
27 de novembro de 2018
(^1) Miguel Rente de Pina Martins, Luís Manuel Farinha de Matos Martins, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Indústrias Criativas, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures FINICIA, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Grandes Projectos de Investimentos, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Internacionalização, Millennium Fundo de Capitalização, FCR, Jorge Augusto Mendes de Maia Alves, João Manuel de Almeida Serra, António Manuel Barros Gomes de Vallêra, Ana Isabel Pintão Garcia de Pina Martins, Daniela Andreia Roque Silva Carmo, Fernando António Vieira Alves, Filipe Manuel Silveira Inácio Rosa da Silva, Hugo Filipe Pires Morais, Hugo Miguel Branco Santos, Ivo Ezequiel Samora Marques, João Souto de Moura Quelhas da Silva, João Vitor Moras Corado Simões, Manuel José Centeno Castanho Naves Laia, Maria João Valente Rodrigues, Paula Sofia Castiel de Castro Vicente, Tiago Miguel Cavaco Alves e Tiago Ribeiro de Oliveira Pegado.
8.4. Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal ou pessoas
8.5. Pessoas coletivas não residentes para efeitos fiscais em Portugal sem
Relatórios e Contas individuais (auditados) da Sociedade relativos aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2015
ANEXO II
Relatórios e Contas individuais (auditados) da Sociedade relativos aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2016
ANEXO III
Relatórios e Contas individuais (auditados) da Sociedade relativos aos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2017
ANEXO IV
Relatório e Contas consolidados (auditados) da Sociedade referente ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2017
ANEXO V
Demonstrações financeiras intercalares consolidadas (não auditadas) relativas a 31 de
agosto de 2018
ANEXO VI
Demonstrações financeiras intercalares individuais de 31 de agosto de 2018 (objeto de
revisão limitada, não auditadas) e respetivo relatório de revisão limitada
As demonstrações financeiras intercalares individuais constantes do presente anexo
não são consideradas informações financeiras históricas no sentido e para os efeitos
previstos no ponto 20.1 do Anexo I do Regulamento número 809/2004 da Comissão, de
29 de abril de 2004
ANEXO VII
Excerto do relatório de Avaliação da Empresa com referência a 31 de dezembro de 2018
para o Prospeto, preparado pela Mazars & Associados, SROC; S.A., mencionado na
Secção 6.2.3 do Prospeto
AVISO IMPORTANTE
DMIF II Governação de Produto ( Product Governance ) / Mercado-Alvo: Investidores Não Profissionais, Investidores Profissionais e Contrapartes Elegíveis – Apenas para efeitos do processo de aprovação de produto do produtor, a avaliação do mercado-alvo relativamente às Ações (conforme abaixo definido) determinou a conclusão de que: (i) o mercado-alvo das Ações são contrapartes elegíveis, investidores profissionais e investidores não profissionais, conforme definido na DMIF II; e (ii) todos os canais de distribuição das Ações, permitidos por lei, às contrapartes elegíveis, aos investidores profissionais e aos investidores não profissionais são apropriados. Nos termos legais aplicáveis, qualquer entidade e pessoa que proponha, venda ou recomende as Ações (um “distribuidor”) deve ter em conta o mercado-alvo do produtor; contudo, um distribuidor sujeito à DMIF II é responsável por realizar a sua própria avaliação do mercado-alvo relativamente às Ações (adotando ou alterando a avaliação do produtor sobre o mercado- alvo) e por determinar os canais de distribuição apropriados.
A referência neste documento a diplomas legais ou outras fontes normativas objeto de modificação é sempre efetuada pela identificação do normativo originário, sem prejuízo da aplicação da respetiva versão atualizada quando relevante.
A forma e o conteúdo do presente prospeto (“ Prospeto ”) obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários (“ CódVM ”), ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril, com a redação atualmente em vigor, e demais legislação aplicável.
O presente Prospeto diz respeito à oferta pública de venda de até 2.755.102 ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal e à oferta pública de subscrição de até 3.367.346 ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de, respetivamente, 19,85% e de 24,26% do capital social da Emitente (adiante designadas, em conjunto, por “ Oferta ” ou “ Oferta Pública de Subscrição e de Venda ”) e à admissão à negociação em sistema de negociação multilateral Euronext Growth de até 13.878.429 ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas de 100% do capital social da sociedade Science4you, S.A. (as “Ações”), após o Aumento de Capital, pressupondo a integral subscrição do Aumento de Capital. A Oferta encontra-se subordinada à condição de, pelo menos, 2.040.817 Ações serem efetivamente adquiridas no âmbito da Oferta (Ações essas reservadas à componente de oferta de venda). Se esta condição não se verificar, a Oferta ficará sem efeito e não ocorrerá a respetiva liquidação.
O presente Prospeto foi objeto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“ CMVM ”) e encontra-se disponível sob a forma eletrónica no sítio na internet da CMVM, em www.cmvm.pt, no sítio na internet da Science4you, S.A. (adiante por “ Emitente ” ou “ Sociedade ” ou “ Science4you” ), em www.science4you.pt, e nos demais locais referidos no Capítulo 21 - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO.
Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospeto no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos à Emitente. Nenhuma decisão deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste Prospeto ou para outros documentos incorporados no mesmo.
A distribuição do presente Prospeto ou a aceitação dos termos da Oferta, com a consequente compra e detenção dos valores mobiliários aqui descritos, pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente Prospeto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições.
A Oferta, que se rege pelo disposto no CódVM, decorre exclusivamente no território português, não se efetuando noutros mercados, sem prejuízo de nela poderem participar todos os destinatários cuja participação não seja objeto de proibição por lei que lhes seja aplicável.
A Oferta não se dirige a qualquer pessoa a quem esteja legalmente vedada a compra ou subscrição de quaisquer valores mobiliários, em qualquer jurisdição estrangeira, nomeadamente onde seja ilegal a venda, nomeadamente nos Estados Unidos da América, no Espaço Económico Europeu (incluindo Reino Unido e Holanda), na Austrália, no Canadá, na África do Sul e no Japão.
Em particular, as Ações não foram nem serão registadas ao abrigo do US Securities Act de 1933 ou de qualquer outra legislação sobre valores mobiliários aplicável nos Estados Unidos da América e não podem ser, direta ou indiretamente, promovidas ou vendidas nos Estados Unidos da América, ou em qualquer dos seus territórios e possessões ou áreas que se encontrem sujeitas a essa jurisdição, ou a uma “US Person” ou em seu benefício, conforme disposto na Rule 902(k) (ou outra) da Regulation S do US Securities Act de
DECLARAÇÕES OU MENÇÕES RELATIVAS AO FUTURO
O presente Prospeto inclui declarações ou menções relativas ao futuro e afirmações sobre intenções e/ou expectativas da Emitente. Algumas destas declarações ou menções podem ser identificadas por palavras ou expressões como “antecipa”, “acredita”, “espera”, “planeia”, “pretende”, “tem intenção de”, “estima”, “projeta”, “irá”, “procura(-se)”, “antecipa(-se)”, “prevê(-se)”, “perspetiva(-se)” e similares.
Com exceção das declarações sobre factos pretéritos constantes do presente Prospeto, quaisquer declarações que constem do presente Prospeto, incluindo, sem limitar, em relação à situação financeira, às receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projeções ou previsões financeiras ou operacionais), à estratégia da atividade e às perspetivas, planos e objetivos de gestão para operações futuras, constituem declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações relativas ao futuro, ou quaisquer outras projeções contidas no Prospeto, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas (designadamente quanto aos respetivos efeitos) e outros fatores que podem conduzir a que os resultados concretos, a performance efetiva ou a concretização de objetivos da Sociedade e os resultados do setor, sejam significativamente diferentes dos que constam ou estão implícitos nas declarações ou menções relativas ao futuro. Estas declarações ou menções relativas ao futuro baseiam-se numa multiplicidade de pressupostos, convicções, expetativas, estimativas e projeções da Emitente em relação às suas atuais e futuras estratégias de negócio e do contexto em que a Sociedade espera vir a desenvolver a sua atividade no futuro, os quais não são, total ou parcialmente, controláveis pela Sociedade. Pela sua natureza e tendo em consideração as incertezas que lhes estão associadas, as declarações relativas ao futuro não constituem garantia de que os resultados, performance ou desempenho em causa ou de que essas intenções e/ou expetativas se venham a verificar ou concretizar.
Tendo em conta esta situação, os potenciais investidores, previamente à tomada de qualquer decisão de investimento relativamente às Ações, deverão ponderar cuidadosamente estas declarações ou menções relativas ao futuro, bem como os respetivos pressupostos, que apenas se reportam à data deste Prospeto.
Para além de outros referidos no presente Prospeto, diversos fatores poderão determinar que a performance futura da Sociedade seja significativamente diferente daquela que resulta expressa ou tacitamente das declarações ou menções relativas ao futuro, incluindo, a título meramente exemplificativo, os seguintes:
- alterações nas condições económicas e de negócio em Portugal e nos mercados onde a Emitente atua;
- alterações regulatórias, legislativas, políticas, sociais, económicas e outras alterações relacionadas, que ocorram em Portugal e no Espaço Económico Europeu;
- flutuações e volatilidade das taxas de juro, dos spreads de crédito e dos depósitos e das taxas de câmbio;
- alterações no ambiente concorrencial;
DEFINIÇÕES
Exceto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospeto, os significados aqui referidos:
“Ações” As ações ordinárias, nominativas com representação escritural, e sem valor nominal, representativas da totalidade do capital social da Emitente, a cada momento, sendo que na data do presente Prospeto as mesmas subdividem-se em ações ordinárias e três categorias de ações (A, B e C), sendo todas, por força de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas realizada em 7 de novembro de 2018, uma vez que a Sociedade tenha conhecimento de que será verificada a condição de eficácia a que a Oferta se encontra sujeita (ver secção 6.2.1.2), convertidas para ordinárias, nominativas com representação escritural, sem valor nominal;
“Acionista e Colaborador” Os Oferentes que estejam identificados no ponto 6.5 como tendo, além da qualidade de acionistas, também a de colaboradores da Emitente;
“Acionista Fundador” Miguel Rente de Pina Martins;
“Acionistas Institucionais” Os Fundos Portugal Ventures e o MFC;
“Aumento de Capital” O aumento do capital social da Sociedade, do atual montante de €517.296,18 para até €8.767.293,88, por via de uma oferta pública de subscrição de Novas Ações;
“Banco Best” BEST – Banco Eletrónico de Serviço Total, S.A., com sede na Praça Marquês de Pombal, n.º 3, 3.º andar, em Lisboa, com o capital social inteiramente realizado de €63.000.000, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 505 149 060;
“Banco Carregosa” Banco L.J. Carregosa, S.A., com sede na Avenida da Boavista, n.º 1083, no Porto, com o capital social inteiramente realizado de €20.000.000, matriculado na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 503 267 015;
“BEI” ou “Banco Europeu de Investimento”
O Banco Europeu de Investimento;
“CEMG” Caixa Económica Montepio Geral, Caixa económica bancária, S.A., com sede na Rua Castilho, nº 5, 1250 - 066 Lisboa, com o capital social de €2.420.000.000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação fiscal 500 792 615;
“Contrato de Financiamento BEI” O contrato celebrado a 6 de novembro de 2017 entre a Emitente e o Banco Europeu de Investimento (“BEI”) no montante total de €10.000.000,00;
“Contrato de Warrants BEI” O contrato de warrants celebrado entre a Sociedade, os Fundos Portugal Ventures, o MFC, o Acionista Fundador e o BEI, em 13 de fevereiro de 2018;
“Central de Valores Mobiliários” ou “CVM”
O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“CSC” O Código das Sociedades Comerciais, conforme aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, conforme
Porto, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula 508 457 467 da Conservatória do Registo Comercial, com a capital social de €517.296,18;
“Fundos Portugal Ventures” Os fundos de capital de risco denominados Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Internacionalização, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Finicia, Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Indústrias Criativas e Fundo de Capital de Risco Portugal Ventures Grandes Projectos de Investimento, geridos pela PV e acionistas da Emitente;
“Grupo” Significa, no seu conjunto, a Emitente e as sociedades que de si dependem e com quem consolida contas, designadamente as Subsidiárias.
“Interbolsa” A Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“IRC” O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas;
“IRS” O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares;
“ISIN” Número Internacional de Identificação de Títulos (“ International Securities Identification Number ”);
“MFC” O fundo de capital de risco denominado Millennium Fundo de Capitalização, FCR, acionista da Emitente;
“Montepio Investimento” O Montepio Investimento, S.A., com sede na Rua Castilho, n.º 5, 6º, em Lisboa, com o capital social de €180.000.000,00, matriculada na Conservatória de Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 505 087 286;
“Novas Ações” As Ações a emitir pela Sociedade no âmbito do Aumento de Capital;
“Oferentes” O conjunto de acionistas atuais da Sociedade, titulares de um total de 10.315.583 Ações, representativas de 98,14% do respetivo capital social antes do Aumento de Capital, que se encontram identificados no Capítulo 6.5.1 e que no âmbito da Oferta se propõem alienar até 2.755.102 Ações, representativas de 19,85% da Sociedade (assumindo a subscrição integral do Aumento de Capital);
“Oferta” ou “Oferta Pública de Subscrição e Venda”
A oferta pública de subscrição e venda a que o presente Prospeto respeita;
“Período de Lock-Up " O Período de Lock-Up do Acionista Fundador e dos Acionistas Institucionais, conforme referido em 6.5.2;
“Período da Oferta” O período a decorrer entre as 8h30 do dia 28 de novembro de 2018 e as 15h00 do dia 14 de dezembro de 2018, inclusive, durante o qual poderão ser subscritas as Ações;
“PME” Pequenas e médias empresas;
“Prospeto” O presente documento;
“PV” A Portugal Capital Ventures – Sociedade de Capital de Risco, S.A.;
“ROC” Revisor Oficial de Contas;
“Science4you Espanha” A Science For You, S.L., sociedade incorporada nos termos das leis de Espanha, registada com o número B64888746, com o capital social de €3.006,00 e com sede em Calle Santiago Grisolia, 2 – Recinto PTM, 28760, Tres Cantos, Madrid;
“Science4you UK” A Science4you Ltd, sociedade incorporada nos termos das leis do Reino Unido, registada com o número 08424318, com o capital social de
1. SUMÁRIO
Os sumários são elaborados com base em requisitos de divulgação denominados “Elementos”. Tais Elementos são numerados em secções de A a E (A.1 a E.7).
O presente sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial, uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível.
Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção “Não Aplicável”.
As palavras e expressões utilizadas no sumário deverão ter o mesmo significado que lhes é atribuído ao longo do Prospeto, exceto se o contrário resultar do contexto em que são usadas ou quando se estabeleça ou preveja o contrário.
Secção A – Introdução e advertências
A.1 Advertências O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação nele incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva. Adicionalmente, este Prospeto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que nele são incorporados por remissão para outros documentos, fazendo estes documentos parte integrante do Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Ações deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no Prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial. A responsabilidade civil em relação ao presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, é atribuída apenas à Sociedade ou aos Oferentes, e apenas nos casos em que se verifique que o sumário em causa é enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nas Ações.
A.2. Autorizações para Revenda
Não aplicável. Não se autoriza a utilização do presente Prospeto para uma subsequente revenda de Ações.
Secção B – Emitente
B. 1 Denominações jurídica e comercial da Emitente
Science4you, S.A.
B.2 Endereço e forma jurídica da Emitente, legislação ao abrigo da qual a Emitente exerce a sua atividade e país em que está registada
A Emitente é uma sociedade comercial anónima e tem sede social na ANJE - Casa do Farol, Rua Paulo da Gama, 629, 4150-589, Porto, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula 508 457 467 da Conservatória do Registo Comercial. A Science4you rege-se pelas normas de Portugal, designadamente pela legislação comercial e normas aplicáveis às sociedades anónimas, onde se inclui o CSC, e demais normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade da Science4you, bem como pelas normas legais e regulamentares da União Europeia.
B.3 Natureza das operações em curso e das principais atividades da Emitente
A Science4you é um fabricante de brinquedos educativos e científicos para crianças dos 3 aos 14 anos, com desenho e marca própria, com um modelo de negócio verticalmente integrado, tendo iniciado a sua atividade em 2008. Desenvolve e comercializa ainda atividades educativas para crianças, como festas de aniversário e campos de férias científicos. As principais características do modelo de negócio da Sociedade são: a) Especialização na fabricação de brinquedos educativos e científicos, aproveitando o crescimento registado no segmento STEM - sigla agregadora dos brinquedos educativos das áreas de ciência, tecnologia, engenharia e matemática (em inglês, Science, Technology, Engineering and Mathematics ), a um valor acessível e de alto valor educacional, que procura atingir um equilíbrio entre a componente educativa e a vertente lúdica; b) Capacidade de inovação e desenvolvimento de produto in-house; c) Posse de unidade produtiva localizada em Portugal, o que permite um controlo total sobre a qualidade, métodos e calendário produtivo dos brinquedos, ao contrário da maioria das empresas comercializadoras de brinquedos que utilizam fábricas de terceiros; d) Modelo de integração vertical, desde a fabricação (exceto produção
