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8.-Sociedad Limitada, Apuntes de Derecho Empresarial y Laboral

Universitat Politècnica de València (UPV )Derecho Empresarial y Laboral
Prof. Luis Gallego

Asignatura: Dret de l'empresa, Profesor: luis gallego, Carrera: Administració i Direcció d'Empreses, Universidad: UPV

Tipo: Apuntes

Antes del 2010

Subido el 02/01/2010

diieelicious
diieelicious 🇪🇸

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Tema 8
Sociedad de responsabilidad limitada
Contenidos
1. Función económica y concepto de la sociedad
2. La fundación de la sociedad
3. La condición de socio en la sociedad de responsabilidad
limitada
4. Las participaciones sociales y su transmisión
5. Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada
6. La modificación de estatutos
7. La extinción de la sociedad
8. La sociedad limitada nueva empresa
9. Las sociedades laborales
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¡Descarga 8.-Sociedad Limitada y más Apuntes en PDF de Derecho Empresarial y Laboral solo en Docsity!

Tema 8

Sociedad de responsabilidad limitada

Contenidos

1. Función económica y concepto de la sociedad

2. La fundación de la sociedad

3. La condición de socio en la sociedad de responsabilidad

limitada

4. Las participaciones sociales y su transmisión

5. Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada

6. La modificación de estatutos

7. La extinción de la sociedad

8. La sociedad limitada nueva empresa

9. Las sociedades laborales

  1. Función económica y concepto
  • Origen:
    • Conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (SA) con la mayor libertad posible en orden a la organización interna (personalista) en una estructura interna y cerrada
    • Función económica:
    • En la actualidad ha desplazado a la SA como tipo social mayoritariamente utilizado
    • El legislador piensa en SA para grandes empresas y SL para pequeñas, aunque no ha de ser necesariamente así
  1. Función económica y concepto
  • Caracteres
    • Sociedad híbrida
    • Sociedad cerrada
    • Sociedad flexible
    • Intensa tutela del socio y de la minoría
  • Concepto (art. 1 LSRL)
    • KS se integra por aportaciones del los socios (dinero o bienes susceptibles de valoración económica)
    • KS dividido en participaciones sociales
    • KS mín. de 3.000 euros, completamente desembolsado desde el inicio
    • Sociedad mercantil por la forma
    • Socios no responden de las deudas sociales
  1. La condición de socio: obligaciones
  • Prestaciones accesorias:
    • Concepto: son obligaciones de los socios distintas de las aportaciones al KS, retribuidas o no, cuyo establecimiento depende esencialmente de su mención expresa en los estatutos
    • Es un instrumento de “personalización” de la SL
    • Contenido: dar, hacer o no hacer
    • Los estatutos han de establecer:
      • Su existencia
      • Su contenido
      • Su carácter retribuido o gratuito
      • Si su realización está vinculada a la titularidad de una o varias participaciones o son asumidas por un socio personalmente
  1. La condición de socio: obligaciones
  • Deber de fidelidad del socio:
    • Le exige comportarse lealmente frente a la sociedad, promover activamente sus fines y evitar lo que sea perjudicial
    • Su manifestación legislativa es el art. 52 (conflicto de intereses)
  1. La condición de socio: derechos
  • Económicos:
    • Participar en las ganancias
    • A la cuota de liquidación
  • Mixto:
    • Derecho de preferencia
  • Políticos:
    • Asistencia a la JG
    • Voto en la JG
    • Información
    • Derecho de impugnación de los acuerdos sociales
  1. La condición de socio: separación y exclusión
  • Pérdida de la condición de socio
    • La relación jurídica que surge del contrato de sociedad puede resolverse con relación a un determinado socio cuando concurran determinados hechos o acuerdos sociales que le afectan, previstos en la ley o en los estatutos, sin que afecte a la subsistencia del contrato de sociedad, que únicamente se resuelve con relación a ese socio
  • Supuestos
    • Separación
    • Exclusión
  1. La condición de socio: separación y exclusión
  • Exclusión:
    • Es un mecanismo de autoridad para solventar conflictos que surgen en el seno de la sociedad ante el incumplimiento en forma culposa de determinadas obligaciones que derivan del contrato de sociedad
    • Causas:
      • Legales: art. 98.1 LSRL
      • Estatutarias: más allá de la LSRL; requiere consentimiento unánime de los socios
  1. La condición de socio: separación y exclusión
  • Ejercicio (art. 99 LSRL):
    • Requerirá acuerdo de la JG y si el socio posee más del 25 % KS también resolución judicial, salvo que el socio se conforme con la exclusión;
    • Posteriormente: a) La JG al adoptar la exclusión autoriza a que la sociedad adquiera las participaciones con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición para su posterior venta (y si no pueden enajenarse antes de 3 años, serán amortizadas); b) se procederá a la valoración de las participaciones sociales; dentro de los dos meses siguientes se reembolsará su valor, se amortizarán las participaciones y se procederá a reducir el KS sin necesidad de acuerdo de la JG
  1. Las participaciones sociales
  • Es uno de los elementos definitorios de la SRL. Características:
    • Es una parte alícuota del KS, aunque no es obligatorio que sean iguales (art. 5 LSRL)
    • Son acumulables: un socio puede tener varias, potenciando así su condición de miembro de la sociedad
    • Son indivisibles: no pueden fraccionarse, por lo que no puede aumentar el número de socios; tampoco pueden escindirse los derechos de la participación
    • No tendrán el carácter de títulos-valor: su transmisión se encuentra sometida al régimen de cesión de créditos
  • Legitimación del socio deriva de un documento público:
    • Escritura de fundación
    • Escritura de aumento de KS
    • Escritura pública de transmisión de la participación
  1. La transmisión de las participaciones
  • Documentación:
    • La transmisión de las participaciones ha de constar en documento público (art. 26.1 LSRL)
    • Posteriormente ha de notificarse a la sociedad (art. 26.2 LSRL)
    • La sociedad procede a su inscripción en el libro registro de socios; pero la inscripción tiene efectos meramente probatorios, por lo que el socio puede ejercer los derechos desde que, formalizada en documento publico, la transmisión sea notificada a la sociedad
  1. Los órganos de la SL: Junta General
  • Constitución y desarrollo:
    • No requiere quorum de asistencia para constituirse, ni distinción entre 1ª y 2ª convocatoria
    • Todos los socios tienen derecho de asistencia (art. 49.1 LSRL)
    • Puede acudir personalmente o representado (art. 49.2. y 3 LSRL)
    • Los socios tienen derecho de información con carácter previo a la reunión o verbalmente durante la misma (art. 51 LSRL)
  • Adopción de acuerdos (53 LRSL)  principio mayoritario
    • Acuerdo ordinario: mayoría de votos que representen al menos 1/3 KS
    • Supuestos especiales (art. 53.2 LSRL), conflicto intereses (52 LSRL
  • Documentación de los acuerdos (art. 54 LSRL): en acta = SA
  • Impugnación = SA
  1. Los órganos de la SL: Administradores
  • Modos de organización:
    • Administrador único
    • Varios administradores que actúen solidariamente
    • Varios que actúen conjuntamente
    • Consejo de administración
    • Los estatutos pueden establecer varios sistemas de administración, pudiendo pasar de un modo a otro mediante acuerdo de la JG sin requerir una modificación de estatutos
  1. Los órganos de la SL: Administradores
  • Nombramiento:
    • Competencia: JG
    • Requisitos: no es necesario que sea socio, salvo disposición contraria de los estatutos
    • El nombramiento ha de ser aceptado y posteriormente inscrito en el RM
    • Es posible nombrar suplentes para el caso de cese (art. 59 LSRL)
    • Duración (art. 60 LSRL): indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo
    • Cese = SA
  1. Los órganos de la SL: Administradores
  • Ejercicio:
    • Deberá actuar con la diligencia de un ordenado empresario
    • Poder de representación = SA
    • Prohibición de competencia: art. 65 LSRL
  • Responsabilidad = SA
  1. La extinción de la sociedad
  • Regulación de la extinción en la LSRL: Muy similar al régimen

de la LSA, introduciendo el legislador alguna novedad

  • Disolución
    • Causas (art. 104 LSRL): se introduce como nueva causa la disolución por falta de ejercicio de la actividad que constituye el objeto social durante 3 ejercicios consecutivos
    • Modos de operar
      • Acuerdo de la JG con mayoría cualificada
      • Procedimiento art. 105 LSRL
      • Automática: arts. 107 y 108 LSRL
      • Apertura fase liquidación en un concurso de acreedores
      • Reactivación: art. 106 LSRL
  1. La extinción de la sociedad
  • Liquidación
    • La disolución de la sociedad abre el período de liquidación (art. 109 LRSL)
    • Órganos (arts. 110 a 115 LRSL): Junta General; liquidadores; juez
    • Operaciones: art. 116 LRSL
  1. La sociedad limitada nueva empresa
  • Concepto  es una especialidad de la SL
  • Denominación: nombre y apellidos de un fundador y un código

alfanumérico

  • Objeto social: actividades genéricas, aunque se puede

introducir en los estatutos una mayor concreción

  • Requisitos subjetivos: máximo 5 fundadores, todos personas

físicas

  • Fundación:
    • Escritura pública + RM = personalidad jurídica
    • Está previsto que se efectúen los trámites mediante técnicas telemáticas
  1. La sociedad limitada nueva empresa
  • KS: >3.002 euros; < 120.202 euros
  • Aportaciones: sólo caben dinerarias
  • Transmisión: permite aumentar el número de socios, pero se

restringe la transmisión a personas jurídicas

  • Órganos:
    • JG: cabe convocatorio telemática
    • Administradores
    • No cabe Consejo de administración, pero sí el resto de modos
    • El administrador ha de ser socio
    • La duración del cargo es por tiempo indefinido (la JG puede limitarlo)
    • La retribución la acordará la JG
  1. Las sociedades laborales
  • Las especialidades societarias más significativas son:
    • Forma de SA o SRL y que la mayoría del KS sea de los trabajadores que presten en ella servicios retribuidos por tiempo indefinido; solo entonces podrán recibir la calificación administrativa (art. 1)
    • Un socio no puede tener más de un 1/3 del capital social, salvo que sea una Administración o sociedad de capital público (art. 5.2)
    • El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores; 25% de horas-año si el número de trabajadores es inferior a 25 (art.1.1)
    • Existen dos clases de acciones o participaciones: clase laboral (propiedad de los trabajadores por tiempo indefinido), y clase general (las restantes) y un amplio derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de acciones o participaciones laborales (arts. 7)