DERECHO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Caso práctico nº 4 – David M. Valbuena Rubio
ANTECEDENTES DE HECHO:
D. Luis es socio de la sociedad Trend XXI, SL en cuyos estatutos figura la siguiente cláusula
relativa a la convocatoria de la Junta General:
Art. 23. La convocatoria de la junta se realizará mediante carta certificada dirigida a cada
socio en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.
Facultativamente se podrá publicar la convocatoria en el BORME y en el diario de mayor
circulación de la provincia
Tradicionalmente siempre se ha procedido a la notificación individualizada a cada socio de la
celebración de la Junta, más sencilla y barata que la publicidad en el BORME y en los diarios.
Esta notificación se solía completar con una llamada telefónica a cada socio. Sin embargo, con
ocasión de la Junta de 20 de mayo de 2013 y a la vista de la relevancia de los asuntos a tratar, la
administración de la sociedad decidió publicar la convocatoria mediante anuncio en el BORME
y en el diario “El economista”. En dicha junta se adoptó acuerdo de disolución de la sociedad.
D. Luis, que no asistió a la Junta, solicita la impugnación de todos los acuerdos sociales
adoptados en la misma por considerar que los mismos lesionan sus intereses
CUESTIONES JURÍDICAS:
1. ¿Sería viable la acción de impugnación?
FUNDAMENTOS DE DERECHO:
PRIMERO- Para llegar a conclusiones es necesario, en primer lugar, establecer la
legislación aplicable al supuesto concreto. Siendo la sociedad “Trend” de responsabilidad
limitada acudiremos al “Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital” (en adelante LSC), quedando derogado el
anterior Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así como la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
SEGUNDO- El capítulo IX, Título V, de la LSC configura los motivos y requisitos
establecidos para ejercitar la acción de impugnación de acuerdos; así, en función de lo
establecido en los arts. 204 y ss. la viabilidad de la acción queda supeditada a la calificación del
acuerdo de la Junta General, puesto que debemos concluir en primer lugar si es nulo o anulable,
para lo que a su vez será necesario averiguar respectivamente si este contraviene la Ley o por
otra parte los Estatutos o el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
TERCERO- El supuesto carece de datos suficientes como para constatar que la
disolución de la sociedad produce un perjuicio para el interés social o, produciéndolo, si este
