¡Descarga Conceptos y características de las acciones en una sociedad anónima - Prof. Hernando Cebri y más Apuntes en PDF de Derecho Mercantil solo en Docsity!
DRET MERCANTIL 2013- Prof. Dr. Luis Hernando Cebrià
GUIÓ TEMA 9
LES SOCIETATS DE CAPITAL (II). LES ACCIONS I LES
PARTICIPACIONS SOCIALS. DRETS DELS SOCIS.
9.1. L’ACCIÓ COMO A PART ALÍQUOTA DEL CAPITAL SOCIAL. VALOR
NOMINAL, VALOR COMPTABLE, VALOR REAL I VALOR D’EMISSIÓ.
o El capital social de la societat anònima estarà dividit en accions ( art.1.3 LSC ). Per tant, les accions representen parts alíquotes o proporcionals del capital social ( art. 90.1 LSC ).
o El valor nominal de l’acció es correspon amb la relació entre el valor del capital social i el nombre d’accions que el constitueixen.
o Valor nominal de l’acció. Igual que el capital nominal respecte del real, és diferent del valor real o efectiu de l’acció. Diferenciar:
- En les societats cotitzades coneixement del valor real per la transparència que exigeix el mercat de valors. Incideixen múltiples factors: patrimoni social, expectatives de guanys, polítiques financeres i comercials, tendències de l’oferta i la demanda. També diferent del valor d’emissió : Valor real al moment de l’emissió dels valors, en relació amb el valor comptable → segons regles comptables de valoració.
- En les societats que no cotitzen en mercats secundaris: la llei preveu formules en determinats casos per mitjà de la intervenció d’auditor de comptes o d’experts independents. Ex.: Separació del soci ( art. 353 LSC ). Reserva de dret preferent d’adquisició en les restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions ( art. 124.2 LSC ).
- No es podran emetre accions que no responguen a una efectiva aportació patrimonial ( art. 59.1 LSC ).
- Tota acció ha de tenir un valor nominal.
- No es podran emetre accions amb una xifra inferior al seu valor nominal ( art. 59.2 LSC ).
- Les accions que integren una mateixa sèrie han de tenir un mateix valor nominal ( art. 94.1 LSC ).
- Les accions són indivisibles. ( art. 90 LSC ). És possible la copropietat ( art. 126 LSC ).
- Les accions són acumulables. Una persona pot ser titular de diferents accions.
9.2 CLASSES D’ACCIONS.
Ordinàries o privilegiades:
Les accions representen parts alíquotes del capital social. A les accions s’atribueix un valor nominal ( art. 59.1 LSC ). S’han de diferenciar:
- Sèries d’accions : les accions que dins d’una classe poden tindre una diferent sèrie i per tant distint valor nominal, però han de tindre el mateix contingut de drets. Totes les accions dins d’una mateixa sèrie han de tindre igual valor nominal ( art. 94 LSC ).
- Classes d’accions : cada classe confereix al seu titular distints drets. Especial rellevància de les accions : a. Accions ordinàries. b. Accions privilegiades ( art. 95 LSC ). Els drets especials de caràcter patrimonial han de constar en els estatuts socials ( art. 23 d. LSC ). Si la creació de les accions privilegiades lesiona els drets de una classe d’accions ja existent es requerirà per a l’acord de modificació d’estatuts, a més de l’aprovació de la junta general, la majoria en votació separada de les classes d’accions afectades ( art. 293 LSC ). Els privilegis s’han de concretar en el contingut d’alguns dels drets que conformen la qualitat d’accionistes. L’ art. 95 LSC fa referència a un dret preferent a la participació en els dividends.
- Resta d’accions no poden rebre dividends mentre no s’haja satisfet el dividend privilegiat.
- Obligació de la societat d’ acordar el repartiment sempre que existeisquen beneficis distribuïbles. Excepció: si els Estatus disposen el contrari. No aplicable a les societats cotitzades ( art. 498 LSC ).
- Estatuts han de regular a. Les conseqüències del seu incompliment (clàusules penals). b. El caràcter cumulatiu del dividends no satisfets: si no hi ha beneficis. c. Altres privilegis respecte del drets als dividends de la resta.
- En cas de liquidació de la societat: dret a percebre el reembors del valor desembossat amb preferència als restants accionistes ( art. 101 LSC ).
- En els restants drets els accionistes sense dret de vot són equiparats als titulars d’accions ordinàries (ex. dret de subscripció preferent). ( art. 102 LSC ). Excepció: agrupació per a designar vocals del Consell d’administració de la societat pel sistema de representació proporcional.
- Acords que afecten a estes accions han de ser adoptats amb majoria dels accionistes d’esta classe d’accions ( art. 103 LSC ).
II.- Accions rescatables : arts. 500 i 501 LSC.
- Aplicable a les societats cotitzades.
- Funció: aconseguir finançament.
- Requisits:
- Emissió a sol·licitud de la societat emissora, dels titulars d’estes accions o d’estos dos.
- Emissió per un import nominal no superior a la quarta part del capital social.
- Estes accions han de ser completament desembossades en el moment de subscripció.
- En l’acord d’emissió s’han de fixar les condicions per a l’exercici del dret de rescat. Límit: Si el dret de rescat correspon a la societat termini mínim de tres anys per al rescat.
- Des de la seua emissió la societat haurà d’ amortitzar les accions a càrrec de ( art. 501 LSC ): a. Beneficis. b. Reserves lliures. En estos dos casos la societat haurà de constituir una reserva per import del valor nominal de les accions amortitzades. c. El producte resultant d’una nova emissió d’accions. Si no: reducció de capital amb devolució d’aportacions.
9.3. REPRESENTACIÓ DE LES ACCIONS. TÍTOLS I ANOTACIONS EN
COMPTE.
Tradicionalment, l’acció era emesa com un títol-valor , on constava la titularitat i que podia ser transmés i amb ell la condició de soci i l’atribució dels drets inherents a la dita posició jurídica.
La LSA de 1989 va introduir la possibilitat de documentació no per mitjà d’un títol sinó per mitjà de suport informàtic a través de les “anotacions en compte”→ donà lloc a la inmaterializació de l’acció ( art. 118 LSC ).
Els Estatus socials han de determinar en cada cas si les accions es troben representades per títols o per anotacions en compte ( art. 23.d LSC ).
Per la seua documentació es diferència entre les accions:
- Representades per títols : poden ser nominatives o al portador ( art. 113 LSC ).
A. Requisits: a. Mencions obligatòries ( art. 114 LSC ):
- Referències a la societat : denominació, domicili, capital i dades registrals.
- Característiques de l’ acció : valor nominal, número, sèrie i drets especials.
- La seua condició nominativa o al portador.
- Si és el cas, restriccions a la transmissibilitat, prestacions accessòries i dividends passius pendents.
- Subscripció per un o diversos administradors. b. L’accionista tindrà dret a rebre els títols que haja subscrit , lliure de gastos, i un mateix títol pot agrupar diverses accions d’una mateixa serie ( art. 113.2 LSC ). c. Han d’estendre’s en llibres talonaris i estaran numerades correlativament. ( art. 114.1 LSC ). B. Classes: a. Accions nominatives : Han d’identificar al soci en el títol. Han de ser inscrites en un llibre-registre d’accions nominatives. Règim:
- El dret de l’accionista a rebre el títol pot substituir-se per una certificació en què consten les accions que l’accionista té inscrites al seu nom ( extractes d’inscripció ) ( art.116.5 LSC ).
- Legitimació deriva de la inscripció al llibre-registre d’accions nominatives, sense que siga necessària l’exhibició del títol per a exercir els drets de soci ( art. 116.2 LSC ).
9.4. LA TRANSMISSIÓ DE LES ACCIONS. RESTRICCIONS A LA LLIURE
TRANSMISSIBILITAT.
La transmissió requereix un acte o negoci jurídic del qual porte causa i l’entrega de l’acció. Diferents modes d’entrega:
- Anotacions en compte: per mitjà de transferència comptable: traditio es produeix amb la inscripció de la transmissió en el registre comptable. Eficàcia erga omnes ( art. 9 Llei 24/1988 ).
- Accions representades per mitjà de títols: a. Abans de l’emissió dels títols es poden entregar uns resguards provisionals que han de tenir forma nominativa ( art. 120 LSC ): la seua transmissió ha de complir les normes de la cessió de crèdits i la resta de drets incorporals. Per tant, l’ art. 120 LSC remet als art. 347 i 348 CCom. → cal la comunicació a la societat. b. Accions nominatives: i. Les transmissions, així com la constitució de drets reals i gravàmens, han d’inscriure’s en el llibre-registre per a tenir eficàcia davant la societat ( art. 116.1 i 2 LSC ). Quan s’acredite l’acte translatiu els administradors tenen obligació d’inscriure els fets anteriors ( art. 120.1 LSC ). ii. Les accions nominatives també són transmissibles per mitjà d’ endós → s’apliquen les normes de la Llei canviària i hauran de constar la firma del transmetent i el nom de l’adquirent. Obligació dels administradors de verificar la regularitat de la cadena d’endossos abans de la inscripció ( art. 120.2 LSC ). c. Accions al portador: simple tradició del document ( art. 120.2 LSC que remet a l’ art. 545 CCom. ). Cal intervenció de fedatari públic ( D. A. 3.ª de la Llei 24/1988; LMV ).
Les accions són, en principi, lliurement transmissibles → principi configurador de la societat anònima per oposició a la societat limitada.
a. El soci no té un dret de separació de la societat ; se substitueix pel dret a transmetre les accions. b. Per a la transmissió de les accions la societat ha d’estar inscrita ( art. 34 LSC ).
- Restriccions a la lliure transmissibilitat d’accions. Requisits ( art. 123 LSC ):
- Han de constar en els estatuts socials.
- Sobre accions nominatives.
- S’indique el contingut de la restricció.
- Característiques:
- Aplicables a les societats tancades : societats familiars o amb pocs socis.
- Nul·litat de les restriccions que facen pràcticament intransmissible l’acció ( art. 123.2 LSC ). Altres límits: a. Clàusules que prohibeisquen la transmissió voluntària de les accions únicament per un període superior a dos anys des de la constitució ( art. 123.4 RRM ). b. Clàusules per les quals l’accionista que pretenga transmetre les seues accions en conjunt siga obligat a la transmetre’n un nombre distint ( art. 123.5 RRM ). c. No es pot imposar clàusules estatutàries per les quals l’accionista no puga obtenir el valor real de les accions ( art. 123.6 RRM ).
- Classes de clàusules: a. Les que estableixen un dret d’adquisició preferent → han d’especificar els supòsits en què existeix ( art. 123.3 RRM ). Supòsits especials ( art. 124 i 125 LSC ): Els estatus socials poden establir un dret d’adquisició preferent d’un tercer o de la societat. 1. A les adquisicions per causa de mort. 2. Adquisicions que siguen conseqüència d’un procediment judicial o administratiu d’execució. El preu serà el valor real de les accions establit per un auditor diferent del de la societat designat pels administradors. b. Les que estableixen que l’ adquirent ha de tenir certes condicions : s’han d’establir de forma objectiva les característiques de l’adquirent. c. Requereixen autorització de la societat : han de constar en els estatuts socials les causes que permeten denegar la transmissió ( art. 123.3 LSC ). Competència: En principi, i excepte una altra estipulació en els estatuts socials, l’autorització correspondrà als administradors. Silenci positiu → després de dos mesos des de la sol·licitud sense contestació de la societat es considera concedida l’autorització. Règim general per a les accions amb prestacions accessòries → Cal consentiment de la societat ( art. 88 LSC ).
- Transmissions d’accions sense complir les formalitats exigides o per pactes entre accionistes fora dels EESS: ineficaços enfront de la societat → administradors no inscriuran l’adquirent en el llibre d’accions nominatives ( art. 123.1 LSC ).
- Sí amb eficàcia interparts → l’adquirent no obté la condició de soci, però el transmetent obligat a entregar els dividends que es repartisquen a l’adquirent i ha de seguir les seues instruccions en l’exercici dels seus drets.
B. Règim supletori legal a falta de menció dels estatuts ( art.107.2 ):
- Transmissió voluntària per actes inter vivos (generalment per venda): a. La transmissió és lliure quan siga entre socis o a favor del cònjuge, ascendent o descendent del soci o a favor de societats del mateix grup. b. Resta de casos: S’ha de comunicar a la societat per escrit amb menció de les participacions, identitat de l’adquirent, el preu i la resta de condicions. Consentiment de la junta general : Regles: 1. Si el denega: ha d’ indicar el nom de les persones que assumeixen el pagament del preu i la resta de condicions pactades amb el tercer. 2. Dret d’adquisició preferent dels socis concurrents a la junta general. 1er. Un altre soci concurrent a la junta general. 2on. Un tercer. 3er. La societat. 3. Si la transmissió fóra a títol gratuït o onerós diferent de la compravenda: les parts fixaran de comú acord el valor de les participacions. Si no hi haguera acord: per l’ auditor de comptes diferent del de la societat, designat pels administradors. 4. Si ho denega: el document públic ha d’atorgar-se en el termini d’ un mes. 5. Si transcorre el mes: el soci és lliure per a transmetre al tercer. 6. En tot cas, per silenci de la societat es reconeix el dret a la lliure transmissió en el termini de tres mesos des de la comunicació.
- Transmissió forçosa: Regles ( art. 109 LSC ): a. L’embargament de participacions socials ha de ser anotat en el llibre registre de socis i notificat a tots els socis. b. Deure de la societat de comunicar l’acta de subhasta o acord d’adjudicació als socis en el termini de cinc dies des de la seua recepció. c. L’execució quedarà en suspens durant un mes , i els socis podran acceptar les condicions amb totes les despeses i adquirir les participacions.
- Transmissió mortis causa (herència o llegat): En principi, adquireix la condició de soci l’ hereu o legatari. Els estatuts socials poden establir un dret preferent de compra dels socis o de la societat pel valor real al dia de la defunció, fixat per auditor diferent del de la societat, designat pel Registrador Mercantil ( art. 110 LSC ). Termini màxim de tres mesos per al seu exercici des de la comunicació a la societat i el pagament haurà de ser al comptat.
- Moment en què s’apliquen les regles: quan es comunique la voluntat de transmetre o a la data de defunció o adjudicació ( art. 111 LSC ).
- Sanció per incompliment de comunicació a la societat: la transmissió no produirà efecte davant la societat i el soci adquirent no podrà exercir els drets inherents a la seua participació ( art. 112 LSC ).
- A partir de la comunicació a la societat, amb les formalitats anteriors, es poden exercir els drets incorporats a les participacions pel nou soci : l’adquirent assumeix una particular posició jurídica de caràcter estable que li lliga a la societat i amb la resta de socis i que li reconeix uns drets i li imposa uns deures.
9.7. RÈGIM DELS NEGOCIS SOBRE LES ACCIONS I LES
PARTICIPACIONS PRÒPIES. L’AUTOCARTERA.
- Art. 134 a 158 LSC.
- Es regula, amb particular cautela, l’ adquisició de les seues pròpies participacions o de les participacions de la societat dominant ( art. 134 i ss. LSC ), qüestió que recau sobre la seu dels grups d’empreses ( art. 18 LSC ).
- Es permet l’adquisició d’accions i participacions pròpies o de les accions de la societat dominant davall certes condicions i dins de certs límits. Causes:
- Perjudica el patrimoni social.
- Utilització pels administradors.
- Diferenciar adquisicions:
- A títol originari: societat no pot subscriure les seues pròpies accions o les emeses per la seua societat dominant ( art.134.1 ). A. En la SA: Responsabilitat solidària ( art. 136 LSC ) a. En la constitució: dels socis fundadors o promotors. b. En les ampliacions de capital: els administradors. c. Adquisicions d’accions de la societat dominant: administradors de la societat i de la dominant. B. En la SL: Nul·litat ( art. 135 LSC ).
- Adquisició derivativa: Règim restrictiu en la SL ( art. 140 i ss LSC ) i condicionat en la SA ( art. 146 i ss. LSC ). o En la societat anònima: A. Supòsits específics de lliure adquisició d’accions pròpies ( art. 144 LSC ):
- Si es procedeix a la reducció del capital social.
- Siguen part d’un patrimoni adquirit a títol universal.
- S’adquireixen a títol gratuït i estan totalment alliberades.
- S’ha de dotar una reserva indisponible en el patrimoni net.
- L’informe de gestió de la societat ha de mencionar: a. Els elements essencials (causa, identificació de les accions, contraprestació) de les operacions d’adquisició i alienació de participacions i d’accions pròpies durant l’exercici b. El nombre i valor nominal de les participacions o accions adquirides i conservades en autocartera i la fracció que representen del capital social.
- Mateix règim que per a l’adquisició de les accions per la societat és aplicable a l’acceptació en garantia de les seues pròpies accions per la SA ( art. 149 LSC ). Excepció: operacions de les entitats de crèdit sempre que doten la corresponent reserva indisponible.
- SA no pot prestar assistència financera a tercers perquè estos adquireisquen accions ( art. 150 LSC ). Mitjans: anticipació de fons, concessió de préstecs, prestació de garanties, o altres entregues a compte. Excepció:
- Sí a treballadors perquè participen en el capital. Manifestació de l’art. 129 CE que estableix l’obligació dels poders públics d’establir mitjans que faciliten l’accés dels treballadors als mitjans de producció.
- Operacions efectuades per entitats de crèdit en l’àmbit de les seues operacions ordinàries, que se sufraguen a càrrec de reserves voluntàries. S’haurà de dotar una reserva indisponible per esta assistència.
o En societat limitada:
- Adquisició derivativa: Règim restrictiu : Es prohibeix : A. La seua adquisició voluntària ( art. 140.2 LSC ). A. Acceptar en garantia les participacions de la societat o de la dominant ( art. 143 LSC ). C. Prestar assistència financera a un tercer per a l’adquisició de les participacions. Només es permet en casos taxats ( art. 140.1 LSC ):
- Transmissions universals, o gratuïtes, o forçoses.
- Siga conseqüència d’un acord de reducció de capital.
- Casos de separació o exclusió i del règim de transmissió de les participacions inter vivos o mortis causa.
Les participacions pròpies han de ser venudes o amortitzades en tres anys i les de la societat dominant en un any ( art. 141 LSC ). Si no: amortització i reducció del capital. Règim ( art. 142 LSC ):
- Queden en suspens els drets incorporats a les participacions en autocartera.
- S´ha dotar una reserva indisponible en el patrimoni net.
- Règim semblant per a les participacions recíproques : en les que dos societats tinguen accions l’una de l’altra ( 151 LSC ). Es plantegen problemes des del punt de vista patrimonial i de funcionament dels òrgans socials
- Es prohibeixen les participacions recíproques quan la participació de cada una de les societats partícips excedeisca del 10% del capital social de cada una. També en participacions circulars entre societat filials en un grup de societats. Excepció: societat dominant i filial al grup de societats.
- Obligació de notificar a la societat tota participació significativa que es posseïsca en el seu capital ( art. 155 LSC ). Ha de constar en les memòries anuals de les societats. Participació significativa a. En societats no cotitzades: per damunt del 10% del capital social o les successives que excedeisquen del 5%. Sanció si no es notifica: queden en suspens els drets inherents a les accions a què abaste la participació ( art. 152.3 LSC ). b. Per a societats cotitzades: art. 53 LMV i art. 23 RD 1362/2007, de 19 d’octubre , obligació d’informar a la societat afectada, i a la Comissió Nacional del Mercat de Valors les adquisicions i les variacions de participacions en la societat que excedeisquen del 3% y després del 5% fins al 90% de les accions que componguen el capital social.
- En les participacions recíproques que excedeisquen del 10% en una de les societats obligació de reduir la participació fins el dit límit en el termini d’ un any des de la notificació per l’altra societat ( art. 152 LSC ). Tres any s en el cas de les adquisicions en els casos de les adquisicions lliures d’accions pròpies. Mentrestant:
- S’ha de constituir en el patrimoni net una reserva indisponible pel valor de les accions recíproques que excedeisquen del límit del 10% ( art. 153 LSC ).
A. Usdefruit:
- Relacions entre usufructuari i nu propietari ( art. 127.2 LSC ): 1r segons el títol constitutiu , 2n LSC. Particularitats: a. La liquidació de l’usdefruit comprén el pagament al usufructuari de l’ increment del valor experimentat per les accions objecte d’usdefruit ( art. 128 LSC ). Si desacord: valoració per auditor de comptes designat pel registrador mercantil. En la societat cotitzada: cotització mitjana del trimestre anterior ( art. 502.2 LSC ). b. Pagament de compensacions entre les parts pot abonar-se en metàl·lic o en accions de les mateixa classe sobre la qual va recaure l’usdefruit ( art. 131 LSC ). Excepció en la SL: a soles en diners si és conseqüència de un dret de preferència. 3er Codi Civil.
- Relacions amb la societat:
- Soci és el nu propietari però usufructuari dret als dividends acordats ( art. 127.1 LSC ). Exercici dels altres drets correspon, en principi i excepte estipulació contrària en els estatuts socials, al nu propietari , si bé l’usufructuari ha de facilitar el seu exercici.
- Si l’usdefruit recau sobre accions no alliberades totalment: el nu propietari queda obligat al pagament dels dividends passius , si bé posteriorment podrà exigir de l’usufructuari l’ interés legal de la quantitat invertida, sempre que l’usufructuari perceba uns dividends superiors a l’import dels interessos ( art. 130 LSC ). Si el nu propietari no paga els dividends passius cinc dies abans del termini: pot fer-ho el usufructuari i dret a reclamar al acabar el usdefruit.
- L’exercici del dret de subscripció preferent en cas d’augment de capital correspon al nu propietari. Però l’usdefruit s’estén a les noves accions o a lo obtingut.
Casos especials ( art. 129 LSC ): a. Si nu propietari no exerceix el dret de subscripció o assumpció preferent o no aliena tal dret deu dies abans de la expiració del termini del seu exercici: podrà l’usufructuari subscriure les accions o alienar el dret en nom del nu propietari i mantindre l’usdefruit sobre tals béns. b. Si nu propietari aliena el seu dret de subscripció preferent l’usdefruit s’ estén a l’import rebut per la alienació. c. Si s’assumeixen noves participacions o si se subscriuen noves accions: l ’usdefruit s’estén a les participacions que s’haurien desemborsat amb els drets utilitzats en la operació, segons el seu valor teòric. En la societat cotitzada: cotització mitjana durant el període de subscripció ( art. 502.1 LSC ). d. Si s’augmenta el capital a càrrec de beneficis o reserves: l’usufructuari estendrà el seu dret sobre les noves accions. e. Si s’emeten obligacions convertibles en accions: l’usufructuari manté el seu dret respecte d’elles.
B. Penyora : Règim jurídic:
- Propietari , excepte EESS, manté els seus drets de soci ( art. 132.1 LSC ).
- En la SL si s’executen les participacions: règim de la transmissió forçosa.
- En la SA si el propietari no paga dividends passius: el creditor pignoratiu pot efectuar el pagament i realitzar la penyora. ( art. 132.3 LSC ).
- Quan les accions estiguen admeses a cotització en borsa s’apliquen els articles 320 a 324 Cdeco. Sobre els préstecs amb garantia de valors : a. Caràcter preferent del crèdit, b. Facultat del creditor d’instar la alienació en cas d’impagament davant de les societats rectores del mercat de valors, c. Irreivindicabilitat del valors per un tercer.
- Són aplicables per analogia les normes sobre la penyora d’accions a l’ embargament sobre les mateixes ( art. 133 LSC ).
- Drets d’assistència, vot i informació en les juntes generals
1.- Dret d’assistència en les condicions previstes per la llei ( art. 179 LSC ). Diferenciar:
A. En la SL: Els estatuts socials no poden exigir la concurrència d’ un nombre mínim de participacions. Limitació a la representació ( art. 183 LSC ). B. En la SA: Els estatuts socials poden establir un nombre mínim per a assistir a la Junta. Límit: No pot ser superior a l’ u per mil del capital social. Els estatuts socials poden exigir la legitimació anticipada de l’accionista. Si de cas, s’admet la representació de l’accionista per una altra persona en les condicions determinades per la llei i els estatuts ( art. 184 LSC ). Es permet l’agrupació o sindicació d’accions de distints accionistes per a l’exercici dels drets d’assistència i vot ( art. 189.1 LSC ).
2.- Dret al vot : El vot dels accionistes conforma la voluntat social en la Junta general en quant les decisions siguen adoptades per les majories legals exigides. A. En la SL: principi de que cada participació concedeix al seu titular el dret a emetre un vot ( art. 188.1 LSC ). a. Els estatuts socials poden alterar la proporcionalitat i reconèixer: i. Que una participació atorgue una pluralitat de drets de vot , i s’ha d’indicar el nombre de vots que s’atribueixen ( art. 184.2.1 RRM ). ii. La necessitat vot favorable, per a tots o alguns assumptes determinats, d’un cert nombre de socis ( art. 200.2 LSC ). b. A més, es poden crear participacions sense dret de vot per un import nominal no superior a la meitat del capital social ( art. 98 LSC ). B. En la SA: Principi de proporcionalitat entre el valor nominal de l’acció i el vot ( art. 188.2 LSC ). Excepció: Els estatuts socials poden exigir: a. La possessió d’un nombre mínim de títols per a exercir personalment el dret de vot. Segons els límits mínims d’assistència. b. En les societats no cotitzades, el nombre màxim de vots que pot emetre un mateix accionista o les societats pertanyents a un mateix grup ( art. 188.3 i 527 LSC ).
3.- Dret d’informació.
Arts 196. 197 LSC : Dret inderogable i instrumental. Els accionistes puguen tenir ple coneixement de les dades sobre les quals s’han d’adoptar les decisions que siguen competència de la junta general. Abans: Els socis fins al setè dia anterior a la junta poden demanar dels administradors informacions o aclariments, i formular per escrit preguntes. Els administradors han de contestar abans de la celebració de la junta. Els administradors han de fer constar en la convocatòria de la junta general els assumptes a tractar i permetre l’examen dels accionistes sobre els textos íntegres de les resolucions a adoptar juntament amb la documentació necessària. − Durant: dret a sol·licitar verbalment informes o aclariments necessaris per a l’exercici del seu dret de vot. Obligació dels administradors de proporcionar les dades anteriors. Excepció: si el president de la junta considera que la publicitat de les dades pot perjudicar els interessos socials. En la SL: a juí dels administradors. No aplicable quan la sol·licitud corresponga a accionistes que representen almenys una quarta part del capital. En la SA els Estatuts Socials poden reduir el percentatge al cinc per cent. − Posteriorment: dret a obtenir una certificació dels acords ( art. 26.2 C. de Com. ). − També cap la remissió de documents i informacions per mitjans electrònics quan siga acceptada pel soci i conste la recepció i contingut dels missatges enviats ( art. 11 quáter LSC ).
- El dret d’impugnació dels acords socials ( art. 204 i ss. LSC )
A. Si acord nul de la Junta, per ser contrari a la llei : poden ser impugnats per qualsevol accionista. B. Acords anul·lables de la Junta, per ser contraris als estatuts socials o perjudicar determinats accionistes. Legitimats: b. Els accionistes que s’hi van oposar en la junta, c. Els accionistes absents , i d. Els que hagen sigut il·legítimament privats del vot. C. Acord del Consell d’Administració: accionistes amb el cinc per cent , almenys, del capital social ( art. 251 LSC ).
