DERECHO MERCANTIL I
Prof. J. Juste
X, SA, es una sociedad anónima formada por un grupo no numeroso de socios, y que
tuvo su origen en la explotación familiar de un negocio de fabricación y
comercialización de prendas de vestir (según consta en el objeto social delimitado en
los estatutos). En dichos estatutos figuran, entre otras, las siguientes cláusulas relativas
a la competencia de la Junta general: art. 20: sin perjuicio de las disposiciones relativas
al consejo de administración, la Junta designará un director general, que podrá
representar a la sociedad en cuantos asuntos determine la propia junta mediante
acuerdo.”. Art. 21: Para enajenar o gravar los establecimientos fabriles de la compañía,
los administradores deberán contar con la aprobación de la Junta, convocada al
efecto...Art. 25: Cada dos acciones darán derecho a un voto” (debe tenerse en cuenta
que todas las acciones tienen idéntico valor nominal). Resulta, así mismo, relevante,
destacar que el accionariado se divide, de hecho, en cuatro grupos: doña María (su
marido su hijo, entre los tres ostentan el veinticinco por ciento del capital social), don
Juan, don Celestino y doña Clotilde, estos últimos con igual participación en la
sociedad. La administración de la compañía está encomendada a un consejo formado
por cuatro miembros, que en la actualidad corresponden con las personas designadas
anteriormente por sus nombres. Don Juan ocupa el cargo de Presidente del Consejo
junto con el de Consejero Delegado.
Con fecha 1 de abril de 2012, el Presidente del Consejo envía una carta
certificada con acuse de recibo a todos los accionistas, con el siguiente contenido: “Por
la presente te convoco a la reunión de la próxima Junta General ordinaria de la
sociedad, que se celebrará el próximo día 29 en la sede social, a las 19 horas, conforme
al siguiente orden del día:
1. Aprobación, si procede, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2011
y de la propuesta de aplicación del resultado.
2. Censura de la gestión social.
3. Renovación de los cargos del consejo de administración.
4. Ruegos y preguntas.
Como es preceptivo, las cuentas anuales están a tu disposición en la sede de la
sociedad...”
El día 29 de abril concurren don Juan, doña María (quien dice actuar en
representación de su marido y su hijo), doña Clotilde y don Celestino, así como el
contable de la sociedad. Una vez constituida la Junta, y respecto del primer punto del
orden del día, doña María solicita información muy concreta sobre los clientes a quienes
se ha servido mercancía durante el pasado ejercicio, así como otros extremos relativos
a la contabilidad. Aunque el contable proporciona algunos datos, el Presidente se niega
a suministrar la totalidad de la información requerida, al alegar que doña María ha
constituido una sociedad con otras personas, dedicada al mismo género de actividad que
la sociedad X. La negativa es expresamente apoyada pro parte de doña Clotilde y don
Celestino.
En el punto segundo del orden del día, doña María se interesa por la venta de
parte de los terrenos pertenecientes a la empresa, acordada por el consejero delegado a
favor de algunos de sus familiares más próximos, en unas condiciones claramente más
favorables para los compradores respecto de su valor de mercado. Así, mismo, pregunta
