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10.11.2001 ES Diario Oficial de las Comunidades Europeas L 294/
I
(Actos cuya publicacio´n es una condicio´n para su aplicabilidad)
REGLAMENTO (CE) No^ 2157/2001 DEL CONSEJO
de 8 de octubre de 2001
por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Ano´ nima Europea (SE)
EL CONSEJO DE LA UNIO´ N EUROPEA, cio´ n del Derecho de sociedades de los Estados miembros, canalizadas a través de Directivas basadas en el ar- tı´culo 44 del Tratado, pueden solucionar algunas de esas Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en dificultades. Sin embargo, dichas medidas no dispensan particular su artı´culo 308, a las empresas sometidas a ordenamientos jurı´dicos diferentes de la obligacio´ n de escoger una forma de sociedad regulada por un ordenamiento jurı´dico nacio- Vista la propuesta de la Comisio´ n ( 1 ), (^) nal determinado.
Visto el dictamen del Parlamento Europeo ( 2 ), (4) El marco jurı´dico de las empresas europeas en la Comunidad sigue siendo en gran parte nacional, y ya no Visto el dictamen del Comité Econo´ mico y Social ( 3 ), (^) se corresponde con el marco econo´ mico en el que deben
desarrollar sus actividades para lograr los objetivos enunciados en el artı´culo 18 del Tratado. Esta situacio´ n Considerando lo siguiente: (^) puede entorpecer de manera considerable las operacio-
nes de agrupamiento entre sociedades sometidas a las legislaciones de Estados miembros diferentes. (1) La realizacio´ n del mercado interior y la mejora de la situacio´ n econo´ mica y social que tal realizacio´ n debe fomentar en el conjunto de la Comunidad implican, adema´s de la eliminacio´ n de los obsta´culos a los (5) Los Estados miembros tienen la obligacio´ n de garantizar intercambios, una reestructuracio´ n a escala de la Comu- que ninguna de las disposiciones aplicables a las Socieda- nidad de las estructuras de produccio´ n. A tal fin es des Europeas en virtud del presente Reglamento entran˜ e indispensable que las empresas cuya actividad no se discriminaciones derivadas de un tratamiento injustifica- limite a satisfacer necesidades puramente locales puedan damente distinto de una Sociedad Europea con respecto concebir y llevar a cabo la reorganizacio´ n de sus a las sociedades ano´ nimas ni limitaciones desproporcio- actividades a escala comunitaria. nadas a la constitucio´ n de una Sociedad Europea o al cambio de su domicilio.
(2) Una reorganizacio´ n de este tipo requiere que las empre- sas ya existentes de los distintos Estados miembros (^) (6) Resulta esencial establecer, tanto como sea posible, una tengan la posibilidad de unir sus fuerzas mediante (^) correspondencia entre la unidad econo´ mica y la unidad operaciones de concentracio´ n y fusio´ n. Dichas operacio- (^) jurı´dica de la empresa en la Comunidad. A tal fin, es nes so´ lo se pueden hacer respetando las normas de (^) conveniente prever la constitucio´ n, junto a las sociedades competencia del Tratado. (^) de Derecho nacional, de sociedades cuya formacio´ n y funcionamiento estén regulados por un Reglamento de Derecho comunitario, directamente aplicable en todos (3) La realizacio´ n de operaciones de reestructuracio´ n y de (^) los Estados miembros. cooperacio´ n en las que intervienen empresas de distintos Estados miembros tropieza con dificultades de orden jurı´dico, fiscal y psicolo´ gico. Las medidas de aproxima- (7) Las disposiciones de un Reglamento de este tipo permiti- ra´n la creacio´ n y la gestio´ n de sociedades de dimensio´ n (^1 ) DO C 263 de 16.10.1989, p. 41 y DO C 176 de 8.7.1991, p. 1. europea, sin que los obsta´culos derivados de la dispari- (^2 ) Dictamen de 4 de septiembre de 2001 (no publicado au´ n en el dad y de la aplicacio´ n territorial limitada de las legislacio- Diario Oficial). nes nacionales aplicables a las sociedades mercantiles (^3 ) DO C 124 de 21.5.1990, p. 34. puedan impedir o dificultar tales operaciones.
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(8) El Estatuto de la Sociedad Ano´ nima Europea (denomi- debe tener en cuenta el hecho de que, por lo que respecta nada en lo sucesivo SE) es uno de los actos que el a la organizacio´ n de la administracio´ n de las sociedades Consejo debio´ adoptar antes de 1992, segu´ n figura en la ano´ nimas, existen actualmente dos sistemas diferentes lista del Libro Blanco de la Comisio´ n sobre la conclusio´ n en la Comunidad. No obstante, conviene, manteniendo del mercado interior, aprobado por el Consejo Europeo la posibilidad de que la SE escoja entre los dos sistemas, celebrado en Mila´n en junio de 1985; con ocasio´ n de su llevar a cabo una delimitacio´ n clara entre las responsabi- reunio´ n de Bruselas, en 1987, el Consejo Europeo lidades de las personas encargadas de la gestio´ n y las de manifesto´ su deseo de que se creara ra´pidamente dicho las personas encargadas de la vigilancia. Estatuto.
(9) Desde que la Comisio´ n presento´ en 1970 una propuesta (^) (15) Los derechos y las obligaciones relativos a la proteccio´ n de Reglamento «sobre el Estatuto de las sociedades (^) de los accionistas minoritarios y de terceros que incum- ano´ nimas europeas», modificada en 1975, los trabajos (^) ben a una empresa por el hecho de ejercer un control de aproximacio´ n de los Derechos nacionales de socieda- (^) sobre otra empresa sometida a una legislacio´ n diferente des han progresado considerablemente, de manera que (^) esta´n regulados, en virtud de las normas y los principios puede hacerse una remisio´ n a la legislacio´ n sobre (^) generales del Derecho internacional privado, por el sociedades ano´ nimas del Estado miembro del domicilio (^) ordenamiento jurı´dico al que esté sometida la empresa social para todo aquello que afecte a la SE en los a´mbitos (^) controlada, sin perjuicio de las obligaciones a las que en los que su funcionamiento no exija la existencia de (^) esté sometida la empresa que ejerza el control en virtud normas comunitarias uniformes. (^) de las disposiciones del ordenamiento jurı´dico que le sea aplicable, por ejemplo en materia de establecimiento de cuentas consolidadas. (10) El objetivo esencial que persigue el régimen jurı´dico de una SE requiere en todo caso, sin perjuicio de las necesidades de ı´ndole econo´ mica que puedan presentarse en el futuro, que pueda constituirse una SE tanto para (^) (16) En la actualidad y sin perjuicio de las consecuencias permitir a sociedades de Estados miembros diferentes (^) que se deriven de una coordinacio´ n posterior de los que se fusionen o creen una sociedad holding, como para (^) ordenamientos jurı´dicos de los Estados miembros, no es ofrecer a sociedades y otras personas jurı´dicas que (^) necesaria una normativa especı´fica para las SE en ejerzan una actividad econo´ mica y que estén sometidas (^) este campo. Por consiguiente, conviene limitarse a la a la legislacio´ n de Estados miembros diferentes la (^) aplicacio´ n de esas normas y principios generales tanto posibilidad de crear filiales comunes. (^) en el caso de que la SE ejerza el control como en el caso de que la SE sea la sociedad controlada.
(11) Con este mismo espı´ritu, debe permitirse que una sociedad ano´ nima pueda transformarse en SE sin pasar por la disolucio´ n, cuando esta sociedad tenga su domici- lio y su administracio´ n central en la Comunidad y una (17)^ Hay que precisar el régimen aplicable en el caso de que filial en un Estado miembro distinto del de su domicilio. la SE esté controlada por otra empresa y hay que remitirse, a tal fin, al ordenamiento jurı´dico aplicable a las sociedades ano´ nimas sometidas a la legislacio´ n del (12) Las disposiciones nacionales aplicables a las sociedades Estado miembro del domicilio de la SE. ano´ nimas que hacen ofertas pu´ blicas de tı´tulos para obtener fondos y a las transacciones de tı´tulos deben aplicarse también cuando la constitucio´ n de la SE se efectu´ e mediante una oferta pu´ blica de tı´tulos, ası´ (18)^ Conviene garantizar que todos los Estados miembros como a las SE que deseen utilizar esos instrumentos apliquen a las infracciones de las disposiciones del financieros. presente^ Reglamento^ las^ sanciones^ aplicables^ a^ las sociedades ano´ nimas sometidas a su legislacio´ n.
(13) El propio régimen de la SE debe ser el de una sociedad de capital por acciones, que es el régimen que mejor se adapta, tanto desde el punto de vista financiero como (^) (19) La Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre del de su gestio´ n, a las necesidades de las empresas que (^) de 2001, por la que se completa el Estatuto de la lleven a cabo sus actividades a escala europea. Para (^) Sociedad Ano´ nima Europea en lo que respecta a la garantizar una dimensio´ n razonable a este tipo de (^) implicacio´ n de los trabajadores ( 1 ) establece las normas empresas, es conveniente fijar un capital mı´nimo que (^) relativas a la participacio´ n de los trabajadores en la SE, y garantice que las sociedades disponen de un patrimonio (^) dichas disposiciones, por consiguiente, constituyen un suficiente, sin que por ello se pongan trabas a la (^) complemento indisociable al presente Reglamento y constitucio´ n de SE por parte de pequen˜ as y medianas (^) deben aplicarse concomitantemente. empresas (PYME).
(14) Es preciso hacer posible una gestio´ n eficaz de la SE al tiempo que se garantiza una vigilancia apropiada. Se (^1 ) Véase la pa´gina 22 del presente Diario Oficial.
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Artı´culo 2 2. Una SE podra´ constituir una o ma´s filiales en forma de SE. No se aplicara´n a la SE filial las disposiciones del Estado miembro del domicilio social de la SE filial que exijan que
- Las sociedades ano´ nimas que figuran en el anexo I, (^) una sociedad ano´ nima tenga ma´s de un accionista. Las constituidas con arreglo al ordenamiento jurı´dico de un Estado (^) disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la Duodécima miembro, que tengan su domicilio social y su administracio´ n (^) Directiva 89/667/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de central en la Comunidad, podra´n constituir una SE mediante (^) 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las fusio´ n, siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al (^) sociedades de responsabilidad limitada de socio u´ nico ( (^1) ), se ordenamiento jurı´dico de Estados miembros diferentes. (^) aplicara´n a la SE mutatis mutandis.
- Las sociedades ano´ nimas y las sociedades de responsabili- Artı´culo 4 dad limitada contempladas en el anexo II del presente Regla- mento, constituidas con arreglo al ordenamiento jurı´dico de un Estado miembro y con domicilio social y administracio´ n central en la Comunidad podra´n promover la constitucio´ n de 1.^ El capital de la SE se expresara´ en euros. una SE holding, siempre que al menos dos de ellas:
- El capital suscrito no podra´ ser inferior a 120 000 euros. a) estén sujetas al ordenamiento jurı´dico de distintos Estados miembros; o
- Cuando la legislacio´ n de un Estado miembro fije un b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurı´dico de otro (^) capital suscrito superior para sociedades que ejerzan determi- Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro (^) nados tipos de actividad, dicha legislacio´ n se aplicara´ a las SE desde, por lo menos, dos an˜ os antes. (^) que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.
- Las sociedades a que se refiere el pa´rrafo segundo del artı´culo 48 del Tratado, ası´ como otras entidades jurı´dicas Artı´culo 5 de Derecho pu´ blico o privado constituidas con arreglo al ordenamiento jurı´dico de un Estado miembro y con domicilio (^) Salvo lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artı´culo 4, el social y administracio´ n central en la Comunidad podra´n (^) capital de la SE, su mantenimiento y sus modificaciones, ası´ constituir una SE filial suscribiendo sus acciones, siempre que (^) como sus acciones, obligaciones y dema´s tı´tulos asimilables, al menos dos de ellas: (^) estara´n regulados por las disposiciones que se aplicarı´an a una
sociedad ano´ nima que tuviera el domicilio social en el Estado a) estén sujetas al ordenamiento jurı´dico de distintos Estados (^) miembro en el que esté registrada la SE. miembros; o
b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurı´dico de otro (^) Artı´culo 6 Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos an˜ os antes. A efectos del presente Reglamento, la expresio´ n estatutos de la SE designara´ a la vez el acto constitutivo y, cuando constituyan
- Una sociedad ano´ nima constituida con arreglo al ordena- un acto separado, los estatutos propiamente dichos de la SE. miento jurı´dico de un Estado miembro y con domicilio social y administracio´ n central en la Comunidad, podra´ transformarse en una SE siempre que haya tenido una filial (^) Artı´culo 7 sujeta al ordenamiento jurı´dico de otro Estado miembro durante, al menos, dos an˜ os. El domicilio social de la SE debera´ estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro que su administra-
- Los Estados miembros podra´n disponer que una sociedad cio´ n central. Adema´s, los Estados miembros podra´n imponer que no tenga su administracio´ n central en la Comunidad pueda a las SE registradas en su territorio la obligacio´ n de situar la participar en la constitucio´ n de una SE siempre y cuando esa administracio´ n central y el domicilio social en el mismo lugar. sociedad esté constituida con arreglo al ordenamiento jurı´dico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro y tenga una vinculacio´ n efectiva y continua Artı´culo 8 con la economı´a de un Estado miembro.
- Se podra´ trasladar el domicilio social de la SE a otro Artı´culo 3 (^) Estado miembro con arreglo a lo dispuesto en los apartados 2 a 13. Dicho traslado no dara´ lugar a la disolucio´ n de la SE ni a la creacio´ n de una nueva persona jurı´dica.
- A efectos de los apartados 1, 2 y 3 del artı´culo 2, se considerara´ que la SE es una sociedad ano´ nima regulada por el ordenamiento jurı´dico del Estado miembro en el que tenga su (^) (^1 ) DO L 395 de 30.12.1989, p. 40. Directiva modificada por u´ ltima domicilio social. vez por el Acta de adhesio´ n de 1994.
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- El o´ rgano de direccio´ n o de administracio´ n debera´ Los pa´rrafos primero y segundo no afectan a la aplicacio´ n a elaborar un proyecto de traslado, que se dara´ a conocer las SE de las legislaciones nacionales de los Estados miembros conforme a lo dispuesto en el artı´culo 13, sin perjuicio de sobre liquidacio´ n o garantı´a de los pagos a organismos otras formas de publicidad previstas por el Estado miembro en pu´ blicos. que la SE tenga su domicilio social. Este proyecto mencionara´ la denominacio´ n social, el domicilio social y el nu´ mero actuales de la SE e incluira´: (^) 8. En el Estado miembro del domicilio social de la SE, un
tribunal, un notario u otra autoridad competente expedira´ un a) el domicilio social propuesto para la SE; (^) certificado que acredite de manera concluyente el cumpli-
miento de los actos y tra´mites que han de realizarse antes del b) los estatutos propuestos para la SE, incluida, en su caso, (^) traslado. la nueva denominacio´ n social;
c) cualquier repercusio´ n que pueda tener el traslado en la (^) 9. La nueva inscripcio´ n so´ lo podra´ efectuarse previa presen- implicacio´ n de los trabajadores en la SE; (^) tacio´ n del certificado mencionado en el apartado 5 ası´ como de la prueba del cumplimiento de los tra´mites requeridos para d) las fechas propuestas para el traslado; (^) el registro en el paı´s del nuevo domicilio.
e) todo tipo de derechos previstos para la proteccio´ n de accionistas y/o acreedores.
- El traslado del domicilio social de la SE, ası´ como la correspondiente modificacio´ n de los estatutos, surtira´n efecto
- El o´ rgano de direccio´ n o de administracio´ n redactara´ un en la fecha en que, con arreglo al artı´culo 12, la SE se haya informe en el que se expliquen y justifiquen los aspectos inscrito en el registro del nuevo domicilio. jurı´dicos y econo´ micos del traslado y se expongan las conse- cuencias de dicho traslado para los accionistas, los acreedores y los trabajadores. 11. Cuando la SE se haya inscrito en el registro del nuevo domicilio, dicho registro enviara´ una notificacio´ n al registro del domicilio social anterior. So´ lo se producira´ la baja en el
- Los accionistas y los acreedores de la SE tendra´n, (^) registro anterior al recibo de dicha notificacio´ n, pero en ningu´ n durante al menos un mes antes de la junta general que deba (^) caso con anterioridad a la misma. pronunciarse sobre el traslado, el derecho de examinar, en el domicilio social de la SE, la propuesta de traslado y el informe preparado con arreglo al apartado 3, ası´ como el derecho de obtener gratuitamente, si ası´ lo solicitaren, copias de dichos 12.^ En los Estados miembros correspondientes se publica- ra´n, de conformidad con el artı´culo 13, la inscripcio´ n y la baja documentos. (^) respectivas.
- Los Estados miembros podra´n adoptar, respecto de las SE que estén registradas en sus territorios respectivos, 13.^ A partir de la publicacio´ n de la nueva inscripcio´ n de la disposiciones encaminadas a garantizar una proteccio´ n ade- SE, el nuevo domicilio surtira´ efecto frente a terceros. No cuada a los accionistas minoritarios que se hayan pronunciado obstante, hasta que no se publique la baja en el registro del en contra del traslado de domicilio. anterior domicilio, los terceros podra´n seguir prevaliéndose del domicilio antiguo salvo en los casos en que la SE demuestre que los terceros tenı´an conocimiento del nuevo domicilio.
- La decisio´ n de traslado no podra´ adoptarse hasta dos meses después de la publicacio´ n del proyecto. Debera´ adop- tarse de conformidad con el artı´culo 59. (^) 14. La legislacio´ n de un Estado miembro podra´ establecer,
en lo que respecta a las SE registradas en su territorio, que un
- Antes de que la autoridad competente expida el certifi- traslado de domicilio que suponga un cambio de la legislacio´ n cado a que se refiere el apartado 8, la SE debera´ demostrar que, aplicable no surtira´^ efecto si, en el plazo de dos meses por lo que respecta a cualquier obligacio´ n contraı´da con contemplado en el apartado 6, la autoridad competente de anterioridad a la publicacio´ n del proyecto de traslado, los dicho Estado miembro se opusiere a ello. So´ lo podra´ producirse intereses de acreedores y titulares de otros derechos en relacio´ n esta oposicio´ n por razones de interés pu´ blico. con la SE (incluidos los de organismos pu´ blicos) han quedado debidamente protegidos de conformidad con lo estipulado por el Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio social Cuando una SE sea supervisada por una autoridad nacional antes del traslado. financiera de control con arreglo a directivas comunitarias, el derecho de oponerse al cambio de domicilio se aplicara´ asimismo a dicha autoridad. Los Estados miembros podra´n hacer extensiva la aplicacio´ n de lo dispuesto en el pa´rrafo primero a las obligaciones que hubiesen nacido (o que hubiesen podido nacer) antes del Podra´ recurrirse contra dicha oposicio´ n ante la autoridad traslado. judicial competente.
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Artı´culo 13 que, después de dicha inscripcio´ n, la SE no asuma las obligaciones que se deriven de dichos actos, las personas
Los actos y datos relativos a la SE que deban hacerse pu´ blicos fı´sicas, sociedades u otras entidades jurı´dicas que los hayan en virtud del presente Reglamento se publicara´n de acuerdo realizado sera´n responsables solidarios de los mismos, salvo con la legislacio´ n del Estado miembro del domicilio social de acuerdo contrario. la SE, de conformidad con la Directiva 68/151/CEE.
Artı´culo 14 S e c c i o´ n 2
Constitucio´ n de una SE mediante fusio´ n
- La inscripcio´ n y la baja de una SE se publicara´n a tı´tulo informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, tras la publicacio´ n efectuada de conformidad con el artı´culo 13. (^) Artı´culo 17 En el anuncio se indicara´ la denominacio´ n social, el nu´ mero, la fecha y el lugar de la inscripcio´ n de la SE, la fecha, el lugar y el tı´tulo de la publicacio´ n, el domicilio social de la SE y su (^) 1. Podra´ constituirse una SE mediante fusio´ n, de conformi- sector de actividad. (^) dad con lo dispuesto en el apartado 1 del artı´culo 2.
- El traslado del domicilio social de la SE en las condiciones (^) 2. Podra´ realizarse la fusio´ n: previstas en el artı´culo 8 dara´ lugar a un anuncio con los datos contemplados en el apartado 1, adema´s de los relativos a la (^) a) bien con arreglo al procedimiento de fusio´ n por absorcio´ n nueva inscripcio´ n. (^) de conformidad con el apartado 1 del artı´culo 3 de la
Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de
- Los datos a que se refiere el apartado 1 se comunicara´n octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades artı´culo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las Europeas en el mes siguiente a la publicacio´ n a que se refiere sociedades ano´ nimas (^1 ); el artı´culo 13. b) bien con arreglo al procedimiento de fusio´ n por constitu- cio´ n de una nueva sociedad, de conformidad con el apartado 1 del artı´culo 4 de la mencionada Directiva. TI´TULO II En caso de fusio´ n por absorcio´ n, la sociedad absorbente CONSTITUCIO´ N (^) adoptara´ la forma de SE simulta´neamente a la fusio´ n. En caso de fusio´ n por constitucio´ n de una nueva sociedad, la SE sera´ la nueva sociedad. S e c c i o´ n 1 Artı´culo 18 Generalidades
Para las materias no reguladas en la presente seccio´ n o, cuando Artı´culo 15 una materia lo esté parcialmente, para los aspectos no cubiertos por ella, toda sociedad que participe en la constitucio´ n de una SE por medio de fusio´ n estara´ sometida a las disposiciones del
- Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, la constitu- ordenamiento jurı´dico del Estado miembro de que dependa cio´ n de una SE se regira´ por la legislacio´ n aplicable a las que sean aplicables a las fusiones de sociedades ano´ nimas de sociedades ano´ nimas del Estado en que la SE fije su domicilio conformidad con la Directiva 78/855/CEE. social.
Artı´culo 19
- La inscripcio´ n de una SE se hara´ pu´ blica con arreglo a lo dispuesto en el artı´culo 13. En la legislacio´ n de los Estados miembros se podra´ establecer que una sociedad sujeta al ordenamiento jurı´dico del Estado Artı´culo 16 miembro de que se trate no podra´ participar en la constitucio´ n de una SE por medio de fusio´ n en caso de que una autoridad competente de dicho Estado miembro se oponga a ello antes
- La SE adquirira´ personalidad jurı´dica a partir del dı´a en (^) de la expedicio´ n del certificado a que se refiere el apartado 2 que se haya inscrito en el registro a que se refiere el artı´culo 12. (^) del artı´culo 25.
- En el caso de que se hayan realizado actos en nombre de (^) (^1 ) DO L 295 de 20.10.1978, p. 36. Directiva cuya u´ ltima modifica- la SE antes de su inscripcio´ n con arreglo al artı´culo 12 y de cio´ n la constituye el Acta de adhesio´ n de 1994.
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So´ lo podra´ producirse esta oposicio´ n por razones de interés b) el registro en el que se hayan entregado los documentos pu´ blico. Podra´ recurrirse contra dicha oposicio´ n por vı´a a que se refiere el apartado 2 del artı´culo 3 de la Directiva judicial. 68/151/CEE, para cada una de las sociedades que se fusionan, y el nu´ mero de inscripcio´ n en tal registro;
Artı´culo 20 (^) c) las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores de la sociedad de que se trate de conformidad con el artı´culo 24, ası´ como la direccio´ n donde pueda
- Los o´ rganos de direccio´ n o de administracio´ n de las obtenerse, sin gastos, una informacio´ n exhaustiva sobre sociedades que se fusionen elaborara´n un proyecto de fusio´ n. dichas condiciones; E´ ste contendra´:
d) las condiciones de ejercicio de los derechos de los a) la denominacio´ n y domicilio social de las sociedades que accionistas minoritarios de la sociedad de que se trate de se fusionen y los previstos para la SE; conformidad con el artı´culo 24, ası´ como la direccio´ n donde pueda obtenerse, sin gastos, una informacio´ n
b) la relacio´ n de canje de las acciones y, en su caso, el exhaustiva sobre dichas condiciones; importe de la compensacio´ n; e) la denominacio´ n y el domicilio social previstos para la SE. c) las formas de entrega de las acciones de la SE;
d) la fecha a partir de la cual estas acciones dara´n derecho a (^) Artı´culo 22 participar en los beneficios, ası´ como toda condicio´ n especial que afecte a este derecho; Como alternativa a peritos que operen por cuenta de cada
e) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades una de las sociedades que se fusionen, uno o ma´s peritos que se fusionen se considerara´n, desde el punto de vista independientes tal como se definen en el artı´culo 10 de la contable, como realizadas por la SE; Directiva 78/855/CEE, designados para ello, previa peticio´ n conjunta de dichas sociedades, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del que dependa una de las f) los derechos que garantiza la SE a los accionistas que (^) sociedades que se fusionen o la futura SE, podra´n estudiar el tuviesen derechos especiales y a los portadores de tı´tulos (^) proyecto de fusio´ n y redactar un informe u´ nico destinado a la distintos de las acciones, o las medidas propuestas (^) totalidad de los accionistas. respecto a ellos;
g) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos que Los peritos estara´n facultados para pedir a cada una de las empresas que se fusionen cualquier informacio´ n que conside- estudien el proyecto de fusio´ n ası´ como a los miembros (^) ren necesaria para poder llevar a cabo su cometido. de los o´ rganos de administracio´ n, de direccio´ n, de vigilancia o de control de las sociedades que se fusionen;
Artı´culo 23 h) los estatutos de la SE;
i) informacio´ n sobre los procedimientos mediante los 1.^ La junta general de cada una de las sociedades que se cuales se determinen las condiciones de implicacio´ n fusionen debera´ aprobar el proyecto de fusio´ n. de los trabajadores de conformidad con la Directiva 2001/86/CE.
- La implicacio´ n de los trabajadores en la SE se decidira´ con arreglo a la Directiva 2001/86/CE. Las juntas generales de
- Las sociedades que se fusionen podra´n an˜ adir otros cada una de las sociedades que se fusionan podra´n reservarse elementos al proyecto de fusio´ n. la posibilidad de condicionar el registro de la SE a la ratificacio´ n expresa por ésta de las disposiciones que ası´ se determinen.
Artı´culo 21 Artı´culo 24
Debera´n publicarse en el boletı´n oficial del Estado miembro donde esté registrada la sociedad de que se trate, y sin perjuicio (^) 1. El ordenamiento jurı´dico del Estado miembro donde esté de los requisitos adicionales impuestos por dicho Estado (^) registrada cada una de las sociedades que se fusionen se miembro, los siguientes datos relativos a cada una de las (^) aplicara´, como en los casos de fusio´ n de sociedades ano´ nimas, sociedades que se fusionen: (^) habida cuenta del cara´cter transfronterizo de la fusio´ n, en lo que se refiere a la proteccio´ n de los intereses de:
a) la forma, denominacio´ n y domicilio social de las socieda- des que se fusionen; a) los acreedores de las sociedades que se fusionen;
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b) los accionistas de las sociedades que se fusionen se No obstante, los Estados miembros podra´n estipular la posibili- convertira´n en accionistas de la nueva SE; dad de aplicar lo dispuesto en el presente apartado cuando una sociedad posea acciones que confieran el 90 % o ma´s de los derechos de voto, pero no la totalidad. c) las sociedades que se fusionen dejara´n de existir.
S e c c i o´ n 3
- Cuando la legislacio´ n de un Estado miembro imponga en la fusio´ n de sociedades ano´ nimas tra´mites especiales para que la transmisio´ n de determinados bienes, derechos y^ Creacio´ n de una SE^ holding obligaciones aportados por las sociedades que se fusionen sea oponible a terceros, dichos tra´mites se aplicara´n y sera´n efectuados bien por las sociedades que se fusionen, bien por la Artı´culo 32 SE a partir del dı´a en que tenga lugar su inscripcio´ n.
- Podra´ constituirse una SE con arreglo al apartado 2 del artı´culo 2.
- Los derechos y obligaciones de las sociedades participan- tes en materia de términos y condiciones de empleo derivados de la legislacio´ n y pra´cticas nacionales, de los contratos de Las sociedades que promuevan la constitucio´ n de una SE con trabajo individuales o de las relaciones laborales existentes en arreglo al apartado 2 del artı´culo 2 conservara´n su personalidad la fecha del registro, se transferira´n, en razo´ n de dicho registro, jurı´dica. a la SE en el momento de su registro.
- Los o´ rganos de direccio´ n o de administracio´ n de las sociedades que promuevan la operacio´ n redactara´n, en los Artı´culo 30 mismos términos, un proyecto de constitucio´ n de la SE. Dicho proyecto incluira´ un informe en el que se justifiquen y expliquen los aspectos jurı´dicos y econo´ micos de la constitu- No podra´ declararse la nulidad de una fusio´ n con arreglo al (^) cio´ n y en el que se indiquen las consecuencias de la adopcio´ n apartado 1 del artı´culo 2 una vez se haya llevado a cabo la (^) de la forma de SE para los accionistas y para los trabajadores. inscripcio´ n de la SE. En dicho proyecto figurara´n asimismo las indicaciones estable- cidas en las letras a), b), c), f), g), h) e i) del apartado 1 del artı´culo 20 y se fijara´ el porcentaje mı´nimo de las acciones o
La ausencia de control de la legalidad de la fusio´ n con arreglo participaciones de cada una de las sociedades que promuevan a los artı´culos 25 y 26 podra´ constituir una causa de disolucio´ n la operacio´ n que debera´n aportar los accionistas para constituir de la SE. la SE. Dicho porcentaje de acciones debera´ ser superior al 50 % de los derechos de voto permanentes.
Artı´culo 31 (^) 3. Para cada una de las sociedades que promuevan la operacio´ n, el proyecto de constitucio´ n de la SE se hara´ pu´ blico segu´ n los procedimientos previstos por la legislacio´ n de cada
- Cuando una sociedad que posea todas las acciones y Estado miembro, con arreglo al artı´culo 3 de la Directiva dema´s tı´tulos que confieran derecho de voto en la junta general 68/151/CEE, por lo menos un mes antes de la fecha de la de otra sociedad realice una fusio´ n con arreglo a lo dispuesto reunio´ n de la junta general que deba pronunciarse sobre la en la letra a) del apartado 2 del artı´culo 17, no se aplicara´n las operacio´ n. disposiciones de las letras b), c) y d) del apartado 1 del artı´culo 20, del artı´culo 22 y de la letra b) del apartado 1 del artı´culo 29. Sin embargo, se aplicara´n las disposiciones 4.^ Uno o ma´s peritos independientes de las sociedades que nacionales aplicables a cada una de las sociedades que se promuevan la operacio´ n, designados o autorizados por una fusionen y que regulen las fusiones de sociedades ano´ nimas de autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del conformidad con el artı´culo 24 de la Directiva 78/855/CEE. que dependa cada sociedad con arreglo a las disposiciones nacionales adoptadas en aplicacio´ n de la Directiva 78/855/CEE, examinara´n el proyecto de constitucio´ n establecido de confor- midad con el apartado 2 y elaborara´n un informe escrito
- Cuando una sociedad que posea el 90 % o ma´s, pero no destinado a los accionistas de cada una de las sociedades. la totalidad de las acciones o de otros tı´tulos que confieran Previo acuerdo de las sociedades que promuevan la operacio´ n, derecho de voto en la junta general de otra sociedad, lleve a uno o ma´s peritos independientes, designados o autorizados cabo una fusio´ n por absorcio´ n, so´ lo se requerira´n informes a por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro cargo del o´ rgano directivo o administrativo, informes de uno del domicilio de las sociedades que promuevan la operacio´ n o o ma´s peritos independientes, ası´ como los documentos la futura SE con arreglo a las disposiciones nacionales adopta- necesarios para el control en la medida en que lo exija la das en aplicacio´ n de la Directiva 78/855/CEE, podra´n elaborar legislacio´ n nacional aplicable a la sociedad absorbente o la un informe escrito para los accionistas del conjunto de las legislacio´ n nacional aplicable a la sociedad absorbida. sociedades.
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- El informe debera´ indicar las dificultades especiales de Artı´culo 34 evaluacio´ n y declarar si la relacio´ n de canje de acciones o de participaciones propuesta es pertinente y razonable y sen˜ alara´ (^) Los Estados miembros podra´n adoptar, respecto de las socieda- también qué métodos se siguieron para su determinacio´ n y si (^) des promotoras de la operacio´ n, disposiciones destinadas a dichos métodos son adecuados en el caso concreto de que se (^) garantizar la proteccio´ n de los accionistas minoritarios que se trate. (^) opongan a la operacio´ n, de los acreedores y de los trabajadores.
- El proyecto de constitucio´ n de la SE se sometera´ a la aprobacio´ n de la junta general de cada una de las sociedades que promuevan la operacio´ n. S e c c i o´ n 4
La implicacio´ n de los trabajadores en la SE se decidira´ con^ Constitucio´ n de una SE filial arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2001/86/CE. La junta general de cada una de las sociedades que promueven la operacio´ n podra´ reservarse la posibilidad de condicionar el Artı´culo 35 registro de la SE a la ratificacio´ n expresa por ésta de las disposiciones que ası´ se establezcan. (^) Podra´ constituirse una SE de conformidad con el apartado 3
del artı´culo 2.
- Las disposiciones del presente artı´culo se aplicara´n, mutatis mutandis, a las sociedades de responsabilidad limitada. Artı´culo 36
Artı´culo 33 Sera´n aplicables a las sociedades, empresas u otras entidades jurı´dicas que participen en la operacio´ n las disposiciones de
- Los accionistas o tenedores de participaciones de las Derecho nacional que regulen su participacio´ n en la constitu- sociedades que promuevan la operacio´ n dispondra´n de un cio´ n de una filial en forma de sociedad ano´ nima. plazo de tres meses para comunicar a las sociedades promoto- ras su intencio´ n de aportar sus acciones o participaciones con vistas a la constitucio´ n de la SE. Este plazo comenzara´ el dı´a en que se establezcan definitivamente las condiciones de S e c c i o´ n 5 constitucio´ n de la SE de conformidad con el artı´culo 32. Transformacio´ n de una sociedad ano´ nima existente en SE
- La SE quedara´ constituida si, dentro del plazo a que se refiere el apartado 1, los accionistas o los tenedores de (^) Artı´culo 37 participaciones de las sociedades que promueven la operacio´ n aportan el porcentaje mı´nimo de acciones o participaciones de cada sociedad fijado de conformidad con el proyecto de (^) 1. Podra´ constituirse una SE de conformidad con el apar- constitucio´ n y se cumplen todas las dema´s condiciones. (^) tado 4 del artı´culo 2.
- Si, de conformidad con el apartado 2, se cumplen todas las condiciones para la constitucio´ n de la SE, ello sera´ objeto 2.^ Sin^ perjuicio^ de^ lo^ dispuesto en^ el^ artı´culo^ 12,^ la de publicacio´ n por parte de cada una de las sociedades transformacio´ n de una sociedad ano´ nima en SE no producira´ promotoras, con arreglo a las disposiciones del ordenamiento su disolucio´ n ni la creacio´ n de una nueva persona jurı´dica. jurı´dico nacional del domicilio de cada sociedad que se hayan adoptado de conformidad con el artı´culo 3 de la Directiva 68/151/CEE. 3.^ De conformidad con el artı´culo 8, el domicilio social de la SE no podra´ trasladarse de un Estado miembro a otro con motivo de la transformacio´ n. Los accionistas o tenedores de participaciones de las sociedades que promuevan la operacio´ n que no hubieran comunicado dentro del plazo mencionado en el apartado 1 su intencio´ n de (^) 4. El o´ rgano de direccio´ n o de administracio´ n de la sociedad poner sus acciones o participaciones a disposicio´ n de las (^) de que se trate establecera´ un proyecto de transformacio´ n y un sociedades promotoras con vistas a la constitucio´ n de la SE (^) informe en el que se explicara´n y justificara´n los aspectos dispondra´n de un plazo adicional de un mes para hacerlo. (^) jurı´dicos y econo´ micos de la transformacio´ n y se indicara´n las
consecuencias que supondra´ para los accionistas y para los
- Los accionistas o portadores de participaciones que trabajadores la adopcio´ n de la forma de SE. hayan aportado sus tı´tulos para constituir la SE recibira´n acciones de la misma. (^) 5. El proyecto de transformacio´ n se hara´ pu´ blico segu´ n las
modalidades previstas en la legislacio´ n de cada uno de los
- So´ lo podra´ llevarse a cabo la inscripcio´ n de la SE si se Estados miembros, de conformidad con el artı´culo 3 de la acredita el cumplimiento de los tra´mites contemplados en el Directiva 68/151/CEE, al menos un mes antes del dı´a en que artı´culo 32 y de las condiciones contempladas en el apartado 2. la junta general deba pronunciarse sobre la transformacio´ n.
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- Los estatutos determinara´n el nu´ mero de miembros del 2. Los estatutos de la SE fijara´n el nu´ mero de miembros del o´ rgano de control o las normas para su determinacio´ n. No o´ rgano de administracio´ n o las normas para su determinacio´ n. obstante, los Estados miembros podra´n fijar el nu´ mero de No obstante, cada Estado miembro podra´ fijar un nu´ mero miembros del o´ rgano de control para las SE que se estén mı´nimo y, en su caso, un nu´ mero ma´ximo de miembros. registradas en su territorio, o un nu´ mero mı´nimo, ma´ximo, o ambos. No obstante, este o´ rgano debera´ constar de un mı´nimo de tres miembros cuando la participacio´ n de los trabajadores en la SE Artı´culo 41 esté organizada de conformidad con la Directiva 2001/86/CE.
- El o´ rgano de direccio´ n informara´ al o´ rgano de control, 3. El miembro o los miembros del o´ rgano de administracio´ n como mı´nimo cada tres meses, acerca de la marcha de los sera´n nombrados por la junta general. No obstante, los asuntos de la SE y de su evolucio´ n previsible. miembros del primer o´ rgano de administracio´ n podra´n desig- narse en los estatutos. Las presentes disposiciones se entende- ra´n sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artı´culo 47
- Adema´s de la informacio´ n perio´ dica a que se refiere el o, en su caso, de las modalidades de participacio´ n de los apartado 1, el o´ rgano de direccio´ n comunicara´ a su debido trabajadores^ determinadas^ en^ virtud^ de^ la^ Directiva tiempo al o´ rgano de control cualquier informacio´ n sobre 2001/86/CE. hechos que puedan tener repercusiones sensibles en la situa- cio´ n de la SE.
- Cuando no se establezca ninguna disposicio´ n sobre un sistema monista en relacio´ n con sociedades ano´ nimas que
- El o´ rgano de control podra´ pedir al o´ rgano de direccio´ n (^) tengan su domicilio social dentro del territorio de un Estado toda la informacio´ n necesaria para el control que ejerce de (^) miembro, dicho Estado miembro podra´ adoptar las medidas conformidad con el apartado 1 del artı´culo 40. Los Estados (^) oportunas en relacio´ n con las SE. miembros podra´n establecer que todos los miembros del o´ rgano de control puedan beneficiarse también de esta facultad. (^) Artı´culo 44
- El o´ rgano de control podra´ realizar o hacer que se (^) 1. El o´ rgano de administracio´ n se reunira´ como mı´nimo realicen las comprobaciones necesarias para desempen˜ ar su (^) cada tres meses segu´ n una periodicidad fijada por los estatutos, cometido. (^) para deliberar acerca de la marcha de los asuntos de la SE y de
su evolucio´ n previsible.
- Cada miembro del o´ rgano de control tendra´ acceso a toda la informacio´ n comunicada a dicho o´ rgano.
- Cada miembro del o´ rgano de administracio´ n tendra´ acceso a toda la informacio´ n comunicada a dicho o´ rgano. Artı´culo 42
Artı´culo 45 El o´ rgano de control elegira´ de entre sus miembros un presidente. En caso de que la mitad de los miembros hayan sido designados por los trabajadores, u´ nicamente podra´ ser El o´ rgano de administracio´ n elegira´ de entre sus miembros un elegido como presidente un miembro designado por la junta presidente. En caso de que la mitad de los miembros hayan general de accionistas. sido designados por los trabajadores, u´ nicamente podra´ ser elegido como presidente un miembro designado por la junta general de accionistas.
S e c c i o´ n 2
S e c c i o´ n 3 Sistema monista
Normas comunes a los sistemas monista y dual Artı´culo 43
Artı´culo 46
- El o´ rgano de administracio´ n asumira´ la gestio´ n de la SE. Todo Estado miembro podra´ estipular que el responsable de la administracio´ n corriente sea uno o ma´s consejeros delegados 1. Los miembros de los o´ rganos sera´n nombrados por un en las mismas condiciones establecidas para las sociedades perı´odo establecido en los estatutos, que no podra´ exceder de ano´ nimas con domicilio en su territorio. seis an˜ os.
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- Excepto en caso de restricciones establecidas en los Artı´culo 49 estatutos, los miembros podra´n ser nombrados nuevamente una o ma´s veces por el perı´odo fijado conforme al apartado 1. (^) Los miembros de los o´ rganos de una SE estara´n obligados a
no divulgar, incluso después del cese en sus funciones, las Artı´culo 47 informaciones de que dispongan sobre la SE cuya divulgacio´ n pudiera tener consecuencias perjudiciales para los intereses de la sociedad, con excepcio´ n de los supuestos en que dicha
- Los estatutos de la SE podra´n estipular que una sociedad divulgacio´ n sea exigida o esté permitida por las disposiciones u otra entidad jurı´dica pueda ser miembro de uno de sus de Derecho nacional aplicables a las sociedades ano´ nimas, o o´ rganos, excepto cuando la legislacio´ n aplicable a las socieda- por causa de interés pu´ blico. des ano´ nimas del Estado miembro donde esté domiciliada la SE disponga lo contrario. Artı´culo 50
La sociedad u otra entidad jurı´dica debera´ designar a un representante, persona fı´sica, para el ejercicio de los poderes 1.^ Salvo en los casos en que el presente Reglamento o los en el o´ rgano de que se trate. estatutos dispongan otra cosa, las normas internas relativas al quo´ rum y a la toma de decisiones de los o´ rganos de la SE sera´n las siguientes:
- No podra´n ser miembros de un o´ rgano determinado de la SE, ni representantes de un miembro tal como se definen en (^) a) quo´ rum: al menos la mitad de los miembros debera´n el apartado 1, las personas que: (^) estar presentes o representados;
a) de acuerdo con la legislacio´ n del Estado miembro del (^) b) toma de decisiones: se hara´ por mayorı´a de los miembros domicilio social de la SE, no puedan formar parte (^) presentes o representados. del o´ rgano correspondiente de una sociedad ano´ nima constituida con arreglo al Derecho de dicho Estado miembro, 2.^ A falta de disposicio´ n estatutaria al respecto, el presidente de cada o´ rgano tendra´ voto de calidad en caso de empate. No
b) no puedan formar parte del o´ rgano correspondiente de obstante, no podra´ existir ninguna disposicio´ n estatutaria en una sociedad ano´ nima constituida con arreglo al Derecho sentido contrario cuando la mitad del o´ rgano de control esté de un Estado miembro en virtud de resolucio´ n judicial o compuesta por representantes de los trabajadores. administrativa dictada en un Estado miembro.
- Cuando la participacio´ n de los trabajadores esté organi-
- De conformidad con la legislacio´ n del Estado miembro zada con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2001/86/CE, del domicilio social de la SE con respecto a las sociedades los Estados miembros podra´n disponer que el quo´ rum y la ano´ nimas, los estatutos de la SE podra´n fijar condiciones toma de decisiones del o´ rgano de control queden sujetos, no particulares para ser elegido miembro en representacio´ n de los obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2, a las normas accionistas. aplicables, en las mismas condiciones, a las sociedades ano´ ni- mas constituidas con arreglo al Derecho del Estado miembro de que se trate.
- El presente Reglamento se entendera´ sin perjuicio de lo dispuesto en las legislaciones nacionales que concedan a las minorı´as de accionistas o a otras personas o autoridades el Artı´culo 51 derecho de nombrar a una parte de los miembros de los o´ rganos. Los miembros del o´ rgano de direccio´ n, de control o de administracio´ n respondera´n, segu´ n las disposiciones del Estado miembro donde esté domiciliada la SE aplicables a las socieda- Artı´culo 48 (^) des ano´ nimas, del perjuicio sufrido por la SE debido al incumplimiento por parte de éstos de las obligaciones legales, estatutarias o de cualquier otro tipo inherentes a sus funciones.
- Los estatutos de la SE enumerara´n las categorı´as de operaciones que requieran que el o´ rgano de direccio´ n reciba una autorizacio´ n del o´ rgano de control, en el sistema dual, o una decisio´ n expresa del o´ rgano de administracio´ n en el S e c c i o´ n 4 sistema monista. Junta general
No obstante, los Estados miembros podra´n disponer que, en el sistema dual, el propio o´ rgano de control pueda someter a (^) Artı´culo 52 autorizacio´ n determinadas categorı´as de operaciones.
La junta general decidira´ en aquellos asuntos respecto a los
- Los Estados miembros podra´n determinar las categorı´as cuales le confieren competencias especı´ficas: de operaciones que deban como mı´nimo figurar en los estatutos de las SE que estén registradas en su territorio. a) el presente Reglamento;
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Artı´culo 60 TI´TULO V
DISOLUCIO´ N, LIQUIDACIO´ N, INSOLVENCIA Y SUSPENSIO´ N
- Cuando existan varias categorı´as de acciones, cualquier (^) DE PAGOS decisio´ n de la junta general quedara´ supeditada a una votacio´ n por separado de cada una de las categorı´as de accionistas cuyos derechos especı´ficos puedan ser perjudicados por dicha decisio´ n. Artı´culo 63
En lo referente a la disolucio´ n, liquidacio´ n, insolvencia,
- Cuando la decisio´ n de la junta general requiera la mayorı´a suspensio´ n de pagos y procedimientos ana´logos, la SE estara´ de votos exigida en los apartados 1 o 2 del artı´culo 59, se sometida a las disposiciones legales aplicables a las sociedades requerira´ la misma mayorı´a para la votacio´ n por separado de ano´ nimas constituidas con arreglo a la legislacio´ n del Estado cada categorı´a de accionistas cuyos derechos especı´ficos pue- miembro en el que tenga su domicilio social la SE, incluidas dan ser perjudicados por dicha decisio´ n. las disposiciones relativas a la adopcio´ n de decisiones por la junta general.
TI´TULO IV^ Artı´culo 64
CUENTAS ANUALES Y CUENTAS CONSOLIDADAS (^) 1. Cuando una SE deje de cumplir la obligacio´ n a que se refiere el artı´culo 7, el Estado miembro en que tenga su domicilio social la SE adoptara´ las medidas apropiadas para Artı´culo 61 obligar a esta u´ ltima a regularizar la situacio´ n en un plazo determinado:
Salvo lo dispuesto en el artı´culo 62, en lo que se refiere a la elaboracio´ n de sus cuentas anuales y, en su caso, de sus cuentas a)^ o bien reimplantando su administracio´ n central en el consolidadas, incluido el informe de gestio´ n adjunto a las Estado miembro del domicilio; mismas, el control y la publicidad de dichas cuentas, la SE se regira´ por las normas aplicables a las sociedades ano´ nimas b)^ o bien trasladando el domicilio social mediante el procedi- constituidas con arreglo a la legislacio´ n del Estado miembro miento previsto en el artı´culo 8. en que tenga su domicilio social.
- El Estado miembro del domicilio social adoptara´ las Artı´culo 62 medidas necesarias para garantizar que se proceda a liquidar aquellas SE que no regularicen su situacio´ n de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1.
- Las SE que sean entidades de crédito o entidades financieras se regira´n, en lo que se refiere a la elaboracio´ n de sus cuentas anuales y, en su caso, de sus cuentas consolidadas, 3.^ El Estado miembro del domicilio social de la SE estable- incluido el informe de gestio´ n adjunto a las mismas, el control cera´ la posibilidad de recurso jurisdiccional contra cualquier y la publicidad de dichas cuentas, por las normas establecidas acto de infraccio´ n del artı´culo 7. Dicho recurso tendra´ un en el Derecho nacional del Estado miembro en que tengan su efecto suspensivo sobre los procedimientos previstos en los domicilio social, en aplicacio´ n de la Directiva 2000/12/CE del apartados 1 y 2. Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio (^1 ). 4.^ Cuando se compruebe, bien por iniciativa de las autorida- des, bien por iniciativa de cualquier parte interesada, que una SE tiene su administracio´ n central en el territorio de un Estado
- Las SE que sean compan˜ ı´as de seguros se regira´n, en lo miembro en infraccio´ n del artı´culo 7, las autoridades de dicho que se refiere a la elaboracio´ n de sus cuentas anuales y, en su Estado miembro informara´n de ello sin demora al Estado caso, de sus cuentas consolidadas, incluido el informe de miembro en el que se encuentre el domicilio social. gestio´ n adjunto a las mismas, el control y la publicidad de dichas cuentas, por las normas establecidas en el Derecho nacional del Estado miembro en que tengan su domicilio Artı´culo 65 social, en aplicacio´ n de la Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, relativa a las cuentas anuales y a (^) La apertura de un procedimiento de disolucio´ n, liquidacio´ n, las cuentas consolidadas de las empresas de seguros ( 2 ). (^) insolvencia o suspensio´ n de pagos, ası´ como el cierre del
mismo y la decisio´ n de continuacio´ n de la actividad, se publicara´n conforme a lo dispuesto en el artı´culo 13, sin (^1 ) DO L 126 de 26.5.2000, p. 1. perjuicio de las disposiciones de Derecho nacional que impon- (^2 ) DO L 374 de 31.12.1991, p. 7. gan medidas adicionales de publicidad.
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Articulo 66 sometidas a su ordenamiento jurı´dico por lo que se refiere a la expresio´ n de su capital. En todo caso, la SE también podra´ expresar su capital en euros. En tal caso, el tipo de cambio
- La SE podra´ transformarse en sociedad ano´ nima sujeta entre la moneda nacional y el euro sera´ el del u´ ltimo dı´a del al ordenamiento jurı´dico del Estado miembro de su domicilio mes anterior a la constitucio´ n de la SE. social. La decisio´ n relativa a la transformacio´ n no podra´ adoptarse antes de que hayan transcurrido dos an˜ os desde su inscripcio´ n en el registro ni antes de que hayan sido aprobadas 2.^ En el Estado miembro del domicilio social de la SE, en las dos primeras cuentas anuales. tanto no se le aplique la tercera fase de la UEM, la SE podra´, no obstante, confeccionar y publicar sus cuentas anuales y, en su caso, consolidadas en euros. El Estado miembro podra´ exigir que las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la
- La transformacio´ n de una SE en sociedad ano´ nima no (^) SE se expresen y publiquen en la moneda nacional en las dara´ lugar ni a disolucio´ n ni a creacio´ n de una nueva persona (^) mismas condiciones establecidas para las sociedades ano´ nimas jurı´dica. (^) sometidas al ordenamiento jurı´dico de dicho Estado miembro,
lo cual no prejuzgara´ la posibilidad adicional de que la SE publique en euros, de conformidad con la Directiva
- El o´ rgano de direccio´ n o de administracio´ n de la SE 90/604/CEE del Consejo, de 8 de noviembre de 1990, por la elaborara´ un proyecto de transformacio´ n y un informe que que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE explique y motive los aspectos jurı´dicos y econo´ micos de la sobre las cuentas anuales y las cuentas consolidadas respectiva- transformacio´ n, e indique asimismo las consecuencias que mente, en lo relativo a las excepciones en favor de las pequen˜ as tendra´ para los accionistas y para los trabajadores la adopcio´ n y medianas sociedades, ası´ como a la publicacio´ n de las de la forma de sociedad ano´ nima. cuentas anuales en ecus (^1 ), sus cuentas anuales y, en su caso, consolidadas.
- El proyecto de transformacio´ n se hara´ pu´ blico de conformidad con las modalidades previstas por la legislacio´ n (^) TI´TULO VII de cada uno de los Estados miembros, con arreglo al artı´culo 3 de la Directiva 68/151/CEE, por lo menos un mes antes de la fecha de reunio´ n de la junta general que deba pronunciarse DISPOSICIONES FINALES sobre la transformacio´ n. Artı´culo 68
- Con anterioridad a la junta general a que se refiere el (^) 1. Los Estados miembros adoptara´n todas las disposiciones apartado 6, uno o ma´s peritos independientes designados o (^) adecuadas para garantizar la aplicacio´ n efectiva del presente autorizados, segu´ n las disposiciones nacionales que se adopten (^) Reglamento. en aplicacio´ n del artı´culo 10 de la Directiva 78/855/CEE, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del que dependa la SE que se transforme en sociedad ano´ nima, 2. Cada Estado miembro designara´ las autoridades compe- certificara´n que la sociedad dispone de activos equivalentes tentes en el sentido de los artı´culos 8, 25, 26, 54, 55 y 64. por lo menos al capital. Informara´ de ello a la Comisio´ n y a los dema´s Estados miembros.
- La junta general de la SE aprobara´ el proyecto de (^) Artı´culo 69 transformacio´ n, ası´ como los estatutos de la sociedad ano´ nima. La decisio´ n de la junta general debera´ tomarse con arreglo a las condiciones establecidas en las disposiciones nacionales A ma´s tardar cinco an˜ os después de la entrada en vigor del conformes al artı´culo 7 de la Directiva 78/855/CEE. presente Reglamento, la Comisio´ n presentara´ al Consejo y al Parlamento Europeo un informe sobre la aplicacio´ n del presente Reglamento, junto con propuestas de modificacio´ n, si procede. En particular, el informe analizara´ la conveniencia de: TI´TULO VI a) permitir la radicacio´ n de la administracio´ n central y del domicilio social de una SE en diferentes Estados DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS (^) miembros;
b) ampliar el concepto de fusio´ n contemplado en el apar- Artı´culo 67 (^) tado 2 del artı´culo 17 para incluir también otros tipos de fusio´ n distintos de los que se definen en el apartado 1 del artı´culo 3 y el apartado 1 del artı´culo 4 de la Directiva
- Cada Estado miembro, en tanto no le sea aplicable la (^) 78/855/CEE; tercera fase de la Unio´ n Econo´ mica y Monetaria (UEM), podra´ aplicar a las SE domiciliadas en su territorio las mismas disposiciones que se apliquen a las sociedades ano´ nimas (^1 ) DO L 317 de 16.11.1990, p. 57.
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ANEXO I
SOCIEDADES ANO´ NIMAS CONTEMPLADAS EN EL APARTADO 1 DEL ARTI´CULO 2
BE´ LGICA: la société anonyme/de naamloze vennootschap
DINAMARCA: aktieselskaber
ALEMANIA: die Aktiengesellschaft
GRECIA: ανω΄νυμη εταιρι΄α
ESPAN˜ A: la sociedad ano´ nima
FRANCIA: la société anonyme
IRLANDA: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA: società per azioni
LUXEMBURGO: la société anonyme
PAI´SES BAJOS: de naamloze vennootschap
AUSTRIA: die Aktiengesellschaft
PORTUGAL: a sociedade ano´ nima de responsabilidade limitada
FINLANDIA: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag
SUECIA: publikt aktiebolag
REINO UNIDO: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital.
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ANEXO II
SOCIEDADES ANO´ NIMAS Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONTEMPLADAS EN EL APARTADO 2 DEL ARTI´CULO 2
BE´ LGICA:
la société anonyme/de naamloze vennootschap
la société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
DINAMARCA:
aktieselskaber
anpartselskaber
ALEMANIA:
die Aktiengesellschaft
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GRECIA:
ανω΄νυμη εταιρι΄α
εταιρι΄α περιορισμε΄νης ευθυ΄νης
ESPAN˜ A:
la sociedad ano´ nima
la sociedad de responsabilidad limitada
FRANCIA:
la société anonyme
la société à responsabilité limitée
IRLANDA:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
private companies limited by shares
private companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA:
società per azioni
società a responsabilità limitata
LUXEMBURGO:
la société anonyme
la société à responsabilité limitée
PAI´SES BAJOS:
de naamloze vennootschap
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
