12. D. Jesús Cifuentes, D. Carlos Albadalejo y Dña. Fernanda Andrés desean constituir una
sociedad anónima dedicada a la rehabilitación de inmuebles. Antes de acudir al Notario a
los efectos de otorgar escritura pública, deciden redactar un borrador de contrato. Sin
embargo, los socios fundadores tienen dudas sobre la redacción de las siguientes cláusulas:
Las aportaciones que prometen realizar los socios son las siguientes: D. Jesús Cifuentes 20.000
€; D. Carlos Albadalejo una nave industrial valorada por los socios en 25.000 €; y Dña.
Fernanda Andrés, que es arquitecta, sus servicios profesionales de asesoramiento en la actividad
de diseño y realización de proyectos. A cambio de estas aportaciones, los socios van a recibir las
siguientes acciones: D. Jesús Cifuentes 2.000 acciones de un valor nominal de 10 € cada una; D.
Carlos Albadalejo 2.500 acciones de 10 € cada una; y Dña. Fernanda Andrés 1.000 acciones de
una valor nominal de 10 € cada una. ¿Es válido el contenido de esta cláusula?
c) ¿Qué requisitos debe cumplir D. Carlos Albadalejo para poder hacer la aportación no
dineraria?
Según el informe realizado por el experto independiente, el valor de la nave industrial aportada
por D. Carlos Albadalejo es de 20.000 €.
d) ¿Cuál sería el valor máximo que se le puede dar a la referida nave industrial en la escritura
de constitución?
13. Industrias Reunidas, s.l. tiene un capital social de 200.000 euros dividido en 20
participaciones de 10.000 euros cada una. D. Ernesto Valle es titular de 8 participaciones y
el resto está repartido a partes iguales entre seis socios. Todas las participaciones tienen los
mismos derechos.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2005 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y
el administrador va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor
de sus correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarán a
tener un valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, además, que se introduzca una
cláusula en los estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisión de las participaciones a
terceros.
D. Ernesto es el único que se opone a estas propuestas y por ello acude a un abogado para
consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo. Contéstese
razonadamente.
14. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
D. Víctor, D. Vicente, D. Sergi, D. Ignacio y D. Jordi, socios durante más de veinte años de la
“La Romerada S.L.”, creen que ya han obtenido suficientes beneficios de la actividad
empresarial llevada a cabo por la mercantil por lo que deciden, de forma unánime, disolver la
sociedad y obtener así la cuota que a cada uno le corresponda en función de su participación en
el capital social.
¿Qué tipo de causa de disolución es la que aquí se produce?
¿Qué proceso se abre una vez declarada la disolución?
¿afecta el inicio de tal proceso a la denominación de la sociedad? ¿por qué?
D. Ignacio aportó a la sociedad una furgoneta y le gustaría, una vez disuelta “La Romerada
S.L” poder recuperarla. ¿Es esto posible?
¿Pueden los socios recibir su cuota correspondiente con anterioridad al pago de los
acreedores?
15. Inmaculada y Almudena han procedido a la constitución de una sociedad anónima (sociedad
A) para lo cual han aportado cada una de ellas la cantidad de 30.000 euros. Así el capital
social de la misma asciende a la cantidad de 60.000 euros.
Tanto Inmaculada como Almudena desean conocer cuáles son los libros contables y sociales que
deben tener en los archivos de la sociedad para cumplir con la legislación vigente.
Asesora a Inmaculada y a Almudena describiendo los libros que deben constar en los archivos
de la sociedad anónima que han constituido.
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