Introducción al Derecho Mercantil: Concepto, Evolución Histórica y Caracteres - Prof. Gorr, Apuntes de Derecho Mercantil

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Facultat de Dret

PROGRAMA

DERECHO MERCANTIL

I

Curso 2009-

PRIMERA PARTE

INTRODUCCIÓN AL DERECHO MERCANTIL,

ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO,

PROPIEDAD INDUSTRIAL Y

DERECHO DE LA COMPETENCIA

T1. CONCEPTO, EVOLUCIÓN HISTÓRICA Y CARÁCTERES DEL DERECHO

MERCANTIL

1. Introducción. 1.. La consideración del Derecho mercantil como fenómeno histórico. 2.. El Derecho mercantil como sistema de normas nacido en el tráfico mercantil medieval.
2. Codificación mercantil. 2.1.. La objetividad del sistema en les codificaciones del siglo pasado. 2.2.. El Derecho mercantil como el Derecho de los actos de comercio.
3. Derecho mercantil como derecho de la empresa. 3.1.. Precedente: derecho mercantil como derecho de los actos en masa. 3.2.. Derecho de la empresa: desarrollo doctrinal y positivo. 3.3.. Crítica. 3.4.. El Derecho del empresario y el de su actividad empresarial.
4. Nuevas tendencias del derecho mercantil. 4.1.. Constitución y Derecho mercantil. 4.2.. Unión Europea y Derecho mercantil. 4.3.. Juzgados de lo mercantil. 4.4.. Proyección internacional del Derecho mercantil: la nueva “Lex mercatoria”. 4.5.. Protección de los consumidores y Derecho mercantil.

T2. FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.

1. Introducción. 1.1.. Delimitación de la expresión «fuentes del Derecho mercantil». 1.2.. La prelación de fuentes dentro del Código de comercio.
2. Constitución y derecho mercantil. 2.1.. Constitución económica. 2.2.. Distribución de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas.
3. Leyes mercantiles. 3.1.. Referencia a la ley mercantil. 3.2.. El Código de comercio de 1885. 3.3.. Estructura y orientación. 3.4.. Contenido y crítica. 3.5.. Las restantes leyes mercantiles.
4. Usos del comercio. 4.1.. Concepto. 4.2.. Clases. 4.3.. Eficacia y prueba.
5. Derecho común.
6. La jurisprudencia.

7. Unió europea i el derecho mercantil. 7.1.. Incidencia de las normas comunitarias sobre el derecho mercantil español. 7.2.. El problema de la aplicación directa en España de las normas comunitarias.
8. Condiciones generales de la contratación.

T3. EL EMPRESARIO.

1. Empresario mercantil. 1.. (^) El comerciante del Código de comercio: concepto, capacidad, prohibiciones e incompatibilidades. 2.. El empresario: concepto y clasificación.
2. Estatuto jurídico. 1.1.. Capacidad, prohibiciones e incompatibilidades. 1.2.. Obligaciones y derechos del estatuto del empresario mercantil. 1.3.. El empresario extranjero.
3. Colaboradores del empresario. 3.1.. La representación en el Derecho mercantil. 3.2.. Concepto y clasificación de los auxiliares.
4. (^) Colaboradores subordinados. 4.1.. El factor. 4.2.. Apoderados singulares. 4.3.. Viajantes de comercio.

T4. RESPONSABILIDAD DEL EMPRESARIO.

1. Consideraciones generales. 1.1.. Régimen jurídico. 1.2.. Patrimonio afectado (el empresario casado). 1.3.. Responsabilidad contractual y extracontractual. 1.4.. Responsabilidad por los actos de los auxiliares. 1.5.. Cláusulas generales no negociadas de un contrato.
2. Responsabilidad del empresario y protección de los consumidores. 2.1.. Normativa aplicable (protección del consumidor). 2.2.. Hechos ilícitos. 2.3.. Causas de exoneración. 2.4.. Límites de indemnización. 2.5.. Prescripción.

T5. CONTABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS.

1. Introducción. 1.. Función e interés de la contabilidad.
2. Contabilidad en el sentido formal. 1.1.. Libros obligatorios. 1.2.. Requisitos legales. 1.3.. Conservación de los libros y correspondencia. 1.4.. Comunicación y exhibición de los libros. 1.5.. Eficacia probatoria.

4. Otros signos distintivos. 4.1.. Nombre comercial. 4.2.. Nombres de dominio. 4.3.. Denominaciones geográficas y denominaciones de origen.

T9. PROTECCIÓN DE LAS CREACIONES INDUSTRIALES: PATENTES.

1. Introducción.

1.1.. La protección de les creaciones industriales.

2. Patentes: concepto y titularidad. 2.1.. Concepto, significado y clases. 2.2.. Requisitos de patentabilidad y exclusiones. 2.3.. Titularidad (patentes laborales). 2.4.. Obtención del derecho: concesión, procedimiento, nulidad y caducidad.
3. Patentes: contenido, acciones y negocios jurídicos. 3.1.. Contenido y limitaciones del derecho de patente. 3.2.. Acciones. 3.3.. Negocios jurídicos: transmisión y licencia. 3.3...1... Tipos de licencia. 3.3...2... Nulidad y Caducidad.
4. Modelos de utilidad. 4.1.. Concepto y régimen jurídico.
5. Diseño industrial. 5.1.. Definición y regulación de diseño Industrial. 5.2.. Acciones de protección. 5.3.. Indemnización.

T10. DERECHO DE LA COMPETENCIA: DEFENSA DE LA COMPETENCIA.

1. Introducción. 1.. El Derecho de la competencia. 2.. (^) Concepto general y ordenación sistemática.
2. Derecho de defensa de la competencia. 1.1.. Concepto, orígenes y derecho comparado. 1.2.. Fundamentos económicos. 1.3.. Fuentes del derecho de defensa de la competencia: Derecho de la Unión Europea y Derecho español.
3. Actos prohibidos. 2.1.. Acuerdos y prácticas restrictivas de la competencia. 2.2.. Exenciones individuales y por categorías. 2.3.. Abuso de posición de dominio.
4. (^) Actos prohibidos y controlados. 3.1.. Falseamiento de la libre competencia por actos de competencia desleal. 3.2.. Concentraciones económicas. 3.3.. Ayudas públicas.
5. Órganos, procedimientos y sanciones. 4.1.. Los órganos de defensa de la competencia a nivel europeo y nacional. 4.2.. El procedimiento aplicable. 4.3.. Sanciones.

T11. DERECHO DE LA COMPETENCIA: COMPETENCIA DESLEAL.

1. Consideraciones generales. 1.1.. Modelo de competencia desleal. 1.2.. Fuentes de la competencia desleal.
2. Actos de competencia desleal. 2.1.. La cláusula general prohibitiva. 2.2.. Los actos de competencia desleal tipificados. 2.3.. Régimen de acciones.
3. La publicidad desleal. 3.1.. Introducción. 3.2.. Supuestos de publicidad ilícita. 3.3.. Aspectos procesales.
4. Las prácticas comerciales desleales. 4.1.. La Directiva y la su incorporación al derecho español.

SEGUNDA PARTE

DERECHO DE SOCIEDADES

T12. EL empresariO social. ASPECTOS GENERALES.

1. Determinación del concepto de sociedad. 1.1.. Introducción histórica. 1.2.. Concepto de sociedad.
2. La sociedad mercantil. 2.1.. Distinción entre sociedades civiles y mercantiles. 2.2.. Sociedades civiles en forma mercantil. 2.3.. Clases de sociedades mercantiles.
3. La sociedad en su aspecto jurídico-negocial. 3.1.. Naturaleza jurídica i caracteres del contrato de sociedad.

6. La sociedad de cuentas en participación.

T15. La socieDaD anÓnima.

1. Desarrollo histórico de la sociedad anónima.

1.. Significación económica actual. 2.. La sociedad anónima en el nuestro Derecho. 3.. Polivalencia funcional. 4.. La sociedad cotizada.

2. Concepto y caracteres de la sociedad anónima. 1.. Elementos fundamentales del concepto. 2.. El capital social. 3.. La acción. 4.. La responsabilidad limitada.
3. Carácter mercantil. 1.. Denominación. 2.. Nacionalidad. 3.. Domicilio de la sociedad.

T16. La fundacióN de la socieDaD anÓnima.

1. (^) La fundación de la sociedad. 1.1.. Clases de fundación. 1.2.. Requisitos comunes de constitución. 1.3.. Escritura pública y estatutos. 1.4.. Los pactos parasociales. 1.5.. Suscripción y desembolso mínimo. 1.6.. Inscripción en el Registro Mercantil y adquisición de la personalidad.
2. Sociedad en formación y sociedad irregular.
3. Fundación simultanea. Los fundadores: ventajas y régimen de responsabilidad.
4. Fundación sucesiva: Los promotores. Fases de la fundación sucesiva.
5. (^) Nulidad de la fundación. 5.1.. Causes de la nulidad. 5.2.. Efectos de la declaración de nulidad.
6. Régimen jurídico de les aportaciones sociales.

T17. LAs accionEs.

1. Introducción.
2. La acción como parte alícuota del capital.
3. La acción como título y las acciones representadas mediante anotaciones a cuenta. 1.. Acciones nominativas y acciones al portador.
4. La acción como expresión de la condición de socio. 1.. Derechos integrantes de la posición de socio. 2.. Acciones ordinarias y privilegiadas. Las acciones sin voto. Las acciones rescatables. 3.. Obligaciones de los accionistas. La aportación. Los dividendos pasivos.
5. La acción como objeto de negocios jurídicos. 4.1.. Transmisibilidad de las acciones. 4.2.. Cláusulas limitativas. 4.3.. Adquisición por la sociedad de sus propias acciones. 4.4.. Derechos reales sobre las acciones: usufructo y prenda de acciones, embargo de acciones y

copropiedad de la acción. 4.5.. Régimen de les participaciones recíprocas.

T18. ÓrganOs de la socieDaD anÓnima: LA JUNTA GENERAL.

1. Órganos de la sociedad. 1.1.. Introducción. 1.2.. La Junta general de accionistas. 1.3.. Competencia y clases de Juntas.
2. Convocatoria de la Junta. 2.1.. Órgano competente para convocar. 2.2.. Forma de la convocatoria. 2.3.. La Junta universal.
3. Constitución de la Junta. 3.1.. Asistencia a la Junta. La emisión de voto: problemas que suscita. 3.2.. La deliberación a la Junta y votación. El derecho de información. 3.3.. El acta de la Junta. 3.4.. Impugnación judicial de los acuerdos sociales.

T19. ÓrganOs de la socieDaD anÓnima: lOs administradorEs.

1. (^) El órgano de administración y representación. 1.1.. El órgano de administración. 1.2.. Formas de administración. 1.3.. Condición jurídica de los administradores. Nombramiento, capacidad y prohibiciones e incompatibilidades. 1.4.. Duración del cargo de administrador. 1.5.. Retribución de los administradores. 1.6.. Gestión y representación de la sociedad.
2. Deberes de los administradores. 2.1.. Régimen jurídico de la responsabilidad de los administradores. 2.2.. Responsabilidad de los administradores de hecho.
3. El Consejo de Administración. 3.1.. Organización y funcionamiento. 3.2.. Regulación y facultades del Consejo de Administración. Convocatoria. Adopción de acuerdos. Delegación de facultades. Impugnación de acuerdos del Consejo de Administración.
4. El buen gobierno societario. El Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG).

T20. La modificación de lOs estatutOs socialEs.

1. Modificación de los estatutos.

1.1.. Concepto. 1.2.. Requisitos formales. 1.3.. Normas protectoras de los accionistas.

2. Aumento del capital social. 2.1.. Introducción. acuerdos y procedimientos de aumento de capital. 2.2.. La autorización o delegación por aumentar capital.

3.2.. Cuentas anuales.

4. (^) Separación y exclusión de socios.

T24. DissolucióN, liquidacióN Y EXTINCIÓN de socieDadES.

1. La disolución. 1.1.. Concepto. 1.2.. Causas de disolución. 1.3.. Formalidades y efectos de la disolución. 1.4.. Retorno de la sociedad a su vida activa.
2. La liquidación. 2.1.. (^) Concepto. 2.2.. Los liquidadores. Funciones. Responsabilidad. 2.3.. Operaciones de liquidación.
3. La división del haber social. 3.1.. Reparto entre los accionistas.
4. Extinción de la sociedad. 4.1.. Cancelación de los asientos registrales. 4.2.. Activo y pasivo sobreviviente.

T 25. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES.

1. (^) Concepto y trato legislativo de las modificaciones estructurales.
2. La transformación de la sociedad. 1.. Concepto. 2.. Problemas generales. 3.. La subsistencia de la personalidad. 4.. La responsabilidad de los socios en la transformación. 5.. Posición jurídica del socio en el nuevo tipo de sociedad. 6.. El acuerdo de transformación. 7.. Derecho de separación. 8.. Requisitos formales de la transformación.
3. (^) La fusión de las sociedades. 3.1.. Concepto y clases. 3.2.. Notas características. 3.3.. Naturaleza jurídica de la fusión. 3.4.. El acuerdo de fusión. 3.5.. Derecho de oposición de los acreedores. 3.6.. Régimen formal de la fusión. 3.7.. El capital de la sociedad absorbente. 3.8.. Posición jurídica del socio en la nueva sociedad o en la absorbente. 3.9.. Fusiones transnacionales.
4. (^) La escisión de les sociedades. 4.1.. Concepto. 4.2.. Presupuestos legales. 4.3.. Fases del proceso de escisión. 4.4.. Formalidades. 4.5.. Tutela de los acreedores.
5. La cesión global de activo y pasivo. Su trato en su liquidación y en la modificación estructural.

T26. EmissiÓN dE obligacionEs pArA las socieDaDEs mercantilEs.

1. (^) Formas de financiación de las sociedades mercantiles.
2. La emisión de obligaciones. 2.1.. Introducción. 2.2.. Legislación aplicable. 2.3.. Relevancia del tipo de sociedad.
3. Las obligaciones. 3.1.. Concepto y clases. 3.2.. Requisitos.
4. Emisión por sociedades anónimas. 4.1.. Órgano competente. 4.2.. (^) Límite máximo. 4.3.. Condiciones necesarias. 4.4.. Naturaleza y fases de la emisión. 4.5.. Garantías de la emisión.
5. El sindicato de obligacionistas. 5.1.. Organización y funcionamiento. 5.2.. Derecho de los obligacionistas. 5.3.. Rescate de las obligaciones.

T27. SocieDaD unipersonal, SocieDaD NUEva Empresa, SocieDaDEs mercantilEs especialEs Y SocieDaDEs de base mutualista.

1. La sociedad unipersonal. 1.1.. Especialidades. 1.2.. La sociedad pública unipersonal.
2. La sociedad Nueva Empresa. Régimen jurídico.
3. Las sociedades mercantiles especiales. 3.1.. Instituciones de inversión colectiva. 3.2.. (^) Sociedades laborales. 3.3.. Sociedad anónima deportiva.
4. Sociedades profesionales.
5. La sociedad cooperativa.
6. Mutua de seguros.
7. Las sociedades de garantía recíproca.

T28. ConcentracióN Y coOperacióN empresarial. LOS grupOs de SocieDaDEs.

1. La concentración empresarial. 1.1.. (^) Generalidades. 1.2.. Formas de unión. 1.3.. El grupo de sociedades. 1.4.. Noción y problemas fundamentales que plantea. 1.5.. El grupo y su regulación jurídica.
2. La cooperación empresarial en el Derecho español. 2.1.. Supuestos típicos. 2.2.. Consideración general. 2.3.. Las agrupaciones de interés económico. 2.4.. Las uniones temporales de empresas.