CAPITOLO DECIMO: I CONTROLLI INTERNI
Il collegio sindacale è l’organo di controllo interno della società per azioni nel sistema tradizionale, con
funzioni di vigilanza sull’amministrazione della società. La legge 12-11-2011, n. 183, aveva consentito alle
società non quotate di minori dimensioni di nominare un sindaco unico invece di un collegio sindacale. La
novità però è stata criticata ripristinando la composizione pluripersonale dell’organo di controllo.!
La composizione dell’organo di controllo è diversamente disciplinata per le società quotate e non quotate.
Nelle società non quotate i sindaci formano di regola un organo pluripersonale e collegiale (collegio
sindacale) composto di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. L’organo di controllo delle società non
quotate ha una struttura semirigida. Questo ostacolo è stato rimosso per le società quotate con la riforma
del 1998. I primi sindaci sono nominati nell’atto costitutivo, successivamente essi sono nominati
dall’assemblea ordinaria. Tutti i sindaci devono possedere requisiti di professionalità, sia pure diversamente
articolati per le società quotate e non quotate. La legge consente una composizione diversificata del
collegio, vale a dire la nomina di sindaci con qualità professionali diverse, affinché nell’organo siano presenti
le necessarie competenze tecniche per l’efficace assolvimento delle funzioni di controllo. Nelle società non
quotate almeno un sindaco effettivo ed uno supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei
revisori legali. Nel registro dei revisori legali possono iscriversi le persone fisiche e le società di persone o di
capitali. Gli altri sindaci se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra i professori universitari di ruolo
in materie economiche o giuridiche. Per le società quotate i requisiti di professionalità dei sindaci sono
fissati con regolamento del Ministro della giustizia che prevede solo un sindaco effettivo o due e in ogni
caso un sindaco supplente che devono essere necessariamente scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori
legali dei conti che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre
anni. Ai sindaci si applicano le stesse cause di ineleggibilità previste per gli amministratori, non possono
essere nominati sindaci:!
-il coniuge, i parenti e gli affini degli amministratori!
-coloro che sono legati alla società o a società facenti parte dello stesso gruppo da un rapporto di lavoro!
Prima di accettare la nomina, i soggetti designati come sindaci devono rendere noti all’assemblea gli
incarichi di amministrazione e di controllo già ricoperti presso la società per non incorrere nel cumulo di
incarichi. I sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili, il loro compenso deve essere
predeterminato ed invariabile. Sono causa di cessazione dall’ufficio: la morte, la revoca, la rinuncia e la
decadenza (cancellazione dal registro dei revisori). L’assemblea può revocarli solo se sussiste una giusta
causa, inoltre la delibera di revoca deve essere approvata dal tribunale. La sostituzione ha carattere
precario, i supplenti restano in carica fino alla successiva assemblea. La nomina e la cessazione dall’ufficio
dei sindaci devono essere iscritte a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.!
IL CONTROLLO SULL’AMMINISTRAZIONE!
Il controllo del collegio sindacale ha per oggetto l’amministrazione della società globalmente intesa e si
estende a tutta l’attività sociale. In particolare il collegio sindacale vigila “sull’adeguatezza dell’asseto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento”. Il
collegio deve inoltre vigilare sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate affinché
queste forniscano le notizie necessarie per adempiere agli obblighi informativi nei confronti dei terzi. La
vigilanza del collegio sindacale è esercitata nei confronti degli amministratori (gestione della società) e
dell’attività dell’assemblea. L’attività di sostituzione dei sindaci nei confronti degli amministratori e
dell’assemblea si articola:!
-devono convocare l’assemblea!
-richiesta al tribunale della riduzione del capitale sociale obbligatoria per legge!
Il controllo dei sindaci ha carattere globale e sintetico, e si concentra anche sul rispetto sostanziale da parte
degli amministratori degli specifici obblighi di condotta imposti seguendo i principi di corretta
amministrazione. Alla base dell’efficace svolgimento della propria attività, vi sono gli obblighi informativi,
infatti il collegio sindacale “può scambiare informazioni con i corrispondenti organi della società controllate
in merito ai sistemi di amministrazione e di controllo e all’andamento generale dell’attività sociale”. I sindaci
hanno il potere-dovere di esercitare atti di ispezione e di controllo e sollecitare il controllo giudiziario sulla
gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione. !
LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI. ALTRE FUNZIONI
Il collegio sindacale non svolge più la revisione legale dei conti della società, che ora è affidata ad un
revisore legale o ad una società di revisione. Nonostante ciò mantiene la funzione di vigilanza
sull’adeguatezza e sull’affidabilità del sistema contabile-amministrativo. L’opzione di poter affidare la
funzione di revisione legale al collegio sindacale, tramite statuto, non è consentita per le società tenute a
redigere il bilancio consolidato, per le società qualificate come enti di interesse pubblico, e per le società
che controllano, o sono controllate o sono soggette a controllo con un ente di interesse pubblico. In
riferimento a questi enti di interesse pubblico, il collegio sindacale svolge la funzione di “comitato per il
controllo interno e la revisione contabile”. Altre funzioni del collegio sono: consulenza, propositiva e di
