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CONTABILIDADE COMERCIAL 1 MANOEL MARTINS
Tipologia: Resumos
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Neste material sintetizou-se o conteúdo programático da disciplina Contabilidade Comercial I, o qual servirá de apoio aos estudos da citada disciplina. Está devidamente atualizado segundo a legislação contábil, porém, não substitui pesquisas, leituras e conclusões a serem efetuadas. Manoel Martins do Carmo Filho, D.Sc Universidade Federal do Amazonas - UFAM Manaus - Amazonas
Introdução O objetivo deste guia é sintetizar os principais tópicos pertinentes a assuntos contábeis e tributários visando proporcionar aos alunos do curso de Ciências Contábeis ampla formação e o desenvolvimento de habilidades profissionais, que lhes permitam a elaboração das demonstrações contábeis com qualidade e confiabilidade. Seu conteúdo foi desenvolvido com as adequações pertinentes, de acordo com a evolução da profissão contábil e das legislações fiscais, societárias e comerciais vigentes, conforme o surgimento dos diferentes temas que envolvem a Contabilidade, e está atualizada de acordo com a nova lei contábil. Devido à importância que a ciência contábil tem na sociedade, a presente obra vem fornecer elementos aos estudantes que, realmente, desejam aplicar a Contabilidade na sua mais completa essência e aumentar a qualidade dos informes contábeis. Ressaltamos, porém, que este material não pretende esgotar o assunto e nem substituir pesquisas, leituras e conclusões a serem efetuadas.
1 .1. A Importância da Informação A informação aliada aos recursos da tecnologia é uma necessidade primária e elementar para a funcionalidade, tática, estratégica e operacional das empresas de hoje e será também amanhã. Em todo o mundo, organizações surgem e ganham importância no cômputo das economias, seja para suprir lacunas da ação governamental, seja para concretizar objetivos de solidariedade que não encontram espaço de realização em outros lugares. Ampliada a importância do terceiro setor, aumentaram-se as verbas alocadas para ele, seja por instituições de financiamento custeadas por empresas ou pessoas, seja pelo apoio dos governos, ou pela geração de receita atrelada à própria atuação deste setor. Dessa forma, desenvolveu-se também a necessidade de profissionalismo na gestão e operação das atividades destas instituições. Uma entidade, para ser competitiva e sobressair-se neste ambiente no qual esta inserida, precisa adotar uma nova postura com a busca da informação e do conhecimento para uma gestão eficaz. Através da utilização da Contabilidade, que desenvolvida de forma integrada e adequada às necessidades das entidades, permite uma maior flexibilidade, eficiência, agilidade e segurança aos gestores, que passam a avaliar melhor as diversas decisões a serem tomadas e o impacto delas decorrentes.
Assim, nasceu a contabilidade fiscal, cuja preocupação maior é a apuração de um resultado dentro das normas da legislação fiscal, mediante registros auxiliares. Hoje, no Brasil, isso existe até certo ponto, já que o Livro de Apuração do Lucro Real acaba por se traduzir, dentro de certos limites, numa contabilidade fiscal. No entanto, em outros países e até em algumas empresas no Brasil, essa escrituração, para efeitos tributários, é tão desmembrada que há efetivamente uma "contabilidade fiscal" apenas para atendimento dos objetivos e das necessidades fiscais, existindo inclusive a figura do contador fiscal. O Código Tributário Nacional expressa no parágrafo único do Art. 195 a importância da manutenção da escrituração contábil, quando menciona que os livros obrigatórios de escrituração comercial e fiscal e os comprovantes dos lançamentos realizados, devem ser conservados até que ocorra a prescrição dos créditos tributários a que se referem. O Regulamento de Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto 3.000 de março de 1999 prevê no Art. 251 que a pessoa jurídica sujeita à tributação com base no lucro real deve manter escrituração com observância das leis comerciais e fiscais. A escrituração deve abranger todas as operações do contribuinte, os resultados apurados em suas atividades no território nacional, bem como os lucros, rendimentos e ganhos de capital no exterior. O Art. 268 dispõe que a escrituração ficará sob a responsabilidade de profissional qualificado, exceto nas localidades em que não haja pessoa habilitada, quando então, ficará a cargo do contribuinte ou de pessoa por ele escolhida. No entanto, a indicação de pessoa não habilitada profissionalmente não exime o contribuinte da responsabilidade pela escrituração. O próprio contribuinte pode assinar as demonstrações financeiras da empresa e assumir a responsabilidade pela escrituração, desde que legalmente habilitado para o exercício profissional. Quando se trata de empresa tributada com base no lucro presumido, há de se observar, que existe dispensa para a escrituração contábil completa, porém ela produz efeitos unicamente para fins do Imposto de Renda, não se estendendo à legislação comercial, societária e previdenciária, dentre outras. A Lei Complementar 123/2006 estabelece normas gerais relativas ao tratamento diferenciado e favorecido a ser dispensado às microempresas e empresas de pequeno porte no âmbito dos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. O referido texto legal substitui, integralmente, a partir de 01.07.2007, as normas do Simples Federal (Lei 9.317/1996), vigente desde 1997, e o Estatuto da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Lei 9.841/1999). O novo estatuto estabelece regras para tratamento diferenciado à micro e pequenas empresas, no entanto não dispensa o cumprimento, por parte da microempresa e empresa de pequeno porte, das obrigações acessórias previstas na legislação previdenciária e trabalhista. Considerando as dificuldades para escriturar o Livro Caixa, é recomendável que a empresa proceda à escrituração completa, inclusive do Livro Diário, de conformidade com as Normas Brasileiras de Contabilidade, pois, assim, estará atendendo às exigências societárias, comerciais, fiscais e previdenciárias.
Sistema Escritural em meio magnético à disposição da Receita Federal As pessoas jurídicas que, de acordo com o balanço encerrado no período de apuração imediatamente anterior, possuírem patrimônio líquido superior a um milhão seiscentos e trinta e três mil, setenta e dois reais e quarenta e quatro centavos e utilizarem sistema de processamento eletrônico de dados para registrar negócios e atividades econômicas, escriturar livros ou elaborar documentos de natureza contábil ou fiscal ficarão obrigadas a manter, em meio magnético ou assemelhado, à disposição da Secretaria da Receita Federal, os respectivos arquivos e sistemas durante o prazo de cinco anos. (art. 265 e 266 RIR/99) 1.2.3. Legislação Previdenciária O Decreto 3.048 de 06 de maio de 1999 que aprova o Regulamento da Previdência Social e as Leis 8.212 e 8.213, ambas de 1991, ao tratar de escrituração contábil, determinam que as empresas devem lançar mensalmente em títulos próprios de sua contabilidade, de forma discriminada, os fatos geradores de todas as contribuições, o valor dos descontos, as contribuições da empresa e os totais recolhidos. O art. 235 do Decreto 3.048 prevê que a fiscalização poderá examinar a escrituração contábil e qualquer outro documento da empresa, a fim de validar se a contabilidade registra o movimento real da remuneração dos segurados a seu serviço. O texto legal prevê ainda multa para o contribuinte que deixar de cumprir as obrigações previstas no decreto em questão. 1.2.4. Legislação Profissional O Conselho Federal de Contabilidade, por meio da Resolução CFC nº 563, de 28/10/93, aprovou a NBC T 2, normatizando as formalidades da escrituração contábil que, entre outros procedimentos, estabelece: I - A escrituração será executada em moeda corrente nacional, em forma contábil, em ordem cronológica de dia, mês e ano, com ausência de espaços em branco, entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens e, ainda, com base em documentos probantes. II - A terminologia adotada deverá expressar o verdadeiro significado da transação efetuada, admitindo-se o uso de códigos e/ou abreviaturas de históricos. III - O Diário poderá ser escriturado por partidas mensais ou de forma sintetizada, desde que apoiado em registros auxiliares que permitam a identificação individualizada dos registros. As formalidades inerentes às Demonstrações Contábeis estão contidas nas NBC T 2.7 e NBC T 3, que trazem esclarecimentos importantes sobre a elaboração do Balanço Patrimonial e outros demonstrativos previstos em lei, definindo os seus conceitos, conteúdos e estruturas.
b) Falência - Para que a falência não seja considerada fraudulenta, a empresa deve cumprir o mesmo ritual relativo à concordata. c) Perícias Judiciais - Principalmente em relação a questões trabalhistas, a empresa que não possui contabilidade fica em situação vulnerável, diante da necessidade de comprovar, formalmente, o cumprimento de obrigações trabalhistas, pois o ônus da prova cabe a empresa, que a faz, mediante a constatação do registro no livro diário. d) Dissidências Societárias - As divergências que, porventura, surjam entre os sócios de uma empresa podem ser objetos de uma perícia para apuração de direitos ou responsabilidades. A ausência da escrituração contábil inviabilizará a realização desse procedimento técnico esclarecedor. e) Fiscalização da Previdência Social - A legislação previdenciária exige expressamente a escrituração do livro diário, conforme comentado anteriormente. Quanto ao Aspecto Gerencial O empresário necessita de informações para a tomada de decisões e é a contabilidade que oferece os dados formais, científicos e universais, para atender essa necessidade. Com o fenômeno da globalização da economia, a informação contábil, além de ser utilizada dentro de todo o território nacional, poderá ser utilizada, também, em outros países. A decisão de investir, de reduzir custos, de modificar uma linha de produtos, ou de praticar outros atos gerenciais deve se basear em dados técnicos extraídos dos registros contábeis, sob pena de pôr em risco o patrimônio da empresa e do próprio empresário. Quanto ao Aspecto Social A falta da escrituração contábil é uma das principais dificuldades para se avaliar a economia informal, que distorce tanto as estatísticas no Brasil. O desconhecimento da realidade econômica gera decisões completamente dissociadas das necessidades das empresas e da sociedade em geral, o que tem causado prejuízos irrecuperáveis ao País. O registro contábil é importante para, entre outros aspectos, analisar as causas que levam um grande número de pequenas empresas a fecharem suas portas prematuramente. Conclui-se, então, que a escrituração contábil completa é incontestavelmente necessária à empresa de qualquer porte, como principal instrumento de defesa, controle e gestão do seu patrimônio. 1.2.7. Objetivos da Contabilidade A Contabilidade é, objetivamente, um sistema de informação e avaliação destinado a prover seus usuários com demonstrações e análises de natureza econômica, financeira, física e de produtividade, com relação à entidade objeto de contabilização.
Compreendemos por sistema de informação um conjunto de dados, técnicas específicas de acumulação, ajustes e elaboração de relatórios que permite: I - tratar as informações de natureza repetitiva com o máximo possível de relevância e o mínimo de custo; II - dar condições para, através da utilização de informações primárias constantes do arquivo básico, juntamente com técnicas derivantes da própria contabilidade e/ou outras disciplinas, fornecer relatórios de exceção para finalidades específicas. Conceitua-se como usuário toda pessoa física ou jurídica que tenha interesse na avaliação da situação e do progresso de determinada entidade, seja tal entidade empresa, Para a consecução dos objetivos da contabilidade, e dentro principalmente do contexto companhia aberta/usuário externo, dois pontos importantíssimos se destacam: a) As empresas precisam dar ênfase à evidenciação de todas as informações que permitam a avaliação da sua situação patrimonial e das mutações desse seu patrimônio e, além disso, que possibilitem a realização de inferências perante o futuro. Essa evidenciação é vital para a contabilidade, havendo hoje exigências no sentido de se detalhar ainda mais as informações (por segmento econômico, região geográfica, etc.). Também informações de natureza social passam cada vez mais a ser requisitadas e supridas. b) A Contabilidade possui um grande relacionamento com os aspectos jurídicos que cercam o patrimônio, mas, a forma jurídica pode deixar de retratar a essência econômica. Nessas situações, deve a contabilidade guiar-se pelos seus objetivos de bem informar, seguindo, se for necessário, para tanto, a essência ao invés da forma. Por exemplo, a empresa efetua a cessão de créditos a terceiros, mas fica contratado que a cedente poderá vir a ressarcir a cessionária pelas perdas decorrentes de eventuais não- pagamentos por parte dos devedores. Ora, juridicamente, não há ainda dívida alguma na cedente, mas ela deverá atentar para a essência do fato e registrar a provisão para atender a tais possíveis desembolsos. Uma forma prática de verificar se a Contabilidade está alcançando seus objetivos, conforme enunciado é pesquisar, periodicamente, qual o grau de utilização das demonstrações financeiras por parte de grupos de usuários para os quais, elas devem ter grande utilidade. 1.2.8. A Escolha do Contador O proprietário de uma empresa certamente sabe o quanto a figura do contador é importante para que o seu negócio continue bem sucedido. De nada adianta fechar um grande número de contratos e alcançar excelentes resultados, se o contador da empresa não tem zelado pela eficiência na gestão contábil, societária e tributária do negócio. Com o grande volume de negócios fechados até pode ter entrado uma excelente quantia no caixa da empresa, contudo, se o valor que a empresa paga em impostos for excessiva,
1. 3. Sociedades Empresárias 1.3.1. Empresário A definição de empresário está conceituada no art. 966, do código civil, da seguinte forma: “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade economicamente organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”. Por outro lado, determina que não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Desta forma, basta que se exerça profissionalmente atividade economicamente organizada, com os equipamentos, ferramentas e tudo o mais que possa ser preciso para determinada atividade para se ter a caracterização de empresário. Para tanto determina o Art. 967 do CC, a obrigatoriedade de inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade 1.3.2. A empresa A definição do conceito de empresa não foi contemplada pelo atual Código Civil, tão pouco pelo Código anterior. Vamos encontrar a definição jurídica de empresa na Lei nº. 4.137/62 art. 6º, que a conceituou como sendo “toda organização de natureza civil ou mercantil destinada à exploração por pessoa física ou jurídica de qualquer atividade com fins lucrativos”. Corroborando essa definição, no entanto por outras palavras, temos outro conceito: empresa é a organização técnico-econômica que se propõe a produzir mediante combinação de diversos elementos, natureza, trabalho e capital, bens e serviços destinados à troca (venda), com esperança de realizar lucro, correndo o risco por conta do empresário, insto é, daquele que reúne, coordena e dirige esses elementos sob sua responsabilidade. 1.3.3. Conceito de contabilidade comercial É a parte da ciência contábil que se dedica às sociedade empresárias 1.3.4. Tratamento societário A contabilidade tem como função básica estudar , controlar e interpretar os fenômenos ocorridos no patrimônio das entidades. E as entidades podem ter fins ideais ou lucrativos (empresas). O objeto do nosso estudo está ligado às empresas, que têm seu nascimento como unidade jurídica a partir do agrupamento humano organizado, estável, objetivando fins de utilidade privada, inteiramente distinta dos indivíduos que a compões, capaz de possuir e exercitar direitos e contrair obrigações.
O artigo 20 da Lei nº 3.071, de 1º de janeiro de 1.916 (antigo Código Civil) dispunha textualmente que as pessoas jurídicas têm existência distinta da dos seus membros; tendo existência distinta da dos seus membros é forçoso concluir que distintas também seriam suas obrigações, bem como seus direitos. Por outras palavras, sob a ótica desse dispositivo, as pessoas jurídicas são dotadas de direitos e obrigações independentemente dos direitos e obrigações dos sócios. O patrimônio da sociedade requer controle isolado das pessoas que a integram, isto quer dizer que o patrimônio da empresa tem personalidade própria. De modo geral, a dívida é uma obrigação personalíssima, ou seja, não pode passar da pessoa do devedor. Dessa forma, as dívidas da pessoa jurídica não poderiam ser cobradas dos sócios, visto terem existência distinta e capital próprio, exceto na hipótese em que o capital social não estivesse totalmente integralizado. O art. 50, do Código Civil atual, passou a legislar sobre esse assunto de forma diferente, determinando que “em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidas aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica”. Isto significa que sobre a cobrança de dívida, por exemplo, doravante poderá ser afastada a figura da pessoa jurídica para fazer recair na pessoa física, sócios ou administradores. Sob o ponto de vista contábil, em razão do Art. 50 caracterizar o abuso da personalidade jurídica também pela confusão patrimonial , por extensão cremos nada impedir que cotejemos tal expressão dentro dos princípios contábeis, especificamente com o princípio da entidade , o qual não permite que se misture o patrimônio da pessoa jurídica com o da pessoa física de seus sócios. Essa norma traz ainda outra reflexão de suma importância, o “desvio de finalidade” que tem como conseqüência a despersonificação da pessoa jurídica. É comum encontrarmos sociedades empresariais constituídas para explorar uma atividade e que ao longo do tempo a amplia sem que se proceda à alteração contratual correspondente. Essa omissão, no mais das vezes, dá-se em função da atividade ampliada estar diretamente relacionada à atividade principal da empresa. À guia de exemplo: uma indústria constituída para fabricação e comercialização de determinado produto, que ao longo do tempo vislumbra a possibilidade de ampliar seu faturamento, aproveitando o tempo ocioso de suas máquinas e equipamentos para fabricação desses mesmos produtos para terceiros. Neste momento houve o desvio de finalidade, pois a sociedade passou a prestar serviços, e isto, em última análise, poderá ser a causa da despersonificação da pessoa jurídica. 1.3.5. O patrimônio O Patrimônio da empresa começa com a subscrição e posterior integralização por parte se seus sócios ou acionistas do capital social constante no Ato Constitutivo da empresa, ou
1.4. Classificação das Sociedades As sociedades, na área privada, se dividem em duas categorias: a) As Sociedades Civis - são aquelas constituídas para praticar atividades não vinculadas a operações mercantis (venda de mercadorias); assim como regra, são as que se predispõem contratualmente a ter como objetivo social a prestação de serviços. b) As Sociedades Comerciais - são as empresas que contratualmente se comprometem a exercer a atividade mercantil (venda de mercadorias) devendo obedecer, principalmente, às regras contidas no Código Comercial - Lei nº. 556, de 25 de junho de
Doravante, passaremos a conviver com as chamadas sociedades não personificadas e sociedade personificadas, ambas as espécies do gênero sociedade empresária. Haverá sociedade quando, no mínimo, duas ou mais pessoas unirem-se por contrato, com o mesmo objetivo, para criarem uma sociedade empresária para exploração de qualquer atividade lícita com o objetivo de lucro. 1.4.1. Sociedade não personificada Sociedade em comum Essa sociedade é aquela cujos atos constitutivos ainda não foram submetidos a registro. Enquanto permanecer essa condição, a sociedade será regida pelas normas da sociedade simples, subsidiariamente naquilo que for compatível. Para essa sociedade, o patrimônio especial é composto pelos bens e pelas dívidas sociais, sendo os sócios titulares em comum. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão de qualquer sócio. É aquela constituída sem as formalidades legais, ou seja, é a sociedade de fato e não a sociedade de direito, aquela não submetida a registro no órgão competente por estar desobrigada ou pendente desta condição, como exemplo desse tipo de sociedade temos a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. Sociedade em conta de participação A sociedade em conta de participação, por si só e por sua natureza, dispensa registro de seus atos constitutivos, sendo suas operações e atividade geridas unicamente pelo sócio ostensivo, que é uma sociedade empresária regularmente constituída e devidamente registrada. Surge quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos um comerciante, se reúnem, sem firma social, com objetivo de apurar lucro comum, em uma ou mais operações de comércio, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o bem comum. Uma sociedade constituída neste molde se apóia na percepção de duas ou mais pessoas de um negócio casual, ou seja: pode ser explorado em conjunto, sem a necessidade de todo o
rol de formalização e registro de uma sociedade, mas será identificado um ou mais sócios que exploram em seus próprios nomes individuais o destino da sociedade. Sua constituição é acidental ou casual e sua duração é momentânea, ou seja: a sociedade poderá durar enquanto durar o negócio. São regidas pelos arts. 325 a 328 do Código Comercial. Dessa forma, obriga-se perante terceiros apenas e tão somente o sócio ostensivo, desde que o sócio participante (outrora sócio oculto) não tome parte nas deliberações sociais. Apesar disso, nada obsta a que o sócio participante fiscalize a gestão dos negócios sociais. Natureza dos Sócios - A sociedade se comportará de: Sócio Ostensivo - É a pessoa física ou jurídica em cujo nome são exercidas as operações comerciais, dispondo o art. 326 do Código Comercial que este é o único que se responsabiliza, de maneira ilimitada, para com terceiros e no caso de “quebrar” ou falir o sócio ostensivo (sócio-gerente), é lícito ao terceiro com quem houver se comprometido exigir que se saldem todas as contas que com ele tiver pendentes, ainda que os outros sócios (participantes) mostrem que os valores que serão utilizados lhes pertencem societariamente, uma vez que não há como provar que o dito terceiro tinha conhecimento do sócio participante antes da “quebra”, afinal ele se oculta perante terceiros, transmitindo ao mercado ser um ente estranho à sociedade até que se exponha. Sócio Participante – É o sócio investidor, que não tem qualquer obrigação perante terceiros e como tal está subordinado tão somente às cláusulas apontadas no contrato celebrado com o sócio ostensivo. Este tem função idêntica à do Sócio Comanditário na Sociedade em Comandita Simples, pois não pode exercer qualquer ato de sócio-gerente, comprometendo-se unicamente para com o sócio ostensivo, segundo cláusulas estabelecidas entre as partes. 1.4.2. Sociedade personificada Esse gênero de sociedade, por sua própria natureza, exige que seus atos constitutivos sejam submetidos a registro nos órgãos competentes. Dessa forma, as espécies de sociedades tratadas a seguir, necessariamente, deverão estar oficializadas mediante o competente registro. Espécies de sociedades personificadas Sociedade simples Essas espécies de sociedades somente serão constituídas mediante contrato escrito particular ou público, e de acordo com o Art. 997 do Código Civil, deverão conter: a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária (para as sociedade cooperativas o capital social poderá ser dispensado); d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
ou sócios que tenham a faculdade de usar privativamente a razão social, nem algum excluído, presume-se que todos os sócios têm direito igual de fazer uso dela. Convém dizer que comerciante é todo aquele que juridicamente é capaz, de maneira habitual, de praticar atos de comércio emprestando o seu nome a empresa, podendo ser individualmente (Firma Individual) ou coletivamente (Sociedade Solidária: - Sociedade em Comandita Simples; - Sociedade em nome Coletivo). Formalização do Contrato Social - O Contrato Social de Constituição da Sociedade em Nome Coletivo é similar ao de Comandita Simples, ressalvando-se as seguintes cláusulas: Capital Social - Não é preciso referir, na composição societária, a personalidade dos sócios, ou seja, comanditado ou comanditário, pois todos são solidários (comanditado) diante do Código Comercial. Razão Social - A firma (ou razão social - vocábulo sinônimo) da sociedade em nome coletivo deve conter individualmente todos os sócios (ex. Carvalho, Pereira) ou conter pelo menos o nome de um com o complemento por extenso ou abreviado - & Companhia (Carvalho & Companhia, ou Carvalho & Cia.). Administração - É permitido estabelecer que todos os sócios serão gerentes ou pode-se designar ou mais sócios para desempenhar a administração dos negócios societários, não querendo dizer que serão absolvidos os demais sócios (não gerentes) da responsabilidade ilimitada, solidária e subsidiária. Ressalte-se que, não havendo no contrato designação do sócio ou sócios que irão gerir a empresa, nem algum excluído, conclui-se que todos os sócios têm direito igual de exercer os negócios em nome da razão social da sociedade conforme o art. 316 do Código Comercial. Sociedade em comandita simples É constituída quando se quer que um ou mais sócios sejam tão-somente capitalistas, não sendo estes responsáveis por qualquer obrigação, inclusive perante terceiros, restringindo- se a entregar à sociedade o capital que se encarregou de integralizar. Art. 311 do Código Comercial esclarece que quando duas ou mais pessoas, se associam para fim comercial, obrigando-se uns como sócios solidariamente responsáveis, e sendo outros simples prestadores de capitais, com a condição de não serem obrigados além dos valores que forem declarados no contrato, esta associação tem a natureza de Sociedade em Comandita. Nesse tipo de sociedade haverá duas categorias de sócios: Sócio Comanditado - aquele que se responsabiliza de maneira ilimitada e solidária pelos negócios da empresa; assim, será o sócio-gerente, e Sócio Comanditário - trata-se do capitalista, que por questões particulares acha por bem ser um sócio “oculto”, não podendo praticar algum ato de gestão, nem ser envolvido nos negócios da sociedade, ainda mesmo que seja como procurador, nem
fazer uso da firma social (nome da Sociedade Comercial), tendo como único retorno financeiro o recebimento de distribuição de lucros. Caso o nome do comanditário venha a compor a firma social, neste instante este sócio passa a ser comanditado, sendo que não descaracteriza a personalidade de comanditário, quando este participa nas reuniões e deliberações da sociedade, nem quando fiscaliza as suas operações, pois pelo art. 290 do Código Comercial é claro em dizer que em nenhuma Sociedade Comercial se pode recusar aos sócios o exame de todos os livros, documentos, escrituração e correspondência, e do estado do caixa da empresa, sempre que o requerer, salvo tendo-se estabelecido no contrato de constituição da empresa, às épocas em que o mesmo exame unicamente poderá ter lugar. Sociedade limitada Eis aqui a sociedade que predomina no sistema mercantil brasileiro, sendo que o próprio Departamento Nacional de Registro do Comércio já atestou que mais de 95% das sociedades comerciais constituídas neste país são de responsabilidade limitada, e não poderia ser diferente. Se olharmos para as sociedades comerciais até este momento já analisadas, onde sempre há um sócio que responderá de maneira ilimitada perante terceiros, podendo vir a envolver o seu patrimônio particular, e sabendo que existe um tipo de sociedade que restringe a responsabilidade dos sócios até o valor total do capital social, é claro que optará por esta última, desprezando até a possibilidade de se constituir uma sociedade anônima, que é a melhor forma de atender à garantia de que o patrimônio próprio dos participantes não será envolvido, pois a responsabilidade dos sócios é minimizada pelo artigo 1º. da Lei nº. 6404/76, ao dispor que a sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos participantes será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Ora, por que então não existem mais sociedades anônimas do que as limitada? Resposta - O custo da operacionalização de uma sociedade anônima é considerável, envolvendo inclusive publicidade de atos societários e demonstrações financeiras, e a lista de formalidades para sua constituição se contrapõe à simplicidade que circunda as limitadas. As sociedades limitadas estão reguladas nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil. Capital Social - O fundo social, como podemos chamá-lo, é constituído com a participação em dinheiro ou demais bens expressos monetariamente até então pertencentes à pessoa física do sócio, não se admitindo sócio de indústria, conforme o § 2º, art. 1.055, do Código Civil. Razão ou Denominação Social - É permitido às sociedades limitada adotar como título da sociedade uma Razão Social ou Denominação. O parágrafo unido do art. 1.053 do Código Civil, faculta às sociedades limitadas escolher a regência supletiva de suas atividades através da Lei das Sociedades Anônimas. Não
