¡Descarga Codi de comerç y más Apuntes en PDF de Derecho solo en Docsity!
Codi de comerç
LLIBRE PRIMER
DELS COMERCIANTS I DEL COMERÇ EN GENERAL
TÍTOL PRIMER
Dels comerciants i dels actes de comerç
Article 1. Són comerciants, a l'efecte d'aquest Codi:
1r. Aquelles persones que tenen capacitat legal per exercir el comerç i s'hi dediquen habitualment.
2n. Les companyies mercantils o industrials que es constitueixen d'acord amb les disposicions d'aquest Codi.
Article 2. Els actes de comerç, tant si són o no comerciants els qui els executen com si estan o no especificats en aquest Codi, es regeixen per les disposicions que aquest conté; si no hi ha disposicions específiques, pels usos de comerç que s'observin generalment a cada plaça; i a falta d'ambdues regles, per les del dret comú.
Són considerats actes de comerç els que comprèn aquest Codi i qualsevol altre de naturalesa anàloga.
Article 3. Hi ha la presumpció legal d'exercici habitual del comerç des que la persona que es proposi exercir-lo anunciï mitjançant circulars, diaris, cartells, rètols que s'exposin al públic o qualsevol altre mitjà, un establiment l'objecte del qual sigui la realització d'alguna operació mercantil.
Article 4. Tenen capacitat legal per a l'exercici habitual del comerç les persones que són majors d'edat i que tenen lliure disposició dels seus béns.
Article 5. Les persones menors de divuit anys i les incapacitades poden continuar, mitjançant els seus guardadors, el comerç que hagin exercit els seus pares o els seus causants. Si els guardadors no tenen capacitat legal per comerciar o són objecte d'alguna incompatibilitat, estan obligats a nomenar un o més factors, els quals han de complir les condicions legals i els han de suplir en l'exercici del comerç.
Article 6. Si exerceix el comerç una persona casada, queden obligats als resultats d'aquest els béns propis del cònjuge que l'exerceixi i els adquirits per aquests resultats, i es poden alienar i hipotecar els uns i els altres. Cal, però, el consentiment de tots dos cònjuges per tal que la resta de béns comuns quedin també obligats.
Article 7. Es presumeix que s'ha atorgat el consentiment de què parla l'article anterior quan el comerç s'exerceix amb la coneixença i sense l'oposició expressa del cònjuge que l'ha de prestar.
Article 8. Es presumeix també que ha estat prestat el consentiment a què fa referència l'article sisè quan un dels cònjuges es troba ja en l'exercici del comerç en contreure matrimoni i el continua sense l'oposició de l'altre.
Article 9. Cal que el consentiment per obligar els béns propis del comerciant sigui exprés cas per cas.
Article 10. El cònjuge del comerciant pot revocar lliurement el consentiment exprés o presumpte a què fan referència els articles anteriors.
Article 11. A l'efecte dels tercers, els actes de consentiment, oposició i revocació a què fan referència els articles 8è, 9è i 10è han de constar en escriptura pública, la qual s'ha d'inscriure al Registre Mercantil. Els actes de revocació no poden perjudicar mai els drets adquirits anteriorment.
Article 12. El que disposen els articles precedents s'ha d'entendre sempre sens perjudici dels pactes en contra que puguin estar continguts en les capitulacions matrimonials inscrites adequadament al Registre Mercantil.
Article 13. No poden exercir el comerç ni tampoc tenir cap càrrec d'intervenció directa administrativa o econòmica en companyies mercantils o industrials:
1r. (suprimit).
2n. Aquells qui hagin estat declarats en fallida, quan no hagin obtingut la rehabilitació o no estiguin autoritzats per continuar al capdavant del seu establiment en virtut d'un conveni acceptat per la junta general de creditors i que hagi estat aprovat per l'autoritat judicial; en aquest cas, s'entén que l'habilitació està limitada als termes expressats pel conveni.
3r. Aquells qui no poden comerciar per declaració de la llei o de disposicions especials.
Article 14. No poden exercir la professió mercantil per si mateixos o per mitjà d'un tercer, i tampoc no poden obtenir càrrecs o intervenció directa administrativa o econòmica en societats mercantils o industrials, dins els límits de la circumscripció dels districtes, províncies o pobles en els quals exerceixin les seves funcions:
1r. Els magistrats, jutges i funcionaris del ministeri fiscal que estan en el servei actiu.
Aquesta disposició no és aplicable als alcaldes, jutges i fiscals municipals, i tampoc no ho és a aquells qui accidentalment exerceixen funcions judicials o fiscals.
2n. Els caps governatius, econòmics o militars dels districtes, províncies o places.
3r. Els empleats en la recaptació i l'administració dels fons de l'Estat, nomenats pel govern.
Cal exceptuar-ne aquells qui administren i recapten per assentament i també els seus representants.
4t. Els agents de canvi i corredors de comerç de qualsevol classe.
5è. Aquells qui per virtut de lleis o disposicions especials no poden comerciar dins d'un determinat territori.
Article 15. Les persones estrangeres i les companyies que s'hagin constituït a l'estranger poden exercir el comerç a Espanya d'acord amb les lleis del seu país en tot el que fa referència a la seva capacitat per contractar i d'acord amb les disposicions d'aquest Codi, pel que fa a la creació dels establiments, a les operacions comercials i a la jurisdicció dels tribunals de l'Estat.
següent a l'atorgament dels documents necessaris per a la pràctica dels assentaments.
- El navilier no inscrit respon amb tot el seu patrimoni de les obligacions contretes.
Article 20. 1. El contingut del Registre es presumeix exacte i vàlid. Els assentaments del Registre estan sota la salvaguarda dels tribunals i en produeixen els efectes mentre no s'inscrigui la corresponent declaració judicial d'inexactitud o de nul·litat.
- La inscripció no convalida els actes o contractes que són nuls segons les lleis. La declaració d'inexactitud o de nul·litat no perjudica els drets de tercers de bona fe adquirits conformement al dret.
Article 21. 1. Els actes sotmesos a inscripció només són oposables a tercers de bona fe des de la seva publicació al Butlletí Oficial del Registre Mercantil. Se n'exceptuen els efectes propis de la inscripció.
- Quan es tracti d'operacions realitzades en els quinze dies següents a la publicació, els actes inscrits i publicats no són oposables a tercers que provin que no els havien pogut conèixer.
- En cas de discordança entre el contingut de la publicació i el contingut de la inscripció, els tercers de bona fe poden invocar la publicació, si els és favorable.
Aquells qui hagin ocasionat la discordança estan obligats a rescabalar el perjudicat.
- La bona fe del tercer es presumeix mentre no es provi que coneixia l'acte sotmès a inscripció i no inscrit, l'acte inscrit i no publicat o la discordança entre la publicació i la inscripció.
Article 22. 1. Al full obert a cada empresari individual, s'hi han d'inscriure les dades identificatives, el nom comercial i, si és el cas, el rètol de l'establiment, la seu d'aquest i de les sucursals, si en té, l'objecte de l'empresa, la data de començament de les operacions, els poders generals que atorgui, el consentiment, l'oposició i la revocació a què fan referència els articles 6 al 10, les capitulacions matrimonials, les sentències fermes en matèria de nul·litat, separació i divorci, l'emissió d'obligacions o altres valors negociables agrupats en emissions i els altres punts que estableixen les lleis o el Reglament.
- Al full obert a les societats mercantils i altres entitats a què fa referència l'article 16, s'hi han d'inscriure l'acte constitutiu i les seves modificacions, la rescissió, dissolució, reactivació, transformació, fusió o escissió de l'entitat, la creació de sucursals, el nomenament i cessament d'administradors, liquidadors i auditors, els poders generals, l'emissió d'obligacions o d'altres valors negociables agrupats en emissions quan l'entitat inscrita pugui emetre'ls conformement a la llei, i qualsevol altra circumstància que determinin les lleis o el Reglament.
- Quant a les sucursals, s'ha d'obrir, a més, un full propi en el Registre de la província on estiguin establertes, en la forma i amb el contingut i els efectes que es determinin reglamentàriament.
Article 23. 1. El Registre Mercantil és públic. La publicitat es fa efectiva mitjançant la certificació del contingut dels assentaments expedida pels registradors o per una nota simple informativa o una còpia dels assentaments i dels documents dipositats al Registre. La certificació és l'únic mitjà d'acreditar fefaentment el contingut dels assentaments del Registre.
- Tant la certificació com la simple nota informativa es poden obtenir per correspondència, sense que el seu import excedeixi el cost administratiu.
- El Registre Mercantil Central no expedeix certificacions de les dades del seu arxiu, tret que estiguin amb relació a les raons i denominacions de societats i altres entitats inscriptibles.
Article 24. 1. Els empresaris individuals, les societats i les entitats sotmeses a inscripció obligatòria han de fer constar a tota la seva documentació, correspondència, notes de comanda i factures, el domicili i les dades identificadores de la seva inscripció al Registre Mercantil.
Les societats mercantils i altres entitats hi han de fer constar, a més, la forma jurídica i, si és el cas, la situació de liquidació en què es trobin. Si hi mencionen el capital, han de fer referència al capital subscrit i desembossat.
- L'incompliment d'aquestes obligacions serà sancionat, amb la instrucció prèvia d'expedient pel Ministeri d'Economia i Hisenda, amb audiència de les persones interessades i conformement a la Llei de procediment administratiu, amb una multa d'una quantia que pot estar entre les 50.000 i les 500.000 pessetes.
TÍTOL III
De la comptabilitat dels empresaris
Secció 1a
Dels llibres dels empresaris
Article 25. 1. Tots els empresaris han de dur una comptabilitat ordenada, adequada a l'activitat de la seva empresa, que permeti un seguiment cronològic de totes les seves operacions, incloent-hi l'elaboració periòdica de balanços i inventaris. Han de dur necessàriament, sens perjudici del que estableixin les lleis o disposicions especials, un llibre d'inventaris i comptes anuals i un altre de diari.
- La comptabilitat, l'han de dur directament els empresaris o altres persones degudament autoritzades, sens perjudici de la responsabilitat d'aquells. Es presumeix concedida l'autorització tret que hi hagi una prova en sentit contrari.
Article 26. 1. Les societats mercantils han de dur també un llibre d'actes, en què han de constar, com a mínim, tots els acords presos per les juntes generals i especials i els altres òrgans col·legiats de la societat, amb expressió de les dades relatives a la convocatòria i la constitució de l'òrgan, un resum de les qüestions debatudes, les intervencions de les quals s'ha sol·licitat constància, els acords presos i els resultats de les votacions.
- Qualsevol soci i les persones que, si és el cas, han assistit a la junta general en representació dels socis no assistents, poden obtenir en qualsevol moment una certificació dels acords i de les actes de les juntes generals.
- Els administradors han de presentar al Registre Mercantil, en els vuit dies següents a l'aprovació de l'acta, un testimoni notarial dels acords inscriptibles.
Article 27. 1. Els empresaris han de presentar els llibres que obligatòriament han de dur, al Registre Mercantil del lloc on tinguin el domicili, per tal que abans de la seva utilització es posi en el primer foli de cadascun una diligència de tots els que tingui el llibre i, a cada full dels llibres, el segell del Registre. En els supòsits de canvi de domicili té ple valor la legalització feta pel Registre d'origen.
- Es vàlida, tanmateix, la realització d'assentaments i anotacions per qualsevol procediment idoni sobre fulls, que han de ser després enquadernats correlativament per tal de formar els llibres obligatoris, els quals seran legalitzats abans que transcorrin els quatre mesos següents a la data del tancament de l'exercici. Quant al llibre d'actes, cal aplicar el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
- Les disposicions dels paràgrafs anteriors s'apliquen al llibre de registre d'accions nominatives de les societats anònimes i en comandita per accions, i al llibre de registre de socis de les societats de responsabilitat limitada, que poden ser duts per mitjans
Dels comptes anuals
Article 34. 1. Al tancament de l'exercici, l'empresari ha de formular els comptes anuals de la seva empresa, que han de comprendre el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria. Aquests documents han de formar una unitat.
- Els comptes anuals han de ser redactats amb claredat i han de mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de l'empresa, de conformitat amb les disposicions legals.
- Quan l'aplicació de les disposicions legals no és suficient per mostrar-ne la imatge fidel, cal subministrar les informacions complementàries per assolir aquest resultat.
- En casos excepcionals, si l'aplicació d'una disposició legal en matèria de comptabilitat és incompatible amb la imatge fidel que han de proporcionar els comptes anuals, aquesta disposició no és aplicable. En aquests casos, a la memòria s'ha d'assenyalar aquesta falta d'aplicació, s'ha de motivar suficientment i se n'ha d'explicar la influència sobre el patrimoni, la situació financera i els resultats de l'empresa.
- Els comptes anuals s'han de formular expressant-hi els valors en pessetes.
Article 35. 1. El balanç comprèn, amb separació adequada, els béns i drets que constitueixen l'actiu de l'empresa i les obligacions que formen el passiu, tot especificant-hi els fons propis. El balanç d'obertura d'un exercici s'ha de correspondre amb el balanç de tancament de l'exercici anterior.
- El compte de pèrdues i guanys ha de comprendre, també amb la separació adequada, els ingressos i les despeses de l'exercici i, per diferències, el seu resultat. Ha de distingir els resultats ordinaris propis de l'explotació dels que no ho són o dels que s'originen en circumstàncies de caràcter extraordinari.
- La memòria ha de completar, ampliar i comentar la informació continguda en el balanç i en el compte de pèrdues i guanys. Quan ho imposi una disposició legal, la memòria ha d'incloure el quadre de finançament, on s'han d'inscriure els recursos obtinguts en l'exercici i els seus diferents orígens, com també la seva aplicació o utilització en immobilitzat o en circulant.
- A cadascuna de les partides del balanç i del compte de pèrdues i guanys i al quadre de finançament, cal que hi constin, a més de les xifres de l'exercici que es tanca, les corresponents a l'exercici immediatament anterior. Quan aquestes xifres no siguin comparables, cal adaptar l'import de l'exercici precedent. En qualsevol cas, la impossibilitat de comparació i l'adaptació eventual dels imports han de ser indicades a la memòria i han de ser degudament comentades.
- Al balanç i al compte de pèrdues i guanys, no hi han de constar les partides a les quals no correspongui cap import, tret que en tinguessin a l'exercici precedent.
- Es prohibeix la compensació entre les partides de l'actiu i les del passiu, o entre les partides de despeses i ingressos.
- A falta de cap disposició legal específica, l'estructura del balanç i del compte de pèrdues i guanys s'ha d'ajustar als models aprovats reglamentàriament.
Article 36. L'estructura del balanç i del compte de pèrdues i guanys no pot ser modificada d'un exercici a l'altre.
Malgrat tot, en casos excepcionals aquesta norma pot no ser aplicada, cosa que s'ha de fer constar a la memòria amb justificació adequada.
Article 37. 1. Els comptes anuals han de ser signats:
1 r. Per l'empresari mateix, si es tracta d'una persona individual.
2n. Per tots els socis il·limitadament responsables dels deutes socials, en els casos de societats col·lectives o comanditàries.
3r. Per tots els administradors, en els casos de societats anònimes o de responsabilitat limitada.
- En els supòsits a què fan referència els números 2n i 3r del paràgraf anterior, si hi manca la signatura d'alguna de les persones que hi són indicades, s'ha d'assenyalar en els documents en què manqui, amb expressa menció de la causa.
- A l'antesignatura, s'hi ha d'expressar la data en què han estat formulats els comptes.
Article 38. 1. La valoració dels elements integrants de les diferents partides que consten als comptes anuals s'ha de fer conformement als principis de comptabilitat generalment acceptats. En particular, cal observar les regles següents:
a) S'ha de presumir que l'empresa continua en funcionament.
b) Els criteris de valoració no poden variar d'un exercici a l'altre.
c) S'ha de seguir el principi de prudència valorativa. Aquest principi, que en cas de conflicte preval sobre qualsevol altre, obliga, en tot cas, a recollir al balanç només els beneficis realitzats el dia de la data de tancament, a tenir en compte tots els riscs previsibles i les pèrdues eventuals amb origen en l'exercici o en un altre d'anterior, tot distingint-hi les realitzades o irreversibles de les potencials o reversibles, fins i tot si només es coneixen entre la data de tancament del balanç i aquella en què aquest es formula, cas en el qual cal donar-ne completa informació a la memòria, i a tenir en compte les depreciacions, tant si l'exercici se salda amb beneficis com si ho fa amb pèrdues.
d) Cal imputar a l'exercici a què els comptes es refereixen les despeses i els ingressos que l'afectin, amb independència de la data de pagament o de cobrament.
e) Els elements integrants de les diferents partides de l'actiu i del passiu s'han de valorar separadament.
f) Els elements de l'immobilitzat i del circulant s'han de comptabilitzar, sens perjudici del que disposa l'article següent, pel preu d'adquisició o pel cost de producció.
- En casos excepcionals s'admet la no-aplicació d'aquests principis. En aquests casos, a la memòria s'ha d'assenyalar aquesta manca d'aplicació, s'ha de motivar suficientment i se n'ha d'explicar la influència sobre el patrimoni, la situació financera i els resultats de l'empresa.
Article 39. 1. Els elements de l'immobilitzat i el circulant la utilització dels quals té un límit temporal, s'han d'amortitzar sistemàticament durant el temps de la utilització. No obstant això, fins i tot quan la utilització no estigui temporalment limitada, quan es prevegi que la depreciació d'aquests béns serà duradora, s'han d'efectuar les correccions valoratives necessàries per tal d'atribuir- los el valor inferior que els correspongui el dia de la data de tancament del balanç.
- Cal efectuar les correccions valoratives necessàries amb la finalitat d'atribuir als elements del circulant el valor inferior de mercat o qualsevol altre valor inferior que els correspongui, en virtut de circumstàncies especials, el dia de la data de tancament del balanç.
- Les correccions valoratives de l'immobilitzat i del circulant a què fan referència els dos paràgrafs anteriors han de constar al balanç per separat mitjançant les provisions corresponents, tret del cas que, pel fet de tenir aquestes correccions caràcter irreversible, constitueixin pèrdues realitzades.
A l'efecte del que disposa el paràgraf anterior, cal afegir als drets de vot de la societat dominant els que corresponguin a les societats dominades per aquesta i també a d'altres persones que actuïn en nom propi però per compte d'alguna d'aquelles.
L'obligació de formular els comptes anuals i l'informe de gestió consolidats no eximeix les societats integrants del grup de formular els seus propis comptes anuals i l'informe de gestió conformement al seu règim específic.
La societat dominant ha d'incloure en els comptes consolidats no tan sols les societats que dominen directament, sinó també les dominades successivament per aquestes, sigui quin sigui el lloc del seu domicili social.
La junta general de la societat dominant ha de designar els auditors de comptes que han de controlar els comptes anuals i l'informe de gestió del grup. Els auditors han de verificar la concordança de l'informe de gestió amb els comptes anuals consolidats.
Els comptes consolidats s'han de sotmetre a l'aprovació de la junta general ordinària de la societat dominant simultàniament amb els comptes anuals d'aquesta societat.
Els accionistes de les societats pertanyents al grup poden obtenir de la societat dominant els documents sotmesos a l'aprovació de la junta i també l'informe de gestió del grup i l'informe dels auditors. El dipòsit al Registre Mercantil dels comptes consolidats, de l'informe de gestió del grup i de l'informe dels auditors de comptes i la publicació d'aquests, s'han d'efectuar conformement al que s'estableix per als comptes anuals de les societats anònimes.
- El que disposa la present secció és d'aplicació als casos en què voluntàriament qualsevol persona física o jurídica dominant formuli i publiqui comptes consolidats. Igualment cal aplicar aquestes normes, en la mesura que sigui possible, als supòsits de formulació i publicació de comptes consolidats per qualsevol persona física o jurídica diferent de les previstes als paràgrafs 1 i 2 del present article.
Article 43. 1. No obstant el que disposa l'article anterior, les societats que hi són mencionades no estan obligades a efectuar la consolidació, tret que alguna d'aquelles hagi emès valors admesos a negociació en un mercat borsari, si hi concorre alguna de les circumstàncies següents:
1a. Quan en la data del tancament de l'exercici de la societat dominant el conjunt de les societats no sobrepassi, en els darrers comptes anuals, dos dels límits assenyalats a la Llei de règim jurídic de les societats anònimes per a la formulació del compte de pèrdues i guanys abreujat.
2a. Quan la societat dominant sotmesa a la legislació espanyola sigui alhora dependent d'una altra que es regeixi per la legislació d'un altre estat membre de la Comunitat Econòmica Europea, si aquesta darrera societat posseeix la totalitat de les participacions socials d'aquelles o si, en posseir-ne el 90 per 100 o més, els socis minoritaris aproven aquesta dispensa. En tot cas, cal que es compleixin els requisits següents:
a) Que la societat dispensada de formalitzar la consolidació, com també totes les seves filials, es consolidin en els comptes d'un grup més gran, la societat dominant del qual estigui sotmesa a la legislació d'un altre Estat membre de la Comunitat Econòmica Europea.
b) Que la societat espanyola dispensada de formalitzar la consolidació indiqui en els seus comptes la menció d'estar exempta de l'obligació d'establir els comptes consolidats, el grup al qual pertany, la raó social i el domicili de la societat dominant estrangera.
c) Que els comptes consolidats de la societat dominant estrangera, així com també l'informe de gestió i el certificat dels auditors siguin dipositats, traduïts al castellà, al Registre Mercantil on tingui el domicili la societat espanyola.
- La societat pot excloure dels comptes consolidats:
a) La societat del grup que presenti un interès poc significatiu respecte a la imatge fidel que han d'expressar els comptes consolidats. Si són més d'una les societats del grup en aquestes circumstàncies, no poden ser excloses de la consolidació, llevat que en conjunt presentin un interès poc significatiu respecte a la finalitat expressada.
b) Aquelles societats del grup respecte de les quals hi hagi restriccions importants i permanents que dificultin substancialment l'exercici per part de la societat dominant dels drets sobre el patrimoni o la gestió d'aquestes societats.
c) Aquelles en què la informació necessària per establir els comptes consolidats només pugui ser obtinguda incorrent en despeses desproporcionades o mitjançant un retard que impossibiliti la formació d'aquests comptes en el termini legalment establert.
d) Aquelles les participacions de les quals siguin posseïdes exclusivament amb l'objecte de la seva cessió posterior.
e) Les que tinguin activitats tan diferents que la seva inclusió resulti contrària a l'obtenció de la finalitat pròpia dels comptes consolidats. Aquest apartat no és aplicable pel sol fet que les societats incloses en la consolidació siguin parcialment industrials, parcialment comercials i parcialment dedicades a la prestació de serveis o que exerceixin activitats industrials o comercials o realitzin prestacions de serveis diferents.
Article 44. 1. Els comptes consolidats comprenen el balanç, el compte de pèrdues i guanys i la memòria consolidats.
Aquests documents formen una unitat. Als comptes anuals consolidats, s'hi ha d'afegir l'informe de gestió consolidat.
- Els comptes anuals consolidats han de ser establerts amb claredat i d'acord amb les normes d'aquest Codi.
- Els comptes anuals consolidats han de reflectir la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats del conjunt constituït per les societats incloses en la consolidació. Quan l'aplicació de les disposicions d'aquest Codi no sigui suficient per donar la imatge fidel, en el sentit indicat anteriorment, cal aportar les informacions complementàries necessàries per assolir aquest resultat.
En casos excepcionals, si l'aplicació d'una disposició continguda en els articles següents és incompatible amb la imatge fidel que han d'oferir els comptes consolidats, aquesta disposició no serà aplicable. En aquests casos, s'ha d'assenyalar a la memòria aquesta manca d'aplicació, s'ha de motivar suficientment i se n'ha d'explicar la influència sobre el patrimoni, la situació financera i els resultats del grup.
- Els comptes anuals consolidats s'han d'establir en la mateixa data que els comptes anuals de la societat dominant.
Si la data de tancament de l'exercici d'una societat compresa en la consolidació és més de tres mesos anterior a la corresponent als comptes consolidats, la seva inclusió en aquests s'ha de fer mitjançant comptes intermedis referits a la data en què s'estableixin els consolidats.
- Quan la composició de les empreses incloses en la consolidació ha variat considerablement en el decurs d'un exercici, els estats financers consolidats han d'incloure la informació necessària perquè la comparació d'estats financers consolidats successius sigui realista. Quan un canvi sigui important, el compliment d'aquesta obligació es durà a efecte mitjançant la preparació d'un balanç de situació inicial ajustat i d'un estat ajustat de pèrdues i guanys.
- Quan l'aplicació d'un determinat mètode als comptes anuals d'una o més societats que
b) Quan correspongui a una plusvàlua realitzada.
4a. La participació que sobre el capital de la societat dominant posseeixi aquesta o la societat dependent, s'ha de mantenir en el balanç consolidat en una partida amb denominació adequada.
5a. Els elements de l'actiu i del passiu de la societat dependent s'han d'incorporar al balanç consolidat amb les mateixes valoracions amb què figuren al balanç d'aquesta societat, excepte quan hi sigui d'aplicació la regla 2a.
6a. Els elements de l'actiu i del passiu compresos en la consolidació han de ser valorats seguint mètodes uniformes i d'acord amb les regles de la secció cinquena del capítol VII de la Llei sobre el règim jurídic de les societats anònimes.
La societat que formula els comptes consolidats ha d'aplicar els mateixos mètodes de valoració que els aplicables als seus propis comptes anuals. Si algun element de l'actiu i del passiu comprès en la consolidació ha estat valorat per alguna societat que en forma part, segons mètodes no uniformes a l'aplicat en la consolidació, aquest element ha de ser valorat de nou conformement a aquell mètode, tret que el resultat de la nova valoració ofereixi un interès poc rellevant a l'efecte d'assolir la imatge fidel del grup. En casos excepcionals s'admeten derogacions a aquest principi, que han de ser recollides i justificades a la memòria.
7a. Els ingressos i les despeses del compte de pèrdues i guanys de la societat dependent s'han d'incorporar al compte de pèrdues i guanys consolidat, tret dels casos en què aquells hagin de ser eliminats conformement al que preveu la regla següent.
8a. Han de ser eliminats generalment els dèbits i els crèdits entre societats compreses en la consolidació, els ingressos i les despeses relatius a les transaccions entre aquestes societats i els resultats generats com a conseqüència d'aquestes transaccions. Sens perjudici de les eliminacions indicades, han de ser objecte, quan escaigui, dels ajustaments que siguin procedents de les transferències de resultats entre societats incloses en la consolidació.
Article 47. 1. Quan una societat inclosa en la consolidació gestioni conjuntament amb una o més societats alienes al grup una altra societat, aquesta pot ser inclosa en els comptes consolidats en proporció al percentatge del capital social que posseeixi la societat inclosa en la consolidació.
- Per tal d'efectuar aquesta consolidació proporcional s'han de tenir en compte, en la mesura que sigui possible, les regles establertes a l'article anterior.
No obstant això, l'eliminació dels crèdits i dèbits recíprocs dels resultats generats per aquestes transaccions s'han de limitar a les quantitats que resultin aplicant sobre els imports totals un percentatge idèntic a aquell que representi la participació que posseeixi, directament o indirectament, la societat dominant en el capital social de la societat dominada de manera conjunta.
- Quan una societat inclosa en la consolidació exerceixi una influència notable en la gestió d'una altra societat no inclosa en la consolidació, però amb la qual està associada pel fet de tenir-hi una participació en el sentit indicat a la Llei sobre el règim jurídic de les societats anònimes, aquesta participació ha de constar en el balanç consolidat com a partida independent i sota un epígraf apropiat.
- A l'efecte del que disposa el paràgraf anterior, s'han de tenir en compte les regles següents:
a) El valor comptable de la participació a què es refereix el número 3 d'aquest article s'ha de calcular conformement a les normes de valoració de la secció cinquena del capítol VII de la Llei sobre el règim jurídic de les societats anònimes. Aquest valor i l'import
corresponent al percentatge de capital i reserves que representa aquesta participació, s'han de compensar i la diferència que en resulti s'ha de posar de manifest per separat en el balanç consolidat o en la memòria. Aquesta compensació s'ha d'efectuar sobre la base dels valors comptables existents en la data en què el mètode s'aplica per primera vegada.
b) A la diferència que es pugui produir com a conseqüència de la compensació indicada, hi són d'aplicació les regles de l'article 46.
c) Les variacions experimentades en el patrimoni net de la societat associada en el decurs de l'exercici augmenten o disminueixen, segons els casos, el valor comptable de la participació esmentada, en la proporció que correspongui.
d)S'han d'eliminar, en la part que resulti procedent, els resultats generats en els comptes consolidats per transaccions entre la societat associada i les altres compreses.
e) Els resultats obtinguts durant l'exercici per la societat associada, després de l'eliminació a què es refereix la regla anterior, incrementen o redueixen, segons els casos, el valor comptable de la participació en el balanç consolidat. L'increment o la reducció indicats es limita a la part dels resultats atribuïbles a la participació referida. Aquesta part ha de constar amb una denominació adequada en el compte de pèrdues i guanys consolidat.
f) Els beneficis distribuïts per la societat associada a les altres compreses en els comptes consolidats redueixen el valor comptable de la participació en el balanç consolidat.
- Es pot prescindir de l'aplicació del que disposa el present article quan les participacions en el capital de la societat associada no tinguin un interès significatiu per a la imatge fidel que han d'expressar els comptes consolidats.
Article 48. A més de les mencions prescrites per altres disposicions d'aquest Codi i per la Llei sobre el règim jurídic de les societats anònimes, la memòria consolidada ha d'incloure, com a mínim, les indicacions següents:
1a. Els criteris de valors aplicats a les diferents partides dels comptes consolidats, com també els mètodes de càlcul utilitzats en les correccions de valor. Per als elements continguts en els comptes consolidats que, en l'actualitat o originàriament, havien estat expressats en moneda estrangera, s'ha d'indicar el procediment fet servir per calcular el tipus de canvi a pessetes.
2a. El nom i el domicili de les societats compreses en la consolidació, la participació que hi tenen, les societats compreses en la consolidació o les persones que actuen en nom propi però per compte d'aquelles, en el capital d'altres societats compreses en la consolidació diferents de la societat dominant, com també el supòsit de l'article 42 en què s'ha basat la consolidació.
Aquestes mateixes mencions s'han de fer amb referència a les societats que restin fora de la consolidació en virtut del que disposa el paràgraf 2 de l'article 43, tot indicant els motius de l'exclusió.
3a. El nom i el domicili de les societats associades a una societat compresa en la consolidació, en virtut del que disposen els paràgrafs 3 al 5 de l'article 47, amb indicació de la fracció de capital posseïda per les societats compreses en la consolidació o per una persona que actuï en nom propi però per compte d'aquelles. Aquestes mateixes indicacions s'han d'oferir amb relació a les societats associades a què fa referència l'apartat 5 de l'article 47, tot mencionant el motiu pel qual ha estat aplicat allò que disposa l'apartat esmentat.
4a. El nom i el domicili de les societats que hagin estat objecte d'una consolidació proporcional, en virtut de les disposicions dels paràgrafs 1 i 2 de l'article 47, els elements en què es basa la direcció conjunta i la fracció de capital que posseeixen les societats compreses en la consolidació, o una persona que actuï en nom propi però per compte d'aquelles.
13 a. L'import de les bestretes i els crèdits concedits als membres dels òrgans d'administració de la societat dominant, per aquesta o per una societat dominada, amb indicació del tipus d'interès, les característiques essencials i els imports eventuals retornats, com també les obligacions assumides per compte d'aquells a títol d'una garantia qualsevol. Igualment s'han d'indicar les bestretes i els crèdits concedits als administradors de la societat dominant per les societats alienes al grup a què fan referència els paràgrafs 1 i 3 de l'article 47. Aquestes informacions s'han de donar de forma global i per cada categoria.
Article 49. 1. L'informe de gestió consolidat ha de contenir l'exposició fidel de l'evolució dels negocis i la situació del conjunt de les societats incloses en la consolidació.
- A més, ha d'incloure informació sobre:
a) Els esdeveniments importants que han succeït després de la data de tancament de l'exercici de les societats incloses en la consolidació.
b) L'evolució previsible del conjunt format per les societats esmentades.
c) Les activitats del conjunt esmentat en matèria de recerca i desenvolupament.
d) El nombre i el valor nominal o, si no n'hi ha, el valor comptable del conjunt d'accions o participacions de la societat dominant posseïdes per aquesta, per societats filials o per una tercera persona que actuï en nom propi, però per compte d'aquelles.
TÍTOL IV
Disposicions generals sobre els contractes de comerç
Article 50. Els contractes mercantils, pel que fa als seus requisits, les seves modificacions, les seves excepcions, la seva interpretació i la seva extinció, i a la capacitat dels qui contracten, s'han de regir, per a tot el que no estigui establert expressament en aquest Codi o en les lleis especials, per les regles generals del dret comú.
Article 51. Els contractes mercantils són vàlids i produeixen obligacions i accions en judici, sigui quina sigui la forma i l'idioma en què se subscriguin, la classe a la qual corresponguin i la quantitat que tinguin per objecte, sempre que en consti l'existència per qualsevol dels mitjans que el dret civil tingui establerts. Tot i això, la declaració de testimonis no és suficient per si mateixa per provar l'existència d'un contracte la quantia del qual excedeixi les 1. 500 pessetes, si no és que hi concorre una altra prova.
La correspondència telegràfica tan sols produeix obligacions entre els contractants que prèviament hagin admès aquest mitjà per contracte escrit i sempre que els telegrames tinguin les condicions o els signes convencionals que hagin establert prèviament els contractants, si així ho havien pactat.
Article 52. Cal exceptuar de les disposicions de l'article precedent:
1 r. Aquells contractes que, d'acord amb aquest Codi o amb les lleis especials, hagin de constar per escrit o necessitin formes o solemnitats especials perquè siguin eficaços.
2 n. Aquells contractes que s'hagin subscrit en un país estranger en el qual la llei exigeixi escriptures, formes o solemnitats necessàries per a la seva validesa, encara que la llei espanyola no les exigeixi.
En ambdós casos, els contractes que no compleixin les circumstàncies requerides no produeixen cap mena d'obligació o d'acció en judici.
Article 53. Les convencions il·lícites no produeixen obligacions, ni tampoc accions, encara que recaiguin sobre operacions de comerç.
Article 54. Els contractes que se subscriguin per correspondència queden perfets des que s'hagi respost i acceptat la proposta o les condicions que la modifiquen.
Article 55. Els contractes intervinguts per agent o corredor queden perfets quan els contractants han acceptat la seva proposta.
Article 56. En els contractes mercantils en què s'hagi establert una pena d'indemnització contra aquell que no els compleixi, la part perjudicada pot exigir-ne el compliment pels mitjans de dret o la pena prescrita; però si opta per utilitzar una d'aquestes dues accions, l'altra quedarà extingida, si no ha estat pactat altrament.
Article 57. Els contractes de comerç s'han d'executar i complir de bona fe, segons els termes en què hagin estat fets i redactats, sense tergiversar, amb interpretacions arbitràries, el sentit recte, propi i usual de les paraules dites o escrites, ni restringir els efectes que es derivin naturalment de la manera en què els contractants hagin explicat la seva voluntat i contret les seves obligacions.
Article 58. Si entre els exemplars que presenten els contractants hi ha divergències i en la seva formalització hi havia intervingut un agent o un corredor, cal atenir-se a allò que resulti dels seus llibres, sempre que els duguin de conformitat amb el dret.
Article 59. Si s'origina algun dubte que no pot ser resolt d'acord amb les prescripcions de l'article segon d'aquest Codi, la qüestió s'ha de decidir a favor del deutor.
Article 60. En els còmputs de dies, mesos i anys, hom considera els dies, de vint-i-quatre hores; els mesos, segons com hagin estat designats en el calendari gregorià; i l'any, de tres-cents seixanta-cinc dies.
Se n'exceptuen les lletres de canvi, els pagarés i els préstecs, respecte als quals cal atenir-se a allò que aquest Codi disposa especialment per a ells.
Article 61. No es reconeixen els termes de gràcia, cortesia o d'altres que, amb qualsevol denominació, facin diferir el compliment de les obligacions mercantils, sinó només aquells que les parts hagin prefixat en el contracte o que es basin en una disposició terminant del dret.
Article 62. Les obligacions que no tinguin un termini prefixat per les parts o per les disposicions d'aquest Codi, són exigibles deu dies després d'haver estat contretes, si tan sols produeixen acció ordinària, i l'endemà si comporten l'execució pròpia.
Article 63. Els efectes de la morositat en el compliment de les obligacions mercantils comencen:
1r. En els contractes on hi hagi assenyalat un dia per al compliment, per voluntat de les parts o per la llei, l'endemà del venciment.
2n. En els que no n'hi hagi, des que el creditor hagi interpel·lat judicialment el deutor o li hagi intimat la protesta de danys i perjudicis feta contra seu davant d'un jutge, notari o qualsevol altre oficial públic que estigui autoritzat per admetre-la.
TÍTOL V
Dels llocs i les cases de contractació mercantil
Secció 1a
De les borses de comerç
(derogada)
Secció 2a
Els agents de canvi i borsa.
Els corredors de comerç.
Els corredors intèrprets de vaixell.
Article 89. Poden prestar els serveis d'agent de borsa i corredor, siguin de la classe que siguin, els espanyols i els estrangers; però tan sols tenen fe pública els agents i els corredors col·legiats.
Les maneres de provar l'existència i les circumstàncies dels actes o els contractes en els quals intervinguin agents que no estiguin col·legiats, són les que el dret mercantil o el dret comú tenen establertes per justificar les obligacions.
Article 90. A cada plaça de comerç es pot establir un col·legi d'agents de borsa i un de corredors de comerç, i a les places marítimes, un de corredors intèrprets de vaixell.
Article 91. Els individus que hagin obtingut el títol corresponent, perquè compleixen les condicions exigides per aquest Codi, componen els col·legis de què parla l'article anterior.
Article 92. Al capdavant de cada col·legi hi ha una junta sindical elegida pels col·legiats.
Article 93. Els agents col·legiats tenen caràcter de notari pel que fa a la contractació d'efectes públics, de valors industrials i mercantils, de mercaderies i dels altres actes de comerç que comprengui el seu ofici, en la plaça respectiva.
D'acord amb el que determina l'article 36 , han de dur un llibre de registre en el qual han d'assentar per ordre, separadament i diàriament, totes les operacions en les quals hagin intervingut. Poden, a més, dur altres llibres amb les mateixes solemnitats.
Els llibres i les pòlisses dels agents col·legiats fan fe en els judicis.
Article 94. Per tal de poder ingressar a qualsevol dels col·legis d'agents a què fa referència l'article 90, cal:
1r. Ser espanyol o estranger naturalitzat.
2n. Tenir la capacitat per comerciar d'acord amb aquest Codi.
3r. No estar patint pena correccional o aflictiva.
4t. Acreditar bona conducta moral i probitat reconeguda, mitjançant una informació judicial de tres comerciants inscrits.
5è. Constituir a la Caixa de Dipòsits o a les seves sucursals, o en el Banc d'Espanya, la fiança que determini el Govern.
6è. Obtenir del Ministeri de Foment el títol que calgui, un cop oïda la junta sindical del col·legi respectiu.
Article 95. És obligació dels agents col·legiats:
1r. Assegurar-se de la identitat i la capacitat legal per contractar de les persones en els negocis de les quals intervinguin i, si és el cas, de la legitimitat de les signatures dels contractants.
2n. Proposar els negocis amb exactitud, precisió i claredat.
i abstenir-se de fer supòsits que indueixin els contractants a error.
3 r. Guardar el secret de tot el que faci referència a les negociacions que facin i no revelar els noms de les persones que els les han encarregades, llevat del cas que la llei o la naturalesa de les operacions ho exigeixin altrament o que les persones interessades hagin consentit que els seus noms siguin coneguts.
4t. Expedir, a costa de les persones interessades que la demanin, la certificació dels assentaments dels seus contractes.
Article 96. Els agents col·legiats no poden:
1r. Comerciar per compte propi.
2n. Constituir-se asseguradors de riscs mercantils.
3r. Negociar valors o mercaderies per compte d'individus o societats que hagin suspès pagaments o que hagin estat declarats en concurs o fallida, si no és que n'han obtingut la rehabilitació.
4t. Adquirir per a si els efectes la negociació dels quals els hagi estat encarregada, excepte en el cas que l'agent hagi de respondre al venedor per faltes del comprador.
5è. Donar certificacions que no facin referència directa a fets que constin en els assentaments dels seus llibres.
6è. Fer la feina de caixers tenidors de llibres o dependents de qualsevol comerciant o establiment mercantil.
Article 97. El Govern ha de privar del seu ofici aquelles persones que contravinguin les disposicions de l'article anterior, amb audiència prèvia de la junta sindical i de la persona interessada, la qual pot reclamar contra aquesta resolució per la via contenciosa administrativa.
A més, aquelles són responsables civilment del dany que es derivi d'haver faltat a les obligacions del seu càrrec.
Article 98. La fiança dels agents de borsa, dels corredors de comerç i dels corredors intèrprets de vaixell està especialment destinada als resultats de les operacions del seu ofici, de manera que les persones perjudicades tenen una acció real preferent contra aquella, sens perjudici de totes les altres que escaiguin segons el dret.
Aquesta fiança no es pot aixecar, encara que l'agent cessi en l'exercici del seu càrrec, fins que hagi transcorregut el termini que assenyala l'article 946 i no s'hagi formalitzat cap reclamació.
La fiança tan sols està sotmesa a responsabilitats diferents a les del càrrec quan les que es derivin d'aquest estiguin cobertes íntegrament.
Si la fiança es desmembra a conseqüència de les responsabilitats a què està destinada o el seu valor efectiu minva per qualsevol causa, l'agent l'ha de reposar en el termini de vint dies.
Article 99. En els casos d'inhabilitació, incapacitat o suspensió de l'ofici dels agents de borsa, corredors de comerç i corredors intèrprets de vaixell, els llibres que hagin de dur d'acord amb aquest Codi han de ser dipositats al Registre Mercantil.
Secció 2a
Dels agents de canvi i borsa
(derogada)
