CASO PRÁCTICO
Un fondo de capital riesgo está dispuesto a invertir en una empresa con forma de
sociedad de responsabilidad limitada, de modo que la empresa pueda iniciar la
segunda fase de su plan de negocio (actividad de ingeniería en el ámbito de la
generación de energía). La compañía tiene una cifra de capital social de 1000 €
dividida en 1000 participaciones de 1 € de valor nominal y está participada por tres
socios que tienen una participación del 33% cada uno de ellos. La valoración actual
de la compañía es de € 100k.
El fondo tiene las siguientes necesidades:
Tener una participación mayoritaria en el capital social (invertirá €
120k).
Tener la capacidad de vender el 100% del capital si surge una oferta de
tercero.
Disfrutar de un dividendo preferente, al menos hasta que pueda
recuperar la cantidad de € 500k con cargo a beneficios sociales.
A su vez, los socios fundadores desean:
Controlar todas las decisiones en materia de gestión del negocio, sin
injerencias del fondo y recibir una retribución por ello que comprenda el
pago de alguna forma de retribución variable.
Recibir una suma de 10k mensuales -cada uno de ellos- por la prestación
de servicios de ingeniería a favor de la sociedad.
Disponer de la posibilidad de adquirir para sí la participación de otro
socio fundador si este decide transmitirla a un tercero por cualquier
título.
CUESTIONES
1) ¿Qué documentos – pactos deben suscribir y qué actuaciones
corporativas deben desarrollar para implementar la entrada del fondo
en la compañía y cumplir los anteriores requisitos? Explíquelo de forma
detallada. 3p.
2) Aconseje al fondo de inversión y a los socios fundadores sobre alguna
cláusula adicional a las relacionadas en la pregunta 1) que deberían
incluir con la finalidad de proteger su respectiva posición en la sociedad.
3. Conteste a estas preguntas concretas (1 punto cada una):
¿Les aconseja constituir una SL o una SA? Razone porqué.
¿Cómo podría la sociedad controlar la actuación de su Director
Comercial y su Directora Financiera de modo que no puedan
válidamente realizar operaciones frente a terceros por un importe
superior a 30.000 € sin autorización del órgano de administración?
