¡Descarga Guión tema 6: La compraventa mercantil - Prof. Dr. Luis Hernando Cebriá - Prof. 4068 y más Apuntes en PDF de Derecho Mercantil solo en Docsity!
DERECHO MERCANTIL 2015-
Prof. Dr. Luis Hernando Cebriá GUIÓN TEMA 6 LA COMPRAVENTA MERCANTIL
1.- CONCEPTO LEGAL DE COMPRAVENTA MERCANTIL Y
DISTINCIÓN DE LA COMPRAVENTA CIVIL
Definición: contrato por el que uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto en dinero o signo que lo represente ( art. 1445 del CC ).
Regulación: Código civil y Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista , en las ventas hechas a los consumidores ( art. 8 y ss. ).
Es mercantil la compraventa de ( art. 325 del CCo ):
- Cosas muebles,
- Para revenderlas a. En la misma forma en la que se compraron ( v. gr. , actividad comercial ), o b. En otra diferente ( v. gr. , actividad industrial ).
- Con ánimo de lucrarse en la reventa.
No es compraventa mercantil ( art. 326 del CCo ):
- La compra de consumo.
- La venta hecha por el propietario, labrador o ganaderos de sus productos o frutos.
- La venta hecha por el artesano en su taller.
Mercantilidad de la reventa para el consumo ( art. 326. 1r y 4º , y exposición de motivos de la Ley 7/1996 de ordenación del comercio minorista ): sí, las de producción.
Función económica: facilita la equivalencia económica de las prestaciones del comprador y del vendedor.
A diferencia del Código civil, el Código de Comercio se limita a regular las especialidades de la compraventa mercantil:
a. La compraventa mercantil genera para las partes las mismas obligaciones fundamentales que nacen del contrato civil de compraventa. b. Diferencia principal: la mayor rapidez y el mayor rigor que caracteriza a las mercantiles, respecto del ritmo más lento propio de las civiles.
3.- CONTENIDO DEL CONTRATO. OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Y SU INCUMPLIMIENTO
Contenido del contrato:
A. Obligaciones del vendedor:
- Obligación de entregar la cosa :
- Momento de la entrega: 24 horas ( art. 337 del CCo ).
- Consecuencias del incumplimiento: exigirlo o rescisión, e indemnización ( art. 329 del CCo ).
- Complimiento de la obligación: cuando la cosa se pone a disposición del comprador ( art. 337 del CCo en relación con el art. 1462 del CC ).
- No hay obligación de entrega si el comprador no ofrece pagar inmediatamente, salvo que se haya acordado el aplazamiento ( art. 1466 del CC ).
- Obligació de evicción y de saneamiento de la cosa vendida ( art. 345 del CCo ):
- Responsabilidad por evicción : el vendedor responde cuando ( art. 1475 y 1478 del CC ): a. El comprador se vea privado de la posesión legal y pacífica de la cosa adquirida. b. Por sentencia firme en virtud de un derecho anterior a la compra. Excepción: compraventa de mercaderías en almacenes o establecimientos abiertos al público ( art. 85 del CCo ).
- Saneamiento per vicios o defectos : el vendedor responde ante el comprador por los vicios o defectos de cantidad o calidad que sufren las cosas vendidas cuando:
- Las hagan impropias para el uso normal a las que se destinen.
- Disminuya su utilidad , de manera que, si el comprador lo hubiera conocido previamente, no las hubiera adquirido, o al menos no por aquel precio. Diferenciar:
- Vicios o defectos manifiestos ( art. 336 del CCo ): no puede reclamar por vicios o defectos manifiestos. Excepciones: a. No haya dado su conformidad al examinar las mercaderías. b. Si las mercaderías están enfardadas, tiene cuatro días para reclamar.
- Vicios o defectos ocultos ( art. 342 del CCo ): treinta días desde la entrega → En las compraventas civiles: seis meses ( art. 1490 del CC ).
En la compraventa civil: el comprador, desde que se perfecciona el contrato ( art. 1182 y 1183 del CC ). Excepciones: cosa genérica, derecho de comprobación, cosa futura ( art. 334 del CCo ).
- Consecuencias: si es a cargo del vendedor, devuelve al comprador el precio pagado ( art. 335 del CCo ).
- Especialidades en el consentimiento en las venta:
a. Sobre muestras, salvo aprobación o hasta confirmación en el Cco. b. A distancia, automática, ambulante o en subasta en la LOCM.
4.- LA COMPRAVENTA MERCANTIL INTERNACIONAL
- Compraventas especiales: 1. Compraventa a plazos de bienes muebles: Ley 28/1998, de 13 de julio, de ventas a plazos de bienes muebles. Definición: una de las partes entrega a la otra una cosa mueble y corporal , y esta se obliga a pagar per ella un precio cierto de forma totalmente o parcialmente aplazada en un plazo superior a tres meses ( art. 3 ). El artículo 15 regula el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles a cargo de los Registradores de la Propiedad y mercantiles.
- Compraventa internacional de mercaderías.
a ) Convenio de Viena, de 11 de abril de 1980, sobre venta internacional de mercaderías (publicado en el BOE, 30 de enero de 1991). Convenio elaborado por las Naciones Unidas ( UNIDROIT ) que regula la formación y los efectos de los contratos de compraventa que cumplan los requisitos siguientes ( art. 1, 2 y 3 ):
- Ventas internacionales : entre partes con establecimientos en diferentes Estados, aunque uno de estos no haya firmado el convenio, si se aplica la ley nacional del contratante adherido.
- Sobre mercaderías materiales : se excluyen inmuebles, títulos, valores, derechos, barcos y aeronaves.
- Concertadas entre dos empresarios , aunque el comprador destine la mercadería no a la reventa, sino a la instalación y la explotación de su empresa. El convenio no se aplica a las ventas para uso o consumo personal o doméstico del comprador.
Contenido del Convenio:
A. El convenio regula ( art. 4 ):
- La perfección o formación del contrato. a. Oferta válida ( art. 14 ). i. Momento de la eficacia de la oferta ( arts. 15.1 y 24 ): recepción por el destinatario. ii. Retirada de la oferta ( art. 15.2 ): antes de la entrega o de la comunicación. iii. Revocación de la oferta e irrevocabilidad ( art. 16 ). iv. Extinción de la oferta ( art. 17 ): rechazo comunicado al oferente. b. Aceptación ( art. 18 ). i. Contraoferta ( art. 19 ): modificaciones por el destinatario. ii. Perfección del contrato ( art. 23 ): aceptación. iii. Forma del contrato ( art. 11 ): verbal y prueba por testigos.
- Las obligaciones de las partes. a. Obligaciones del comprador ( art. 53 a 60 ): i. Obligació de examen y comprobación ( arts. 38 y 39 ): omisión. ii. Pago ( art. 54 a 59 ): usos mercantiles i momento de puesta a disposición. iii. Recepción ( art. 60 ): comprobación. b. Vendedor: entrega de mercaderías y documentos ( art. 30 y 34 ). i. Lugar ( arts. 31 a 33 ): generalmente en el establecimiento del vendedor y pacto de transporte al porteador. ii. Forma y conformidad ( art. 35 a 37 ). iii. Garantías de derecho ( art. 41 a 44 ): evicción. c. Obligaciones comunes al comprador y al vendedor: 1. Conservar las mercaderías ( arts. 85 a 87 ): derecho de retención del vendedor y depósito en almacén a disposición. 2. Pago de intereses por las cantidades debidas ( art. 78 )
- Principio de conservación del contrato según la buena fe y los usos del comercio internacional – Solo posible la resolución del contrato per “incumplimiento esencial” ( art. 70 ).
B. Ley estatal aplicable regula:
- Causas de nulidad ( art. 4.a ), y
- Transmisión de los riesgos. C. No regula la responsabilidad del vendedor por muerte o lesiones causadas por las mercaderías ( art. 5 ). D. Queda a la autonomía de la voluntad:
- Formas de pago del precio y gastos en las ventas con expedición ( Incoterms ).
- Ley nacional aplicable al fondo del contrato.
- La ley aplicable en cuanto al arbitraje.
b ) INCOTERMS. Constituyen un conjunto de reglas de carácter facultativo (los contratantes pueden incluirlas en los contratos), que establece la Cámara de Comercio Internacional (París), para la interpretación de los términos comerciales usados en la compraventa internacional , referidos a la entrega de las mercaderías, a la transmisión de los riesgos o a la distribución de los gastos. ∑ Última revisión: 2010 ∑ Objetivos:
- Uniformidad en la compraventa internacional.
- Facilitar y dar seguridad jurídica a la actividad comercial transfronteriza. ∑ Dos grupos: cualquier transporte vs. transporte marítimo. ∑ Regulan:
- Condiciones de entrega.
- Distribución de los gastos de la operación.
- Distribución de documentos y trámites.
- Distribución de riesgos de la operación. ∑ No regulan:
- La legislación aplicable a los aspectos no regulados por ellos.
- La forma de pago, transmisión de la propiedad ni responsabilidad.
- Las obligaciones en los contratos relacionados (seguro, financiación y transporte). ∑ Aplicación:
- Facultativa.
- Prevalencia sobre el Convenio de Viena.
∑ Se distinguen cuatro categorías según el momento en el que se entiende transmitido el riesgo: E, F, C, y D. E.- “ex works” o “en fábrica”: transmisión del riesgo desde la salida de la fábrica. F.- Incluye FCA (franco transportista) FAS (franco junto al barco), FOB (franco a bordo): Transmisión del riesgo con la entrega al transportista. C.- CFR (coste y flete), CIF (coste, seguro y flete), CPT (transporte pagado hasta), CIP (transporte y seguro hasta): Vendedor contrata el transporte pero no asume riesgos posteriores a la carga y su despacho. Posible que los asegure. D.- DAT (entregada en terminal o puerto de destino), DAP (entregada en el lugar de destino acordado) y DDP (entregada derechos pagados): vendedor asume todos los gastos de llevar la mercadería al país de destino.
- Entre los más usuales:
- EXW ( ex works ) («a pie de fábrica»): el comprador asume el transporte y los riesgos.
- CIF ( cost, insurance and freight ) («coste, seguro y flete»): el vendedor se compromete a concertar y pagar el flete y la prima de seguro de transporte , y asume todos los gastos y riesgos hasta que deposita las mercaderías a bordo del barco en el puerto de embarque. - FAS ( free alongside ship ) («franco en el muelle»): el vendedor asume los gastos y riesgos hasta que coloca las mercaderías junto al barco en el puerto de embarque acordado.
- FOR/FCA ( free on rail / free carrier ) («franco en el vagón / franco a transportista»): el vendedor asume los riesgos y gastos hasta que deposita las mercaderías a bordo del vehículo estipulado.
- FOB ( free on board ) («franco en el barco»): el vendedor asume los riesgos y gastos hasta que deposita las mercaderías a bordo del barco.
