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TEMA 21: LAS CUENTAS ANUALES
I.LAS CUENTAS ANUALES
A)FINALIDAD Y JUSTIFICACIÓN: La Ley establece una regulación minuciosa sobre las cuentas anuales, que incorpora los mandatos de la Cuarta y de la Séptima Directivas comunitarias en materia de sociedades. También hay que tener en cuenta los principios generalmente aceptados (GAAP) por las NIC-NIF (Normas Contables Internacionales). Se han ido aprobando varias reformas, hasta que se ha conseguido la unificación sustancial de la materia, que resulta aplicable a todas las sociedades de capital.
El procedimiento que establece la Ley puede establecerse en las siguientes fases. Primeramente los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión en su caso y la propuesta de aplicación del resultado. Una vez ultimada la redacción de las cuentas anuales y al expirar el plazo de 3 meses, las cuentas deben someterse a la verificación de los auditores de cuentas. Las cuentas anuales y el informe de los auditores se pondrán a disposición de los socios en el domicilio social o se les enviarán de forma inmediata y gratuita. La Junta, finalmente aprobará o no la propuesta de cuentas que les presentan los administradores.
Con ello el legislador busca conseguir varios objetivos: reiterar la necesidad de que la sociedad cuente con estos antecedentes contables en su interés y beneficio, en el de sus socios, en el de sus acreedores y en el de cualquier tercero; que el contenido de estas cuentas sociales permita mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad; que estos documentos reflejen con claridad el resultado del último ejercicio social; que todos estos documentos permitan a los auditores ejercer su control.
Las cuentas anuales constituyen una unidad, que descansa en la idea de que solo mediante dichos documentos contables es posible obtener la imagen fiel del estado patrimonial y financiero de la sociedad. Las cuentas anuales han de ser veraces, cuando pueda acreditarse que no reflejan la imagen fiel del patrimonio social, la sanción será la nulidad de las cuentas previa impugnación.
B)BALANCE. Es el elemento contable fundamental de la sociedad, del que ha de desprenderse con claridad y exactitud la situación patrimonial de la misma en el momento de su cierre (31 de diciembre del año natural anterior, a menos que los estatutos establezcan otra fecha distinta). El balance constituye un resumen del inventario de los elementos que forman el patrimonio social y su contenido se desglosa en tres partidas: el activo (bienes y derechos de los que es titular la sociedad), el pasivo (deudas y obligaciones) y el patrimonio neto (parte residual de los activos, una vez deducidos los pasivos: el capital, las reservas, etc).
En el balance habrán de figurar de forma separada el activo (distinguiendo el activo fijo o no corriente y el activo circulante o corriente), el pasivo (diferenciando el pasivo no corriente y el pasivo corriente) y el patrimonio neto.
La Ley establece que podrán formular balance y ECPN abreviados las sociedades en las que durante dos años consecutivos concurran, al menos, dos de las tres circunstancias siguientes: a) que el total de las partidas del activo no supere los 4.000.000€; b) que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 8.000.000€; c) que el número medio de empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
C)CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS. Es el elemento contable que recoge, dividido por partidas, los beneficios os pérdidas de cada ejercicio social, mostrando el resultado contable del mismo. La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Son dos, pues, las partidas que componen la cuenta de pérdidas y ganancias: los ingresos y los gastos. La cuenta de pérdidas y ganancias no es aplicable a todas las sociedades por igual, por lo que establece una frontera por encima de la cual las sociedades elaborarán su cuenta de pérdidas y ganancias plena y por debajo de la cual las sociedades elaborarán una cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Podrán formular la cuenta abreviada aquellas sociedades en las que durante
dos ejercicios continuados concurran dos de las tres circunstancias siguientes: a) que el activo de su balance no supere los 11.400.000€; b) que su cifra neta anual de negocios no supere los 22.800.000€; c) que el número de trabajadores durante el ejercicio no sea superior a 250.
Como regla general, los ingresos y gastos del ejercicio se imputarán al resultado del mismo, salvo cuando proceda, en aplicación de la Ley o una norma reglamentaria, su imputación directa al patrimonio neto.
D)MEMORIA. Completará, ampliará y comentará la información contenida en los otros documentos que integran las Cuentas anuales. Se trata de aclarar con palabras la información esencialmente numérica recogida en los otros documentos contables. La reforma contable exige la inclusión en la memoria de ciertos datos de carácter cualitativo, que pueden ayudar a ofrecer la imagen fiel de la empresa, como por ejemplo los terceros vinculados a ella. El contenido de la Memoria está descrito en las trece menciones del artículo 260 LSC, como por ejemplo criterios de valoración empleados, número medio de empleados en el ejercicio, deudas de la sociedad superiores a 5 años, etc. Finalmente, las sociedades que pueden formular el balance y el ECPN abreviados podrán también formular la Memoria abreviada.
E)ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (ECPN). Es obligatorio para todas las sociedades, y comprende el resultado del ejercicio y las variaciones por los cambios en criterios contables, correcciones de errores y otros ajustes y variaciones de valor, incluido, de forma muy significativa, los ingresos ocasionados por variaciones de valor derivadas de la aplicación del criterio de valor razonable que hayan de imputarse directamente al patrimonio neto. Las sociedades que puedan formular balance abreviado podrán igualmente formular ECPN abreviado.
F)ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (EFE). Solo debe formularse por aquellas empresas que no puedan formular balance, ECPN y memoria abreviados. Su función es poner de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por categorías o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio.
G)INFORME DE GESTIÓN. Habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan. Habrá de informar además, sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio. Finalmente, el informe de gestión no ha de elaborarse en todo caso, sino que las sociedades que formulen balance y ECPN abreviados no estarán obligadas a elaborarlo.
H)LAS CUENTAS CONSOLIDADAS. Se dan en los “grupos de sociedades”. La existencia del “grupo” tiene importantes repercusiones contables, porque no se puede obtener una imagen fiel de las sociedades sin referirla al grupo, ni del grupo sin utilizar especiales medios de contabilidad que la Ley se ha preocupado de establecer (cuentas consolidadas) a impulsos de los mandatos contenidos en la VII Directiva comunitaria.
El CCom establece que toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales. Existe grupo de sociedades cuando una sociedad (dominante) se encuentre en relación con otra sociedad (dependiente) en alguna de las situaciones siguientes: a)Posea la mayoría de los derechos de voto; b) tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración; c) pueda disponer en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto; d) haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración que estén desempeñando sucargo en el momento de formularse las cuentas consolidadas, y en los dos ejercicios anteriores.
La obligación de formular las cuentas y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias e individualizadas cuentas anuales, conforme a su régimen jurídico específico. La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no solo a las sociedades directamente dominadas por ella, sino también a las sucesivamente dominadas por éstas.
La consolidación, cuando se realiza, afecta al balance, a la cuenta de pérdidas y ganancias, a la memoria, al ECPN y al EFE, a los que deberá unirse el informe de gestión consolidado. Todo ello para reflejar una imagen fiel del patrimonio, de
aprobación. Por ello deberá ser convocada con los requisitos, plazos y publicidad que establece la Ley en garantía de todos los socios.
B)CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. Debiendo celebrarse en el plazo señalado, la Junta general habrá de decidir por mayoría si se aprueban o no las cuentas anuales. Podrá la Junta general rechazarlas y devolverlas a lso administradores para que las vuelvan a presentar. La Junta general tiene la discrecionalidad de aprobar o de rechazar las cuentas, pero no deberá aprobarlas si en su confección se ha infringido la Ley.
C)APLICACIÓN DEL RESULTADO. Corresponde a la Junta general acordar lo que deba hacerse con el resultado del ejercicio, pero siempre de acuerdo con el balance aprobado. Se habla a este respecto de beneficio neto o beneficio líquido como la diferencia entre ingresos y gastos, incluyendo en los primeros los ordinarios, los financieros y los extraordinarios. Puede sr positivo (beneficio) o negativo (pérdida). Cuando el resultado del ejercicio sea adverso (pérdidas), habrán de compensarse con las reservas (voluntarias, estatutarias y legal), manteniéndose de lo contrario (ante la insuficiencia o ausencia de reservas) en el balance, a la espera de ejercicios prósperos.
Cuando el ejercicio del resultado sea próspero (beneficios) no pueden limitarse los administradores a posponer, sin más, el reparto del beneficio en forma de dividendos, sino que ha de seguirse un determinado orden, atendiendo a uan serie de asignaciones (cuyo orden no resulta en absoluto claro).
En fin, cabe igualmente que la Junta decida dotar de reservas voluntarias o de libre disposición (que nacen de la voluntad de la Junta, no plasmada en los estatutos), en cuyo caso será la Junta la que decida cuál es el destino de las mismas, sin limitación alguna.
Una vez cubiertas las atenciones a que se ha hecho referencia, la cantidad resultante ya es repartible. Pero no es de libre distribución pues, con carácter previo, deberán retribuirse el dividendo privilegiado de las acciones o participaciones sin voto, las ventajas de fundadores y promotores en la sociedad anónima y la participación en beneficios de los administradores.
La cantidad que resulte de esta operación es ya beneficio de libre distribución con cargo al cual la Junta general podrá distribuir dividendos, constituir reservas voluntarias o traspasar el remanente a una cuenta nueva que permitirá, de subsistir, constituir reservas libres o repartir dividendos en el futuro. En cualquier caso, existe en la Ley una regla básica de obligado cumplimiento: solo pueden repartirse dividendos cuando el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.
D)DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. Una vez obtenido el beneficio neto repartible, la Junta general, normalmente a propuesta de los administradores, puede adoptar el acuerdo de retener todos los beneficios en forma de reservas en el patrimonio de la sociedad, de retener parte en reservas y parte distribuirlo a los socios en forma de dividendos o distribuirlo todo a éstos como dividendos. La Junta general es libre para tomar el acuerdo que crea más beneficioso para la sociedad, aunque sea el de no destinar el beneficio al pago de dividendos, sin que a ello le obligue el derecho al dividendo de los socios.
La libertad de la Junta a la hora de repartir o no dividendos encuentra un importante límite cuando la propia sociedad ha creado acciones o participaciones privilegiadas con derecho a obtener un dividendo preferente en cuyo caso la sociedad, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto.
Los dividendos pueden distribuirse, en su caso, con cargo a los beneficios o con cargo a reservas de libre disposición constituidas con los resultados de otros ejercicios, si así lo resuelve la Junta general. En el caso de acordarse el reparto de beneficios en forma de dividendos, la Ley diferencia en función del tipo social de que se trate. En la sociedad anónima, los dividendos habrán de distribuirse a los accionistas ordinarios en proporción al capital que hayan desembolsado. Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
En cuanto a la forma y el momento del pago de los dividendos, habrá de establecerse en el acuerdo de la Junta general que resuelva su reparto, porque de no preverlo serán pagaderos en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.
E)CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS FUTUROS. Los dividendos a cuenta es la práctica de decidir el reparto y la entrega de una cantidad a cuenta del futuro dividendo que se intuye y será acordado en el momento de la celebración dela Junta general ordinaria. Se reconoce la competencia concurrente de la Junta y los administradores para acordar dicha distribución, al tiempo que establece condiciones para acordar la concesión de tales cantidades: 1º) que exista liquidez bastante para pagarlas, debiendo redactar los administradores un estado contable que así lo ponga de relieve; 2º) que la cantidad a distribuir no exceda de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, una vez practicadas las deducciones que la Ley señala.
IV.DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES
A)DEPÓSITO. La Ley ordena que dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se efectúe (por los administradores) en el RM del domicilio social el depósito de un ejemplar de cada uno de los elementos que integran las cuentas anuales, del informe de gestión y del informe de los auditores, acompañado todo ello de la certificación de que las cuentas así depositadas han sido aprobadas por la Junta general.
El Registrador Mercantil tiene que realizar su calificación registral en el plazo de 15 días para cerciorarse de que los documentos que le han sido presentados son los exigidos por la Ley, están debidamente aprobados por la Junta general y constan las firmas preceptivas.
Los documentos contables así depositados deberán conservarse en el RM a disposición de todos cuantos quieran consultarlos durante el plazo de 6 años. Para los casos en que la sociedad no proceda al depósito de las cuentas, se sigue conservando una sanción muy característica, consistente en el cierre (parcial) del RM: en tanto subsista el incumplimiento de la obligación de depósito no podrá inscribirse en el Registro documento alguno referido a la sociedad.
B)PUBLICIDAD
a)Publicidad del depósito. La Ley establecía que el primer día hábil de cada mes los Registradores Mercantiles habían de comunicar al RM Central una relación de las sociedades que hubieran cumplido en el mes anterior la obligación de depositar sus cuentas anuales, con el objeto de que el Boletín Oficial del Registro Mercantil publicase el anuncio de las sociedades que habían cumplido con dicha obligación. Sin embargo, la Ley 25/2011 viene a eliminar esa publicación.
b)Publicidad de las cuentas. La Ley no exige la publicación de las cuentas, señalando tan solo que la publicidad formal de las cuentas anuales depositadas se hace efectiva mediante certificación expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados. Habrá de indicarse si es íntegra o abreviada, debiendo reproducir en el primer caso fielmente los documentos depositados.
