Juana y Carla son socias de una SA, cuyo capital social es de 100.000 euros (1000 acciones de
100 euros de valor nominal)
Juana (administradora única) es la propietaria de las acciones 1 a 750, totalmente liberadas.
Carla tiene el resto de acciones (751 a 1000), que están liberadas al 50 por ciento. En los
estatutos de la sociedad, la fecha fijada para el desembolso es el 20 de junio de 2025.
-La sociedad tiene necesidades de financiación y Juana cree que la opción preferible consiste
en reclamar a Carla el total del dividendo pasivo.
1. ¿Qué acuerdo se requeriría para que Carla desembolsara la cantidad pendiente de sus
acciones y con qué quorum y mayorías se debería adoptar?
Juana es la administradora y socia mayoritaria con un 75% de las acciones totalmente liberadas
y Carla tiene el 25% de las acciones de las cuales solo tiene liberadas el 12.5% , es decir el 50%
de estas. Juana quiere realizar un acuerdo de modificación de estatutos para que Carla
desembolse el otro 12.5% (art 288 LSC) aquí también entra el art 291 de la LSC por el cual
surge una nueva obligación para el socio(Carla) y deberá darse su consentimiento.
En las sociedades anónimas como es este caso ,para realizar cualquier modificación de los
estatutos sociales, se exige el quórum de constitución reforzado (art. 194 LSC). Así, para que la
Junta General pueda acordar cualquier modificación de los estatutos, será necesario en
primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al
menos, el 50 % del capital social suscrito con derecho de voto que en este caso solo lo tiene
Juana ese derecho por lo que ella misma podría tomar esa decisión al ser socia mayoritaria.
Para la adopción del acuerdo en este caso, (art201.2 LSC) se realiza por mayoría absoluta ya
que el capital presente de Juana supera el 50%.
-Sin embargo, como no tiene claro que esta opción pueda llevarse a cabo, le plantea a Carla
otra posibilidad: Carla no tendrá que desembolsar el nominal que tiene pendiente; y será
Juana la que aporte al capital social la cantidad que estima necesaria para obtener liquidez
(aprox. 12.500 euros). A Carla le parece bien esta opción, aunque sabe que se quedará con
menor participación en la sociedad de la que tiene ahora. La operación completa requiere de
dos acuerdos, que no pueden adoptarse simultáneamente, por si hay acreedores que se
manifiestan en contra.
2. ¿Qué dos acuerdos se deben adoptar para que Carla no tenga que desembolsar lo que
debe a la sociedad y Juana realice las aportaciones que consideran necesarias? Indique
también los quórums y mayorías que se requieren
El primer acuerdo que realiza Juana con Carla es una reducción de capital por condonación de
la obligación de realizar las aportaciones pendientes (art 317 LSC) .La reducción del capital
entraña un peligro para los acreedores (hay una salida de activos), la LSC establece
mecanismos de tutela (art. 331 a 337 LSC) y regula el derecho de oposición de los acreedores
frente a la reducción. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las
acciones, su amortización o su agrupación.
