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Unidades 5 e 6
Demonstrações Consolidadas
Combinação de Negócios
Reestruturações Societárias
Visão da Lei nº 6.404/76 e CPCs
CPC 15 – Combinação de Negócios
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Consolidação das
Demonstrações Contábeis e
Combinação de Negócios
CONTROLADORA
ATIVO PASSIVO ePATRIMÔNIO
LÍQUIDO
CONTROLADA
ATIVO PASSIVO ePATRIMÔNIO
LÍQUIDO
CONSOLIDADO
ATIVO
PASSIVO e PATRIMÔNIO
+ = LÍQUIDO
É a técnica contábil de aglutinar o patrimônio e os
resultados de um conglomerado de empresas que
tem o mesmo controle societário.
Consolidação das Demonstrações
Contábeis
CPC 15, CPC 18, CPC 19 e CPC 36
Métodos de Contabilização de Investimentos
Controle
Controle Conjunto
Influência Significativa
Outro
Consolidação Consolidação Proporcional
Equivalência Patrimonial
Custo Valor Justo*
Cenários
3. O CPC 15 se aplica às operações ou a outros
eventos que atendam à definição de combinação
de negócios. O CPC 15 não se aplica:
- na formação de joint ventures (CPC 19)
- na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio (ativos individuais). Operações e eventos desse tipo não geram ágio por rentabilidade futura (goodwill).
- em combinação de entidades ou negócios sob controle comum. 4. A norma detalha o tratamento contábil pela
entidade adquirente das combinações de negócio.
CPC 15 - Combinação de Negócios
Escopo
4. A entidade deve contabilizar cada combinação
de negócios pela aplicação do método de
aquisição.
a) identificação do adquirente; b) determinação da data de aquisição;
c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
CPC 15 - Combinação de Negócios
Forma de Contabilização: Método de Aquisição
CPC 15 - Combinação de Negócios
Forma de Contabilização: Método de Aquisição
1º PASSO: identificar o adquirente
- Toda combinação exige a determinação do adquirente, que será o controlador. (assunto do CPC 36)
- Alguns indicadores (Anexo B14 a B18 do CPC 15):
- Entidade que transfere ativos ou assume passivos
- Entidade que emite instrumentos de capital
- Entidade cujo tamanho relativo é maior
- Entidade que iniciou a combinação
- Poder de voto
- Composição do conselho e diretoria
CPC 15 - Combinação de Negócios Forma de Contabilização: Método de Aquisição
1º PASSO: identificar o adquirente (EXEMPLO)
- Alfa e Beta assinam acordo para fusão, criando a Empresa Gama.
- Acionistas de Alfa e Beta trocam suas ações pelas ações da Empresa Gama.
- O valor justo das ações de Alfa e Beta são praticamente iguais.
- O presidente do conselho de Beta é eleito presidente da Empresa Gama.
Quem é o adquirente?
CPC 15 - Combinação de Negócios
Forma de Contabilização: Método de Aquisição
3º PASSO: reconhecer ativos e passivos identificáveis
- Condições de reconhecimento : Atender à definição de ativos e passivos (CPC 00) Ativos e passivos fazem parte da transação de troca para obtenção do controle da adquirida
- Pode resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos não reconhecidos anteriormente. Ativos intangíveis separáveis Leasing operacional celebrado em condições extremamente vantajosas.
CPC 15 - Combinação de Negócios Forma de Contabilização: Método de Aquisição
4º PASSO: mensurar ativos, passivos, participação de não controladores e goodwill
- Condições gerais de mensuração: Ativos identificáveis e passivos assumidos são mensurados ao valor justo, na data da aquisição. Participação dos não controladores é mensurada pelo valor justo dessa participação ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.
Valor justo já reflete as incertezas na realização de ativos (perda esperada não é reconhecida)
CPC 15 - Combinação de Negócios
Forma de Contabilização: Método de Aquisição
4º PASSO: mensurar ativos, passivos, participação de não controladores e goodwill
- Goodwill: será o excesso de valor entre: contraprestação transferida em troca do controle (+) valor das participações de não controladores (+) valor justo da alguma participação já existente
(b) O valor dos ativos identificáveis adquiridos, líquido dos passivos assumidos
Ø Se (b) for maior que (a), um ganho deve ser reconhecido no resultado do período (ganho por compra vantajosa)
(a)
CPC 15 - Combinação de Negócios Forma de Contabilização: Método de Aquisição
- A Cia. Alfa adquire 100% do capital da Cia. Beta por R$ 75.000, em dinheiro. Na data da aquisição:
- Cia. Alfa tem apenas Caixa e Capital de R$ 65.000.
- Valor justo dos ativos identificados da Cia. Beta: Caixa de R$ 15.000 e Imóveis de R$ 80.000 (registrados pelo valor contábil de R$ 60.000).
- Valor justo dos passivos da Cia. Beta: R$ 45.000, que equivale ao valor contábil.
Qual o valor do goodwill? Faça o primeiro balanço consolidado.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Alcance - dicas
- Não se aplica a planos de benefícios pós-emprego ou outros planos de benefícios de longo prazo a empregados
- A controladora que é entidade de investimento não deve apresentar demonstrações contábeis consolidadas se estiver obrigada a mensurar todas as suas controladas ao valor justo por meio do resultado.
- Não trata dos métodos de contabilização de combinação de negócios (obtenção do controle sobre um ou mais negócios), e seus efeitos na consolidação, incluindo o ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) originado pela combinação de negócios (ver o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios).
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Definições
- O investidor controla a investida quando está
exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis
decorrentes de seu envolvimento com a investida e
tem a capacidade de afetar esses retornos por meio
de seu poder sobre a investida.
- O investidor controla a investida se, e somente se, o
investidor possuir todos os atributos seguintes:
- poder sobre a investida;
- exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida;
- a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Direitos potenciais de voto
- Ao avaliar se potenciais direitos de voto contribuem para o controle, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (incluindo os termos de exercício dos potenciais direitos de voto e qualquer outro acordo contratual, considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os potenciais direitos de voto, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira para exercê-los ou convertê-los.
- Quando existirem potenciais direitos de voto, a parte atribuível à controladora nos resultados e demais variações do patrimônio líquido da controlada é determinada com base na sua atual participação e não deve refletir o possível exercício ou a conversão dos potenciais direitos de voto.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Obrigatoriedade da Consolidação
- A controladora deve consolidar todos os seus investimentos em controladas, independentemente de atuarem em ramos econômicos diferenciados.
- O grupo econômico de sociedades (controladora e controladas) deve utilizar práticas contábeis uniformes para registrar e apresentar transações e outros eventos em circunstâncias similares. Se houver diferenças de práticas contábeis, cabe à controladora refazer, para fins de consolidação, as demonstrações da(s) controlada(s) antes da consolidação.
- A defasagem máxima entre as datas de encerramento das demonstrações da controlada e da controladora não deve ser superior a dois meses, devendo ser considerados os efeitos de transações relevantes nesse período.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Procedimentos da Consolidação - dicas
C. Destacar a participação dos não controladores
no Patrimônio e nos Resultados Consolidados.
É a parcela do capital, reservas e resultados pertencentes a acionistas minoritários.
- No Balanço Consolidado : a participação de não controladores deve ser destacada dentro do Patrimônio Líquido.
- Na DRE Consolidada : a participação de não controladores no lucro ou prejuízo líquido das controladas deve ser destacada como componente do lucro ou prejuízo líquido consolidado.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Procedimentos da Consolidação
- As receitas e as despesas da controlada são incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas a partir da data de aquisição e até a data em que a controladora perde o controle sobre essa controlada.
- O efeito e os saldos das transações entre as entidades do grupo devem ser eliminados, tanto nos ativos, nos passivos quanto nas receitas e nas despesas. Os resultados derivados de operações com ativos que ainda estejam com uma entidade do grupo econômico precisam ser totalmente eliminados.
- Transações ascendentes
- Transações descendentes
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Procedimentos da Consolidação
- A participação dos não controladores deve ser apresentada no balanço patrimonial consolidado dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora. Parte do resultado das controladas deve ser atribuído aos controladores e parte aos não controladores, pela participação efetiva de cada uma e independentemente de esses resultados tornarem negativa a participação dos não controladores. Parte de todos os outros resultados abrangentes também devem ser atribuídos aos controladores e parte aos não controladores.
CPC 36 – Demonstrações Consolidadas
Procedimentos da Consolidação
- As mudanças na relação de propriedade (absoluta ou relativa) da controladora em uma controlada que não impliquem a perda do controle devem ser contabilizadas dentro do patrimônio líquido, sem transitar pelo resultado. Por exemplo, aquisição de participações adicionais no patrimônio da controlada não implicam a alteração no resultado e nem a geração de goodwill adicional; modificações no percentual de participação dessa natureza não geram ganhos ou perdas, sendo tais transações tratadas igualmente às transações geradoras de ações ou cotas de capital em tesouraria.
Reorganizações Societárias
Visão da Lei nº 6.404/
Transformação
Incorporação
Fusão
Cisão
• Transformação
• Incorporação
• Fusão
• Cisão
OBS.: essas operações abrangem apenas sociedades, não se aplicando às firmas individuais.
Reorganizações Societárias
Modalidades
“é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro”.
LTDA S/A
Reorganizações Societárias
Transformação
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
Conceito de Transformação
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
Deliberação
Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.
“é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Reorganizações Societárias
Fusão
“é a operação pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”.
Reorganizações Societárias
Cisão
Cisão Total Cisão Parcial
- Elaboração de Balanço específico para incorporação, fusão ou cisão. - Avaliação dos bens e direitos pelo valor contábil ou de mercado. - Prazo máximo: 30 dias antes do evento.
- Formalidades específicas para cada modalidade de reorganização.
- Nas reorganizações societárias, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)
Reorganizações Societárias
Procedimentos Básicos - dicas
