63. LE SCISSIONI
La scissione è una particolare tecnica di riorganizzazione di complessi patrimoniali
destinati all'esercizio dell'impresa, attuata mediante un processo di ristrutturazione
delle compagini societarie. Con la scissione una società assegna tutto (scissione
totale) o parte (scissione parziale) del proprio patrimonio ad una o più società
beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione.
La scissione totale determina l'estinzione senza liquidazione della società scissa, dato
che la sua attività prosegue nelle società beneficiarie, a cui vengono imputati diritti ed
obblighi della scissa in proporzione alla quota di patrimonio loro trasferita. Con la
scissione parziale, la società scissa non si estingue, ma continua ad operare con un
patrimonio ridotto; i suoi soci acquistano anche partecipazioni della(-e) società
beneficiaria(- e).
La configurazione della scissione e, di riflesso, la sua disciplina mutano anche a
seconda che beneficiarie dell’assegnazione patrimoniale siano società di nuova
costituzione o già preesistenti.
La prima fattispecie, nota come scissione in senso stretto, l'atto di scissione funge in
tal caso da atto costitutivo delle nuove società, i cui soci almeno inizialmente
corrispondono a quelli della società estinta. L'assegnazione di tutto o parte del
patrimonio della società scissa a società beneficiarie già preesistenti dà luogo, invece,
ad una scissione per incorporazione: tale operazione è caratterizzata dall' aumento del
capitale (e del patrimonio) delle società beneficiarie a servizio dell'attribuzione delle
loro azioni o quote soci della società scissa.
La scissione è omogenea ove il patrimonio della scissa sia assegnato (in tutto o in
parte) a società beneficiarie del medesimo tipo; la scissione è invece eterogenea se
tutte le società beneficiarie o anche una sola di esse è di tipo diverso da quella scissa.
Valgono per la scissione i medesimi limiti già visti per la fusione: non è consentita la
scissione totale o parziale di società azionarie in liquidazione che ha iniziato la
ripartizione dell'attivo. Sono invece consentite scissioni di società sottoposte a
procedure concorsuali.
Il progetto di scissione e le relazioni
a) Gli amministratori di tutte le società coinvolte nella scissione devono redigere
un progetto di scissione, corredato dagli stessi allegati (situazione patrimoniale,
relazione degli amministratori e relazione degli esperti) e soggetto ai medesimi
obblighi pubblicitari e alle relative deroghe previste per la fusione. Il contenuto del
progetto di scissione deve peraltro specificare: da un lato, l'esatta descrizione degli
elementi del patrimonio da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie; e,
dall'altro, i criteri di distribuzione delle azioni o quote della società beneficiarie.
