38. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
I. Nozione 1. Caratteri generali
La società in accomandita semplice ha una caratteristica ineludibile, ossia la
compresenza di due categorie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti. Il
venir meno di una delle due categorie comporta lo scioglimento della società. Esse si
distinguono innanzitutto per il diverso regime di responsabilità: gli accomandatari
rispondono alle obbligazioni sociali solidalmente ed illimitatamente, mentre gli
accomandanti solo in proporzione alla quota conferita. Inoltre il codice ha ribadito
come solamente i soci accomandatari possano essere amministratori, mentre ai soci
accomandanti è esclusa qualsiasi attività gestoria, nei limiti indicati dal c.d. divieto di
immistione. La complessità della s.a.s. rende tale modello di società di persone quello
più vicino alla società di capitali.
2. La responsabilità dei soci
Mentre per gli accomandatari possono senz’altro ritenersi valide le regole già
illustrate per i soci di s.n.c. in tema di responsabilità illimitata, solidarietà, beneficio
di escussione ed inefficacia del patto limitativo di responsabilità, tutt’altra disciplina è
riservata ai soci accomandanti. I soci di tale categoria sono infatti istituzionalmente a
responsabilità limitata, anche qualora la società sia irregolare. Ciò comporta che gli
accomandanti non possono essere aggrediti direttamente dai creditori sociali; tuttavia
se l’accomandante non ha ancora versato la totalità dei conferimenti promessi, il
creditore sociale può promuovere un’azione surrogatoria, al fine di ottenere
l’integrale versamento dovuto alla s.a.s. loro debitrice.
II. La posizione dell’accomandante e dell’accomandatario
In corrispondenza di quanto detto in tema di s.n.c., anche qui vi è la possibilità di
investire del potere di amministrazione solo alcuni dei soci accomandatari. Spesso,
tra l’altro, la s.a.s. viene costituita da un unico socio accomandatario, sicché egli
funge inevitabilmente da unico amministratore. Inoltre l’unico accomandatario può
essere anche una società di capitali. Una disciplina più larga è riservata agli
accomandanti: pertanto è giusto ricordare che anche se essi non possono assumere le
vesti di amministratori, sono sempre soci, quindi possono partecipare all’attività
sociale di certo non trascurabile.
1. I conferimenti e la circolazione della quota
a) Innanzitutto, in materia di conferimenti, l’accomandante partecipa apportando,
di regola, mezzi finanziari. Nulla però esclude che l’accomandante conferisca altri
tipi di beni, e persino la propria opera.
b) Inoltre le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni, ed
in ciò si ravvisa la differenza con la s.a.p.a. A ciò si ricollega il tema del trasferimento
delle quote. Per gli accomandatari è richiesta l’unanimità per la circolazione inter
vivos e si applica l’art.2284 sul versante mortis causa. Invece, la disciplina riservata
